光一科技股份有限公司独立董事
        关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作
为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第十二次会
议审议事项发表独立意见如下：
    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的独立意见
    （一）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施重大资产重
组的要求，符合发行股份及募集配套资金的各项条件。
    （二）公司本次发行股份购买的资产为索瑞电气 84.82%的股权，本次交易
完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的 13.50%（不考虑募集配套
资金影响），成为公司持股 5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、
李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的 16.03%（不考虑募集配套资
金影响）。
    根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形
的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
    （三）公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产可与公司发挥协同效
应，促进公司业务整合及拓展；丰富公司的产品线，改善公司现有的业务结构；
提升公司整体规模、实力；符合公司的整体战略布局，有利于保护广大投资者以
及中小股东的利益。
    （四）本次交易的整体方案及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次重组方案具备可
操作性。
    （五）公司拟通过本次发行股份及支付现金购买的资产涉及立项、环保、行
业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件；本次交易涉及公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有关审批事
项已在《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
    （六）本次交易中涉及的标的资产为索瑞电气 84.82%的股权。交易对方对
拟出售资产享有合法、完整的权利，不存在任何限制或者禁止转让的情形。索瑞
电气不存在任何出资不实或者影响其合法存续的情形。
    （七）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所
选的评估机构具有独立性和胜任能力。本次交易中标的资产评估采用基础资产
法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关
规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关、一致，评估方
法选取适当、合理，重要评估参数选取合理，本次交易的评估定价公允，不会损
害公司及其股东特别是中小股东的利益。
    （八）本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
    二、关于超募资金使用的独立意见
    公司本次使用超募资金支付收购任昌兆等持有的湖北索瑞电气有限公司
84.82%股权部分现金对价事项，经核查，独立董事认为：公司本次超募资金使用
计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定，有助
于提高募集资金使用效率，本次超募资金的使用不与募集资金投资的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况。公司本次使用超募资金的行为符合公司发展利益的需要，符
合全体股东的利益，同意公司本次使用超募资金支付收购任昌兆等持有的湖北索
瑞电气有限公司 84.82%股权部分现金对价的议案。



                                         独立董事：李和渝、廖家河、曲凯
                                                       2014 年 8 月 20 日