证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2014）0820-058 号
光一科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于
2014年8月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2014年8月11
日以邮件、传真或专人送达方式发出。会议由董事长龙昌明先生主持，会议应到
董事9名，实到董事9名（其中董事熊俊先生、李俊先生以通讯方式参加）。公司
监事、高管、保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特
定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的议案》。
公司本次交易拟收购湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%
的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及
支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，具体方案如下：
1、本次交易整体方案
本次交易属于发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。以《资
产评估报告》评估的标的资产的评估值为依据，经公司与交易对方协商，任昌兆
等 27 名自然人及湖北乾瀚投资有限公司（以下简称“乾瀚投资”）、公安县鑫旺
投资有限公司（以下简称“鑫旺投资”）、深圳创新投资集团有限公司（以下简称
“深创投集团”）、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红土鑫
洲”）、南昌红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“红土创新”）、湖北红土
创业投资有限公司（以下简称“红土创业”）等交易对方合计持有的索瑞电气
84.82%股权作价为 70,403.20 万元，公司将以发行股份及支付现金的方式向交易
对方支付交易对价，其中发行股份 31,216,848 股，支付现金 10,560.48 万元；
本次交易完成后，索瑞电气成为公司控股子公司。同时，公司拟向不超过 5 名其
他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 20,000 万元。募集配套
资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购价格
70,403.20 万元与本次配套融资金额 20,000 万元之和）的 25%。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：索瑞电气的股东任昌兆等
27 名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土
创业。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为：任昌兆等 27 名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深
创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业合计持有的索瑞电气 84.82%的股权。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）标的资产的价格及定价依据
索瑞电气截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估值为 83,000.00 万元，经
交易各方友好协商确认，索瑞电气 100%股权的作价为 83,000.00 万元，本次交
易标的资产即索瑞电气 84.82%股权作价 70,403.20 万元。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）期间损益归属
在交易基准日至标的股权交割日期间，索瑞电气产生的利润由股权交割日后
的索瑞电气新老股东按各自的持股比例享有；如索瑞电气在此期间产生亏损的，
则由交易对方按照其持股比例承担，并由交易对方以现金方式补偿给索瑞电气。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为任昌兆等 27 名自然人及乾瀚投资、鑫旺
投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业。任昌兆等 27 名自然人及
乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业分别以其持
有的索瑞电气股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 19.27 元/股。
2014 年 5 月 8 日，公司召开股东大会，决议以 2013 年末总股本 130,005,000
股为基数，向全体股东每 10 股发放现金股利 1 元（含税），2014 年 6 月 30 日为
除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次公司
向任昌兆等 33 名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 19.17 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权
行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以
本公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）发行数量
根据本次交易标的资产的作价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方任
昌兆等 27 名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、
红土创业合计发行股份为 31,216,848 股，具体如下：
序号 发行对象姓名/名称 所获发行股份数量（股）
1 任昌兆 2,792,616
2 任晶晶 1,189,342
3 魏法旭 815,954
4 郑丽蓉 654,115
5 邓丽萍 482,574
6 赵业香 223,632
7 桂长钟 167,724
8 李善元 123,586
9 梁蓉 107,256
10 廖庆生 89,747
11 郑立筠 82,897
12 周军 79,641
13 田裕树 47,080
14 张天祯 47,080
15 王平 46,197
16 方旭东 29,425
17 何传柏 23,540
18 郭明亮 20,597
19 毛为国 19,126
20 门崇喜 19,126
21 李强 11,770
22 徐光涛 11,770
23 文涛 9,710
24 罗丹 5,885
25 彭娥昌 4,414
26 张红 2,942
27 陈世勇 2,942
28 乾瀚投资 21,767,211
29 鑫旺投资 261,877
30 深创投集团 925,232
31 红土鑫洲 566,480
32 红土创新 377,653
33 红土创业 207,707
合计 31,216,848
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（9）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（10）锁定期安排
任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛、
乾瀚投资承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交
易所取得的所支付股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，
任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾
瀚投资进一步承诺，如果在前述 36 个月锁定期届满后盈利承诺补偿义务人按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定
期自动延期至盈利承诺补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、
何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺
投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业承诺：自本次交易所获得股
份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。
上述“锁定期”所称“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内交
易对方依据所支付股份按照公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得
的股份。
任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：自本次交易所获得股份锁定
期结束至 2020 年 12 月 31 日，其每年可减持的公司股份数量不超过上年末其持
有公司股份总数的 25%。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其
将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（11）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国
证监会批准之日起三个月内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义
务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（13）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份及支付现
金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5
名的其他特定投资者。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾
问）协商确定。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元，公司拟向不超过 5 名特定投
资者发行股份最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐
机构（独立财务顾问）协商确定。若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期
首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）本次发行股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于
募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得
的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）募集资金的用途
本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，其中 3,781.36 万元用于支付交易现
金对价，5,500 万元用于向索瑞电气增资，支持索瑞电气的发展，剩余 10,718.64
万元用于支付中介费用及补充上市公司流动资金。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本次募集配套资金的有关议案提交股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎自查论证，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定，具体原因如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司索瑞电气已取得与
其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易标的资产不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公
司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《光一科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为索瑞电气 84.82%的股权，索瑞电气是依法设立和有
效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；截至公司本
次董事会会议召开日，交易对方所拥有的索瑞电气 84.82%股权权属清晰、完整，
不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
3、本次交易对公司的影响
（1）对公司业务发展的影响
本次交易标的公司索瑞电气所从事的电能计量箱业务及正在发展中的输电
线路在线监测业务、变压器在线监测业务属于智能电网的细分领域，公司收购索
瑞电气，有助于丰富公司产品线，改善现有业务结构，增强抵御风险的能力，拓
展公司在智能电网领域的实力，夯实智慧城市发展的基础，同时充分发挥双方的
协同作用，实现客户资源共享，共同拓展市场渠道，巩固并扩大公司电网网内业
务的持续发展，符合公司战略发展的需要。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整
性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（2）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的收入规模和盈利水平将有大幅增加，有利于增强持
续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（3）对公司同业竞争和关联交易的影响
根据公司、交易对方、交易标的目前经营状况，本次交易不会导致公司新增
同业竞争和关联交易。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
经审慎自查论证，在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。公司董事会认
为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款
的规定。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
公司本次交易的交易对方为索瑞电气的任昌兆等 27 名自然人股东及乾瀚投
资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业。本次交易前，交
易对方索瑞电气的任昌兆等 27 名自然人股东及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集
团、红土鑫洲、红土创新、红土创业与公司之前不存在关联关系，任昌兆等 27
名自然人股东及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土
创业不构成公司的关联方。
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的 13.50%（不考
虑募集配套资金影响），成为公司持股 5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶
晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的 16.03%（不考虑
募集配套资金影响）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联
人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有
上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
上述事项公司独立董事已进行了事前审查并予以认可，公司监事会、独立董
事已分别出具了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<
盈利承诺及补偿协议>的议案》。
经审核，董事会同意公司与交易对方任昌兆等 27 名自然人股东及乾瀚投资、
鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、
周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资签署附生效条件的《盈利承诺
及补偿协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》表决结果：会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权通过。
《盈利承诺及补偿协议》表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权
通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（七）逐项审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
经审核，董事会同意聘请如下中介机构，协助公司完成本次资产重组事宜。
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律顾问；
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产审计机构；
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的上市公司审计机构；
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、聘请坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的资产评估机构；
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易提供服务的相关资格。其中，华泰联合证券有限责任公司具有保荐人
资格。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《光一
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
坤元资产评估有限公司对本次交易的标的公司进行了资产评估，并出具了评
估报告，公司董事会认为：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协
议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关
部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能
胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元资产评估有限公司及其评估人员与公
司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用
性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标
的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（十）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及
评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机
构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）及
资产评估机构坤元资产评估有限公司为本次交易分别出具的相关财务报表的审
计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，以及相关备考财务报表的审计报
告和备考盈利预测专项审核报告。相关报告的具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组事
项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
（十二）审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》
为快速进入电能计量箱与高低压成套设备领域，完善公司产业链，公司拟通
过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式，购买由任昌兆、任晶晶、魏法
旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、
田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐
光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、
红土鑫洲、红土创新、红土创业等 33 名交易对方（以下简称“任昌兆等 33 名交
易对方”）持有的索瑞电气 84.82%的股权，交易对价为 70,403.20 万元，其中通
过现金支付对价部分的 15%，即 10,560.48 万元，非公开发行股份支付对价部分
的 85%，即 59,842.72 万元。本次交易涉及的 10,560.48 万元现金对价将通过使
用首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及募集配套
资金予以支付。截至 2014 年 3 月 31 日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金
为 6,779.12 万元，该部分全部用于支付本次交易现金对价部分，具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于使用超募资金支付收购湖北索瑞电
气有限公司股权部分现金对价的公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限公司分别出具了明确的
同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关
事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一切有关事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况与保荐机构（独立财务顾问）协商确定或调整相
关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东
大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》等；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请
文件的相应修改；
4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要
求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的申报材料；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，
办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关
工商变更登记手续；
6、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关的其他事宜。
7、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易完成日。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2014年9月9日（星期二）在公司会议室召开公司2014年第一次临
时股东大会，审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案、关于超募资金使用计划的议案。具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2014 年 8 月 20 日
