光一科技：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2014-08-20
光一科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
光一科技拟以发行股份及支付现金方式向任昌兆等 33 名交易对方购买其合计
持有的湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权，索瑞电气 84.82%
股权作价为 70,403.20 万元，其中 15%部分以现金支付，85%部分以上市公司定向发
行股份支付。同时，光一科技拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金 20,000 万元。
本次重组构成重大资产重组，且构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、创
业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规
范性文件及《光一科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2014 年 5 月 19 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自
2014 年 5 月 19 日起正式停牌，预计公司股票于 2014 年 6 月 19 日恢复交易。
2、2014 年 5 月 26 日、2014 年 6 月 3 日、2014 年 6 月 10 日，公司分别发布《重
大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
3、2014 年 6 月 17 日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票
延期至 2014 年 8 月 19 日恢复交易。
4、2014 年 6 月 24 日、2014 年 7 月 1 日、2014 年 7 月 8 日、2014 年 7 月 15
日、2014 年 7 月 22 日、2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 5 日、2014 年 8 月 12 日公
司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
5、2014 年 8 月 18 日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公告公司
已经深圳证券交易申请延长股票停牌时间，预计于 2014 年 8 于 22 日前披露本次重
大资产重组报告书。
6、2014 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了本次重组报
告书及本次重组相关的其他议案，并于 2014 年 8 月 20 日进行公告。公司独立董事
对本次重组相关议案发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《光一科技股份
有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重
组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《光一科技股份有限公司章程》的
规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等
文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证
券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光一科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
光一科技股份有限公司董事会
2014 年 8 月 18 日
