光一科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司2014年半年度跟踪报告2014-09-01
光一科技股份有限公司 2014 年半年度跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司关于
光一科技股份有限公司2014年半年度跟踪报告
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司名称：光一科技股份有限公司
保荐代表人姓名：刘惠萍 联系电话：025-84579976
保荐代表人姓名：黄飞 联系电话：025-83290754
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是，及时审阅了公司的信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
是，已督导公司拟定了《防范大股东及关
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 联方资金占用专项制度》，并修订了《公司章
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 程》，增加了制止股东或者实际控制人侵占上
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） 市公司资产的具体措施并明确董事、监事和高
级管理人员的责任和追究机制的相关条款。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 2次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
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1、公司 2013 年使用首次公开发行股票的
超募资金 2,250 万元和自有资金 1,967 万元合
计 4,217 万元收购南京宇能仪表有限公司（以
下简称“宇能仪表”）55%的股权。2013 年,宇
能仪表未实现收购协议中所承诺的盈利预测。
2、截至 2013 年末，南京宇能新能源有限
公司应收款占公司其他应收款总额的 28.28%，
计 1,187.10 万元，南京光露电子有限公司应
收 款 占 公 司 其 他 应 收 款 总 额 的 9.62% ， 计
403.95 万元。2014 年以来，公司一直在督促
相关方偿还其占用宇能仪表的资金，但截至本
报告出具日仍有部分其他应收款未能收回。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 整改情况：为保护公司股东特别是中小股
东的合法权益免受损失，避免因控股子公司其
他股东个体行为影响上市公司整体利益及规
范运作水平，保证上市公司日常运作符合创业
板上市公司规范运作指引要求的规定，经征得
公司控股股东光一投资和实际控制人龙昌明
先生同意，如果南京光露放弃行使优先购买
权，公司控股股东光一投资同意按照《关于公
司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权
的方案》受让公司所持有的南京宇能全部 55%
的股权等三项标的资产，该交易事项已经公司
第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董
事回避了表决。此次交易构成关联交易，尚需
公司股东大会批准。
6.发表独立意见情况
3 次，分别为：《华泰联合证券有限责任公
司关于光一科技股份有限公司 2013 年度募集
资金使用情况的专项核查意见》、《华泰联合证
券有限责任公司关于光一科技股份有限公司
（1）发表独立意见次数
2013 年度内部控制自我评价报告的核查意
见》、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科
技股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 -
（3）报告事项的进展或者整改情况 -
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8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 -
（3）关注事项的进展或者整改情况 -
是，建立了保荐业务工作底稿，收集、整
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 理了持续督导期间获取的相关资料，保管合
规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2014 年 4 月 9 日
（3）培训的主要内容 上市公司再融资及并购重组介绍。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 无
技术等方面的重大变化情况）
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三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂承
诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转
让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的
锁定手续。前述锁定期限届满后，在龙昌明任职期间，本
人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数 是 无
的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司
股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售股票数量占其直接所持股份总数的比例不超过
50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
公司控股股东光一投资承诺：自股份公司股票上市之
日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司
是 无
直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该
等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
公司股东华康瑞宏承诺：自股份公司股票上市之日起
十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或
间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股
份，并将依法办理所持股份的锁定手续；若股份公司在交
是 无
割日（工商变更登记日，即 2010 年 12 月 7 日）后十八个
月内在中国证券交易所成功上市，本公司直接或间接所持
有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数
不超过本公司直接或间接所持股份总额的 50%。
担任公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、
王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺：
自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手
续。前述锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的股
份不超过本人直接或间接所持股份总数的 25%，离职后半
是 无
年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。如果本人在
公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分
派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应
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遵守上述承诺。
公司的其他股东承诺：自股份公司股票上市之日起十
二个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/
是 无
本人直接或间接所持有的股份公司股份，也不由股份公司
回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
公司控股股东光一投资就避免同业竞争事宜承诺：
（1）本公司目前经工商登记的经营范围为投资管理。本
公司目前没有任何生产和经营活动，未开展任何经营业
务。目前，除股份公司外，本公司还持有深圳市云网科技
有限公司 90%和苏州源德创业投资有限公司 14%的股份。
本公司没有任何其他子公司或联营、合作、合资、托管、
承包或租赁经营企业。目前本公司与股份公司从事业务不
构成同业竞争。（2）对于股份公司目前从事的业务以及股
份公司未来从事的业务，本公司自身不会，也不会通过投
资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任
何方式从事与股份公司构成竞争的业务。（3）本函自签署 是 无
出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自本
函生效至本公司作为股份公司第一大股东期间的任何时
候，本公司将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义
务；对于违反本函承诺及保证义务的，本公司将采取一切
必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不
利影响，并对造成股份公司直接和间接损失承担赔偿责
任。（4）股份公司首次公开发行股票并上市经核准后，本
公司同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券
交易所对本公司履行本函承诺及保证义务情况的持续监
管。
公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂就
避免同业竞争事宜承诺：（1）对于股份公司目前从事的业
务以及股份公司未来从事的业务，本人不会谋求通过光一
投资或通过其他投资及未来新的投资、合资、合作、联营、
委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与股份公司构
成竞争的业务。（2）本函自签署出具之日起立即生效，即
对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为股份公司
实际控制人及一致行动人期间的任何时候，本人将严格遵 是 无
守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺
及保证义务的，本人承诺采取一切必要且有效的措施及时
纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成股份公
司直接和间接损失承担赔偿责任。（3）股份公司首次公开
发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证券
监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函承诺及
保证义务情况的持续监管。
公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂、 是 无
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控股股东光一投资就减少和规范关联交易承诺：本公司及
本人以及本公司和本人所有参股、控股公司或者企业，今
后原则上不与股份公司发生关联交易，如在今后的经营活
动中确有必要与股份公司之间发生无法避免的关联交易，
则此种交易应当是对股份公司有益的，且必须按正常的商
业条件进行。有关关联交易将严格按照国家有关法律法
规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受股
份公司在任何一项交易中给予本公司及本人优于给予任
何其他独立第三方的条件。本声明、承诺与保证将持续有
效，直至本公司及本人不再对股份公司有重大影响为止。
公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂、
控股股东光一投资就不占用公司资金承诺：保证不利用控
股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人的地位，以
下列方式通过股份公司将资金直接或间接地提供给本公
司/本人或本公司/本人所控制的其他企业使用：（1）有偿
或无偿拆借发行人的资金给本公司/本人或本公司/本人
所控制的其他企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构
是 无
向本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业提供委
托贷款；（3）委托本公司/本人或本公司/本人所控制的其
他企业进行投资活动；（4）为本公司/本人或本公司/本人
所控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；（5）代本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业
偿还债务。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司
/本人不再对股份公司有重大影响为止。
公司控股股东光一投资及实际控制人龙昌明就有关
社会保障缴纳承诺：1、如果未来社保管理机关、住房公
积金管理机关要求光一科技补缴其于股票发行上市前应
缴未缴的员工社保金、住房公积金的，则光一科技补缴社
保金、住房公积金由光一投资及龙昌明先生共同全额补偿
给光一科技；如果光一科技因此遭受行政处罚、民事索赔
是 无
的，有关罚金及赔偿金也由光一投资及龙昌明共同全额补
偿给光一科技。光一投资及龙昌明对光一科技所负前述义
务和责任为共同不可区分的连带责任。2、本承诺函一经
签署出具后，不得撤销、解除或终止。如有违反，光一科
技及其他股东均有权依据本承诺函向有管辖权的法院起
诉要求光一投资及龙昌明承担连带责任。
公司实际控制人龙昌明就光一电子股东权益承诺：1、
光一电子为于 1996 年在江苏省工商行政管理局登记注册
成立的有限公司。工商登记股东江苏中铃工贸有限公司及
是 无
江苏锦泰投资咨询商务有限公司均为名义股东，光一电子
注册资本实际由本人及葛兹俊等人认缴；本人及葛兹俊等
人为光一电子的实际股东。光一电子自设立后，其实际经
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营、管理和控制权、分红权均由实际股东行使。2、1999
年 12 月，葛兹俊等人将其在光一电子的股东权益全部转
让给本人，至此，光一电子的全部股东权益均归属本人，
不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。3、对于光一电子全部
股东权益归属本人所有目前已经取得名义股东江苏中铃
工贸有限公司的实际控制人及法定代表人陈亦伟先生及
江苏锦泰投资咨询商务有限公司的实际控制人王杏毓女
士出具的书面文件确认。4、本人所作前述声明、承诺及
保证真实、准确、完整，不存在虚假、误导或重大隐瞒；
如有违反，或因光一电子股东权益归属产生权属争议或纠
纷的，由此造成的法律、经济后果均由本人承担。
公司实际控制人龙昌明就光一有限无形资产出资承
诺：本人在此郑重承诺，该项无形资产是本人在光一电子
工作期间主持开发的，本人已经从光一电子购买了该项资
产，在用该项无形资产向江苏光一科技有限责任公司投资
是 无
时，本人拥有该项资产的所有权。本人购买的该项专有技
术不存在与其他任何第三方之间的纠纷或者潜在纠纷。如
因该项专有技术引起任何纠纷，本人愿意以个人财产承担
全部责任。
公司实际控制人龙昌明就 2009 年 3 月光一有限股东
将其持有的光一有限的股权全部转让给光一投资所涉及
的个人所得税问题承诺：如果未来有关税收征管机关就本
是 无
次股权转让依据有关税法、规范性文件规定重新核定计税
依据而要求转让方补缴个人所得税的，则由本人全额补
缴。如果需要加计滞纳金或罚款的，均由本人承担和缴纳。
发行前公司股东就利润分配承诺：1、股份公司作为
首次公开发行股票申报材料一部分报送中国证监会审核
的《公司章程（草案）》已依法定程序取得了股份公司临
时股东大会的有效决议通过。股份公司董事会根据 2011
年第一次临时股东大会的授权修订了《公司章程（草案）》，
完善和细化了股份公司未来的分红政策和决策机制，并于
2012 年 1 月 17 日召开第一届董事会第十四次会议决议通
过该修订后的《公司章程（草案）》，程序合法、合规、有
效。2、股份公司首次公开发行股票经中国证监会核准后， 是 无
该修订后的《公司章程（草案）》经由董事会根据首次公
开发行股票情况补充有关注册资本、首次公开发行股票
数、上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效
和适用。如果未来股份公司董事会根据需要将该修订后的
《公司章程（草案）》提交股份公司股东大会或临时股东
大会审议时，本股东对此不会提出任何异议，并将投赞成
票。3、股份公司首次公开发行股票后，股东大会根据《公
司章程》的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同
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意并投赞成票。4、本函签署出具之日起，承诺股东不得
以任何理由撤回。如果违反本函所述承诺义务的，违约者
将对可能造成股份公司及其他股东的损失承担全部赔偿
责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司 2014 年半
年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2014 年 9 月 1 日
刘惠萍
黄 飞 2014 年 9 月 1 日
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2014 年 9 月 1 日
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