北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：光一科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）（以下
简称《股东大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京市海润律师事务所（以
下称“本所”）接受光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本
所邹盛武、张慧颖律师（以下称“本所律师”）出席公司 2014 年第一次临时股东
大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、
审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无
任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第二届董事会第十二次会议决定由公司董事
会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2014 年 8 月 20
日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》；2014
年 9 月 4 日，公司在上述披露媒体刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大
会提示性公告》。股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开
1
地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议
案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2014 年 9 月 9 日
下午 14：00 在南京市江宁区润麒路 86 号公司会议室召开，会议由董事长龙昌明
先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集
和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人
士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 9 名，所持有表决权
股份数为 66,210,562 股，占公司总股本的 50.93%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员、保荐代表人以及
公司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 28 名，代表股份数 1,043.722 股，占公司总股本的 0.80%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》以
及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2014 年 8 月
20 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，同
时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东
2
大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第二届董事会第十二次会议决议和《关于召开 2014 年第一次临时
股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公
告披露了本次股东大会的议案:
1、审议《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》；
2.1 本次交易整体方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产
2.2.1 交易对方
2.2.2 标的资产
2.2.3 标的资产的价格及定价依据
2.2.4 期间损益归属
2.2.5 发行股票的种类和面值
2.2.6 发行方式、发行对象及认购方式
2.2.7 发行股份的定价原则及发行价格
2.2.8 发行数量
2.2.9 滚存未分配利润的安排
2.2.10 锁定期安排
2.2.11 拟上市地点
2.2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.13 决议有效期
2.3 募集配套资金
2.3.1 发行种类和面值
3
2.3.2 发行方式及发行对象
2.3.3 发行股份的定价基准日和发行价格
2.3.4 发行数量
2.3.5 上市地点
2.3.6 本次发行股份锁定期
2.3.7 募集资金的用途
2.3.8 决议有效期
3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十二条第二款规定的议案》；
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、逐项审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及
补偿协议>的议案》；
6.1《发行股份及支付现金购买资产协议》
6.2《盈利承诺及补偿协议》
7、逐项审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
7.1 聘请华泰联合证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问
7.2 聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律顾问
7.3 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产审计机构
7.4 聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的上市公司审计机构
7.5 聘请坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的资产评估机构
4
8、审议《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告
的议案》；
10、审议《关于超募资金使用计划的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》，授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果
为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。现场表决
投票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由计票人
负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 28 人，代表有表决权股份 1,043,722
股，占公司股份总数的 0.80%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》）及《公
5
司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则
要求。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2、逐项审议《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》；
2.1 本次交易整体方案
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2 发行股份及支付现金购买资产
2.2.1 交易对方
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.2 标的资产
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.3 标的资产的价格及定价依据
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.4 期间损益归属
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.5 发行股票的种类和面值
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
6
弃权 0 股。
2.2.6 发行方式、发行对象及认购方式
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.7 发行股份的定价原则及发行价格
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.8 发行数量
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.9 滚存未分配利润的安排
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.10 锁定期安排
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.11 拟上市地点
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.2.13 决议有效期
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3 募集配套资金
2.3.1 发行种类和面值
7
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3.2 发行方式及发行对象
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3.3 发行股份的定价基准日和发行价格
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3.4 发行数量
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3.5 上市地点
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3.6 本次发行股份锁定期
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3.7 募集资金的用途
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
2.3.8 决议有效期
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
8
四十二条第二款规定的议案》；
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
6、逐项审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及
补偿协议>的议案》；
6.1《发行股份及支付现金购买资产协议》
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
6.2《盈利承诺及补偿协议》
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
7、逐项审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
7.1 聘请华泰联合证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
7.2 聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律顾问
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
7.3 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产审计机构
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
7.4 聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购
9
买资产并募集配套资金暨关联交易的上市公司审计机构
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
7.5 聘请坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的资产评估机构
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
8、审议《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告
的议案》；
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
10、审议《关于超募资金使用计划的议案》；
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》，授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
同意 67,254,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
弃权 0 股。
本次股东大会审议的十一项议案中, 《关于光一科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》已经出席会议有表决权股东及股东
授权代表所持有效表决权的三分之二以上逐项表决通过；其余十项议案已经出席
会议有表决权股东及股东授权代表所持有效表决权的二分之一以上表决通过。本
次股东大会会议记录由出席会议的公司股东及股东授权代表、董事签名。
本所律师认为, 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 合法有效。
10
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规
定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司 2014 年
第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页)
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 邹盛武：
张慧颖：
二〇一四年九月九日
12
