华泰联合证券有限责任公司
                     关于光一科技股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
                      之独立财务顾问核查意见



      一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案调整情
况

      1、经光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“上市公司”）第二届
董事会第十二次会议及其2014年第一次临时股东大会审议通过，光一科技本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：光一科技通过发行股份及支
付现金方式购买湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权，并
募集配套资金，其中：

      （1）光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购
买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为70,403.20万元，其中光一科技向交易
对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价。

      （2）为支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》中约定的对索瑞电气的增资义务，支付中介费用并补充上市公司的流动资金，
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为
20,000 万元。

      2、经光一科技第二届董事会第十六次会议批准，光一科技对前述发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安
排，调整后的方案为：

      光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其
所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为70,403.20万元，其中光一科技向交易对方
共支付15%的现金对价，85%的股份对价。



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    二、本次方案调整履行的相关程序

    光一科技于2014年11月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集
配套资金安排。

    三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

    根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案
的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融
资不构成重组方案的重大调整。

    因此，光一科技取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）




法定代表人：




               吴晓东


财务顾问主办人：




               崔彬彬                       阮超


项目协办人：




                张畅




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                     2014 年 11 月 19 日




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