华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司
         与关联方共同投资设立合伙企业的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”)作为光一科技股份有
限公司(以下简称“光一科技”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关
法律法规和规定的要求，对光一科技全资子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理
有限公司（以下简称“光一贵仁”）与控股股东江苏光一投资管理有限责任公司
（以下简称“光一投资”）共同投资设立合伙企业的事项进行了核查，并发表专
项意见如下：

   一、关联交易概述
    光一科技为进一步促进公司以智能电网业务为基石，积极向健康管理、版权
管理、食品溯源三个领域发展的企业战略实施，充分发挥全资子公司光一贵仁作
为公司投资运营管理平台的作用，借助产业基金扩大机会，更好的为公司搭建股
权投资与并购重组的平台，光一贵仁与公司控股股东光一投资共同出资成立深圳
贵仁创新产业基金合伙企业（有限合伙) ，该事项构成关联交易，已经公司第二
届董事会第十七次会议审议通过，关联董事龙昌明先生回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。

   二、关联方的基本情况
    1、光一投资
    公司名称：江苏光一投资管理有限责任公司
    住    所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
    法定代表人：龙昌明
    注册资本：1,000万元人民币
    公司类型：有限公司（自然人控股）
    经营范围：投资管理
    光一投资目前持有公司4,260万股，持股比例为 26.42%，为公司控股股东。
    2、光一贵仁
    公司名称：江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司
    住    所：南京市江宁区东山街道润麒路86号
    法定代表人：龙昌明
    注册资本：1,000万元人民币
    类    型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：受托管理私募股权投资基金，投资管理及相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    光一贵仁为公司全资子公司。

   三、交易标的基本情况
    拟设合伙企业名称:深圳贵仁创新产业基金合伙企业（暂定）
    企业性质：有限合伙
    主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号
    合伙经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（暂定，最终以
企业登记机关核准登记的经营范围为准）
    合伙期限：4年，经合伙人决议，合伙期限可延续两次，每次最长一年。
    合伙形式及出资金额：光一投资作为有限合伙人，以货币出资6000万元人民
币，出资比例为92.3077%；光一贵仁作为普通合伙人，以货币出资500万元人民
币，出资比例为7.6923%。上述出资自营业执照领取之日起2年内缴足。
    经营管理：由光一贵仁执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。合伙企
业聘请平安财智投资管理有限公司担任合伙企业的财务顾问，负责协助募集资
金、监督基金的投资管理等。

    四、本次关联交易履行的程序
    光一科技于2015年2月6日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《光
一科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立合伙企业的关联交易的议案》，
关联董事龙昌明先生回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发
表了同意的独立意见。
    六、本次关联交易对公司的影响
    经过本次关联交易，公司可进一步落实“1+3” 发展战略，积极借助产业基
金扩大机会，充分发挥光一贵仁作为公司投资运营管理平台的作用，更好的搭建
股权投资与并购重组的平台，为公司持续健康发展提供保障。
    本次交易使用自有资金，金额较小，不会对公司正常的运营资金产生影响。
若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

    七、保荐机构关于本次关联交易的保荐意见
    经核查，华泰联合认为：
    1、本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事
回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公
司《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易，有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    综上，华泰联合对光一科技本次关联交易事项无异议。
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司
与关联方共同投资设立合伙企业的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                      刘惠萍                    黄   飞




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2015 年 2 月 6 日