华泰联合证券有限责任公司关于

          光一科技股份有限公司 2015 年度现场检查报告



       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规定的要求，华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为光一科技股份有限公司
（以下简称“光一科技”或“公司”）2012 年首次公开发行股票的保荐机构，
对光一科技股份有限公司 2015 年度有关情况进行了现场检查，现将检查情况报
告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司           被保荐公司简称：光一科技
保荐代表人姓名：刘惠萍                           联系电话：18905160527 / 025-83387677
保荐代表人姓名：黄飞                             联系电话：13505151130 / 025-83387682
现场检查人员姓名：刘惠萍、黄飞、陶亮
现场检查对应期间：2015 年度
现场检查时间：2016 年 1 月 14 日、1 月 15 日
一、现场检查事项                                                                 现场检查意见
（一）公司治理                                                              是       否     不适用
现场检查手段：查阅公司章程及内部控制制度、公司“三会”资料、总经理办公会议纪要、董事会专门委
员会会议纪要等资料；核查董事、监事、高级管理人员变动及相关决策文件；访谈公司实际控制人、高级
管理人员；实地查看公司的办公楼、厂房，取得公司组织机构的设置、高管兼职、公司独立性等情况的说
明；查阅财务会计制度、银行开户资料等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                      是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                        是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，
                                                                            是
会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                              是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所
                                                                            是
相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务                                不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                                            不适用
义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                            是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                              是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及其他内部控制制度；取得公司内审部门设置、内审部门人员名单；
查阅审计委员会会议纪要、内部审计报告、内部审计计划等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门                      是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企
                                                                                          不适用
业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                              是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计
                                                                          是
划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发
                                                                          是
现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的
                                                                          是
执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计        是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一
                                                                          是
年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度
                                                                          是
内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告           是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的
                                                                                          不适用
内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》
等制度；取得公司信息披露公告清单；查阅公司信息披露公告、信息披露传递与审核、对外信息报送、公
司公章用印记录、大额资金支付审批表等相关资料；查询巨潮资讯网和深交所网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                                      是
2.公司已披露的内容是否完整                                                是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                        是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                                    是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的
                                                                          是
相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载                      是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、关联交易管理制度及《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等，查阅
公司、实际控制人等诚信记录、公司用章登记记录；抽查公司大额资金往来、查阅公司贷款卡信息等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公
                                                                          是
司资金或者其他资源的制度
                                                                                          详见“现

                                                                                          场检查
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资
                                                                                   否     发现的
金或者其他资源的情形
                                                                                          问题及

                                                                                          说明 1”

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    是
4.关联交易价格是否公允                                                    是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                        是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                                      不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形                              不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露
                                                                                          不适用
义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：取得募集资金专户明细表及截至 2015 年 12 月 31 日的银行对账单；抽查募集资金大额支出
的会计凭证及原始凭据；逐笔核对银行付款回单；查阅会计师事务所出具的募集资金专项报告；实地查看
募投项目实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                             是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                         是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                             是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置
                                                                           是
换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承       是
诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明                      详见“说
                                                                                   否
书等相符                                                                                    明”

说明：
    1、电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目：由于公司变更了募集资金投资项目实施地点，详见
公司2013 年1月15日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编码（2013）0111- 003
号），与之相关的规划许可审批、施工图审批、消防审批及项目施工许可审批等环节都相应调整并重新办理，
需时较长。另外，公司所在城市于2013年承办亚青会，2014年承办青奥会，服从政府部门在此期间对基建项
目的管理要求也对项目的基建工期有一定影响，公司考虑到上述因素，公司在《2013年度半年度报告》中将
“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年9月30日调整至2014年
6月30日。
    由于亚青会的召开及青奥会前期的市政工作，募投项目2013年下半年的基建进度受到的影响比预期要
大，此外为响应党的十八大关于绿色、科技、节能、减排的号召，综合考虑募投项目未来运行及管理的科学
性和便利性，以及灵活利用生产设备，充分发挥生产效率的需要，公司对电力用户用电信息采集系统产能扩
大建设项目在厂房内部结构和布局上重新进行规划设计。为避免完工后二次改造产生额外成本，公司决定在
厂房建设阶段即进行方案设计和实施，将其建设成节能减排、绿色科技厂房。考虑到上述因素，公司将“电
力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日调整至2014年12月
31日。
    由于该项目厂房与公司综合楼在同一地块一起投入建设，综合楼建设体量比厂房大，故在建设进度上慢
于厂房，在规划供电、排水、交通、后勤保障等方面综合楼与厂房需要同步考虑，公司将“电力用户用电信
息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年12月31日调整至2016年3月31日。截至本
报告出具日，该项目已经基本完工。
    2、研发中心建设项目：因同受上述“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”延期因素影响，
公司在《2013年度半年度报告》中将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年9月30日调整
至2014 年6月30日。
    公司所在城市2014年将承办青奥会，为服从政府部门对城市重要干道基建项目的管理，致使项目的基建
完工时间有所推迟，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日调整至2015年6
月30日。
    2015年上半年，研发中心建设项目所在综合楼土建工程、水电安装及消防工程基本结束，外墙玻璃、石
材幕墙全部完成，尚待进行室内装修、空调设备安装、室外管网、道路及景观工程施工等方面的工作，考虑
到上述工程工作量，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2015年6月30日调整至2016年3
月31日。截至本报告出具日，该项目已经基本完工。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                               是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报表、主要科目明细账、重要的合同；访谈公司高级管理人员，了解公司生
产经营情况和重大变化，了解财务指标异常变动情况；对财务报表及重大会计事项进行分析等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                                      否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                          不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                       是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、《股东名册》、股东承诺等相关资料，核查上市后有关方关于股份锁定
及其他承诺事项的履行情况；取得公司关于承诺履行情况的公告等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                             是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                         是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红规划，核查公司有关现金分红制度的建立情况；查阅定期报告及
“三会”文件，核查现金分红的执行情况；抽查公司重要商务合同、财务报表、往来账户、大额资金往来、
支付凭证和审批手续等；与管理层沟通了解公司经营情况和重大变化情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                                 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                              不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                           是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险               是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                             是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改                      不适用
二、现场检查发现的问题及说明
    1、经2014年第二次临时股东大会审议通过，光一科技股份有限公司将其持有的南京宇能仪表有限公司
（以下简称“宇能仪表”）全部55%的股权、对南京宇能的全部债权及相应合同权利转让给公司控股股东江
苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）。根据光一科技与光一投资签订的《债权转让协议》
约定，所转让债权价款力争在2015年12月31日前，最晚不迟于2016年4月底付清。截至本报告出具日，光一
投资尚未支付该款项，华泰联合提请光一投资尽快完成账款划转工作。
    2、截至2015年9月30日，公司应收账款为72,694.73万元，金额较大，华泰联合提请公司加强应收账款
管理，做好应收账款的回款工作。