北京市海润律师事务所
                      关于光一科技股份有限公司
              股权激励计划授予限制性股票的法律意见


致：光一科技股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受光一科技股份有限公司（以
下简称“光一科技”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《光一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本
计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。

    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    为出具本法律意见，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事
项进行了核查。

    本法律意见的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

    本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、光一科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、关于本次限制性股票授予的批准及授权

    1、2016 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<光一
科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届
监事会第二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    2、2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议并通过了《关于<光一科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<光一科技
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请光一科
技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。

    3、2016 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《光一科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有

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效，确定的授予日符合相关规定。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》的相关规定。

    二、关于本次限制性股票激励计划的授予日

    2016 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《光一科技股份
有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的限制性
股票的首次授予日为 2016 年 5 月 18 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票授予日交易，且不在下列区
间：（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原推迟定期报告公日的，自原预约公告日
前 30 日起至最终公告内；（2）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交
易日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

    本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》及
本次激励计划的相关规定。

    三、关于本次限制性股票激励计划的对象

   根据公司第三届董事会第二次会议及 2015 年度股东大会审议通过的《关于<
光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，本次激
励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员，中层管理
人员，核心技术（业务）骨干等共计 80 名，涉及限制性股票数量为 490 万股。

   根据公司书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的对象不存在下列情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内
因重大违法规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不
得担任董事、监高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的。

   综上所述，本律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、
《管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。

    四、关于本次激励计划限制性股票的获授条件

   1、根据公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：（1） 最近一
个会计年度财务报告被注册师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一年内因重大违法规行为被中国证监会予以政处罚；（3）中国证监会认定不
能实行股权激励计划的其他情形。



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    2、根据公司确认并经本所律师核查，本次激励对象未发生以下任一情形：（1）
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重
大违法规行为被中国证监会予以政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予符合《管理办法》及本次激
励计划规定的限制性股票的获授条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，光一科技本次激励计划限制性股票的授予已取得
现阶段必要的批准和授权；本次激励计划所确定对象和授予日符合《管理办法》、
《备忘录》等之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《公司法》、《管理
办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。

    本法律意见正本一式四份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司股权激励
计划授予限制性股票的法律意见书》签字、盖章页)




北京市海润律师事务所（盖章）



负责人（签字）：      朱玉栓             经办律师（签字）：



                                         邹盛武：



                                         闫倩倩：



                                                2016年5月18日




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