证券代码：300356         证券简称：光一科技         公告编码 2017-084 号


    光一科技股份有限公司关于签署合作意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次签订的《合作备忘录》为公司与交易对方关于股权收购的意愿及初
步商洽结果，本次合作尚需在对目标公司完成全部的尽职调查和审计工作后，进
行进一步的可行性论证，并履行必要的内部决策程序，故最终合作能否达成以及
相关合作条款是否与该意向协议一致，尚存在不确定性。
    2、本次签订的《合作备忘录》对公司2017年度的营业收入、净利润等经营
业绩和生产经营不构成重大影响，对公司实现版权云战略落地及长期收益具有积
极影响。
    3、2014年4月25日，公司与贵州省人民政府驻北京办事处、贵州省经济与信
息化委员会等十余方共同签署《贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列
项目战略合作协议》、《贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议》，其中版权
云项目正在实施已取得阶段性成果，茶产业项目未实施。


    一、协议的基本情况
    2017年12月8日，光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）
实际控制人龙昌明先生与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司（以下简称“龙
源数媒”）实际控制人汤潮先生、汤    先生在北京/南京签署《合作备忘录》，
公司拟以现金方式收购龙源数媒51%股权。
    1、协议对方基本情况
    汤潮先生，现任龙源数媒董事长、总经理。
    汤   先生，现任龙源数媒董事、副总经理。
    汤潮先生、汤    先生为父子关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司本次签署的协议不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、交易标的基本情况
    公司名称：龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司
    证券简称：龙源数媒
    证券代码：837482（全国中小企业股份转让系统）
    成立日期：2006年10月31日
    注册地址：北京市海淀区学院南路12号科技园孵化大厦A座1501
    注册资本：2,800万元
    法定代表人：汤潮
    主营业务：龙源数媒是数字出版、数字传媒、数字教育行业知识付费阅读服
务的提供商及数字文化综合性服务解决方案的提供商，在公共文化领域，主要向
公共图书馆、大学图书馆、教育机构、大型国企等事业单位提供数字阅读服务，
并针对性地提供增值服务，如为特定需要的客户提供期刊资源包定制、数据委托
加工或统计分析报告等服务；数字教育类业务主要以版权内容为核心，经过数字
化加工、分类、筛选、组合等技术，针对客户需求制作出包括文字、图片、音频、
视屏等教学、阅读内容，同时向用户出售大屏数字阅览设备；个人阅读类服务包
括通过自有网站或互联网授权阅读，以及通过移动运营商运营阅读等方式，为客
户提供服务。
    股权结构：汤潮先生持有龙源数媒1,519.7975万股，持股比例为54.28%；其
配偶穆广菊女士持有龙源数媒180万股，持股比例为6.43%。
    按照《公司章程》的规定，本次《合作备忘录》涉及事项在董事会审批权限
范围内，尚需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议批准。
    二、协议的主要内容
    1、交易标的
    光一科技以股权受让的方式收购龙源数媒51%的股权，支付方式为现金。
    2、盈利承诺
    龙源数媒2018年~2021年连续四年经审计的税后净利润比较扣除非经常损益
后的税后净利润孰低者（以下简称：净利润）分别不低于2,500万元、3,500万元、
4,500万元、4,500万元；应收账款回收率不低于商定的数值。龙源数媒如未能完
成上述盈利承诺，其现任股东可以选择现金或股份对公司进行补偿；如超额完成
上述盈利承诺，可以按约定的比例与经营管理团队共享。
    3、交易价格
    本次交易标的龙源数媒100%股权价值初步协商不低于4.5亿元，光一科技收
购龙源数媒51%的股权，最终价格需经光一科技完成尽职调查并经具有证券期货
业务资格的资产评估机构评估，经光一科技董事会批准。
    4、合作前提
    龙源数媒按照光一科技及其所聘请的独立财务顾问提出的要求对其存在的
法律、财务等问题进行规范，使龙源数媒符合中国证监会关于上市公司并购重组
对标的资产的要求。
    5、合作双方义务
    双方就本次合作的主要事项达成一致并签署合作备忘录后，尽快启动合作程
序，光一科技将在30个工作日内组织第三方中介机构进场开展工作；在此期间龙
源数媒在配合上述机构工作的同时，不再接受其他投资方的尽职调查、与其他投
资方签署任何合作备忘录或投资协议。
    6、各方保证
    （1）交易前资产保证
    龙源数媒实际控制人汤潮先生承诺：自本备忘录签署之日起，非经光一科技
许可，将不对标的公司的包括现金、固定资产等资产进行非经营性处置。
    （2）交易对方保证
    龙源数媒实际控制人汤潮先生保证，首期股权受让款（税后）中的25%用于
购买光一科技股票，并且于股权受让款到账之日起三个月内在指定账户完成购
买，在2018年~2021年业绩承诺期间视完成情况可部分减持。在交易协议签署前
完成标的公司的规范工作，确保公司在各方面合法合规经营；在对赌期内，确保
公司经营合法合规，若出现违规违法行为由汤   先生承担无限连带责任。
    光一科技实际控制人龙昌明先生保证，在龙源数媒完成2018年报审计工作后
的任意合适时点，若龙源数媒当期实际实现净利润不低于当期承诺净利润，则可
启动光一科技对龙源数媒剩余49%股权的收购事宜，收购方式为现金或发行股份，
收购价格不低于商榷PE值，具体需经中介机构评估并经光一科技董事会或股东大
会批准。
       三、协议对公司的影响
    版权云项目作为《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》之重大文化
产业工程，公司版权云业务在协同版权云国家项目建设的前提下，围绕数字版权
服务产业方向布局，在数字出版、内容投送分发、云计算、云服务、人工智能、
大数据技术应用、互联网平台等方面积极开展工作。龙源数媒是一家以数字出版、
版权内容聚合分发、数字内容销售为主营业务的新三板挂牌公司，拥有互联网出
版和数字出版的相关资质，聚合了数千家杂志社资源及图书、音频、视频的大规
模IP，是中国联通阅读基地杂志阅读独家运营方，目前业务包括版权分发、机构
阅读服务和个人知识付费业务。在未来业务布局上，龙源数媒将在巩固现有业务
和客户（主要为政府大型企事业单位）基础上，着力发展+阅读、智能源和知识
市场等个人业务。因此，光一科技与龙源数媒在资源、业务上具有较强的协同性。
通过本次合作，一方面有助于公司借助龙源数媒迅速掌握大量版权资源及成熟的
数字化内容资源，快速获得大量公共图书馆及学校客户等公共文化类客户渠道，
为版权云项目提供内容保障及分发平台；另一方面公司版权云项目的参与方中云
文化大数据可以为龙源数媒提供版权保护与交易保障，有助于龙源数媒为更广泛
的单位和个人提供数字阅读服务，双方在合作中实现优势互补，共创共赢。
    由于本次合作尚未正式实施，对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业
绩和生产经营不构成重大影响。龙源数媒对未来四年已做出了业绩承诺，对公司
未来业绩及版权云战略落地具有积极影响。
       四、风险提示
    1、本次签订的合作备忘录仅为意向性协议，旨在表达双方就股权收购的意
愿及初步商洽结果，本次合作尚需在对目标公司完成全部的尽职调查和审计工作
后，进行进一步的可行性论证，并履行必要的内部决策程序，故最终合作能否达
成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，尚存在不确定性。
       2、本次以现金方式收购龙源数媒51%股权，需要使用公司自有资金或自筹资
金，一方面资金的使用将对公司现金流产生影响，另一方面将增加公司的财务费
用。
    3、龙源数媒如未能完成业绩承诺，虽然其现任股东可以通过现金或股份对
公司进行补偿，但仍存在不能足额补偿的风险。
       4、最近三年披露的协议情况
 序号                        协议名称                        披露日期          进展情况

          贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列项目
   1                                                       2014年4月28日      正常履行中
                           战略合作协议

   2          贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议       2014年4月28日       暂未实施


       其中：公司与贵州省人民政府驻北京办事处、贵州省经济与信息化委员会等
十三方共同签署《贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议》，处于贵州省茶
产业项目聚合资源搭建平台的初期阶段，项目合作方包括政府部门、商业团体、
企业等多方面，实施周期较长。公司在资金、资源及人力有限的情况下对茶产业
项目进行调整不予实施，将主要精力及资源集中在版权云项目的产业链搭建上，
版权云项目工作基地、版权云平台展示中心、版权云项目交易中心、全网实时监
测指挥中心一期均已投入使用运行。
       5、公司5%以上股东湖北乾瀚投资有限公司及董事任昌兆先生、任晶晶女士
持有的首发后限售股合计6,437.2922万股将于2018年2月4日解除限售。其中：任
昌兆先生于2017年12月4日披露了拟增持计划，承诺在增持期间及增持完成后6
个月内不转让其所持有的本公司股份，具体内容详见公告2017-082；湖北乾瀚投
资有限公司及任晶晶女士在未来三个月内无减持计划。
        五、备查文件
        《合作备忘录》


        特此公告。
                                                           光一科技股份有限公司董事会
                                                                        2017 年 12 月 11 日