证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2018-059 号
楚天科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分
限售股解禁的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 29,188,782 股，占公司股份总额的 6.1625%,
实际可上市流通的股份数量为 9,363,150 股，占公司股本总额的 1.9768%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 10 日（星期二）。
3、公告中实际可流通的股份数量，系各股东所持限售股份总数减去股份质
押总数。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 5 月 28 日，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”） 取得中国
证券监督管理委员会出具的《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1007 号)。在公司实施 2014
年度权益分派调整后，公司以 17.13 元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金，其中向马庆华发行 19,183,187 股股份、向马力平发行
1,961,471 股股份、向马拓发行 431,523 股股份、向吉林省国家生物产业创业投资
有限责任公司（以下简称“吉林生物创投”）发行 2,746,059 股股份、向北京银河
吉星创业投资有限责任公司（以下简称“北京银河吉星创投”）发行 196,147 股
股份购买相关资产，并同时向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）发行
4,071,214 股股份、向泰达宏利基金管理有限公司发行 2,315,178 股股份、向苏州
雅才融鑫投资中心（有限合伙）发行 1,786,403 股股份募集配套资金。共计发行
股份 32,691,182 股。上述股票于 2015 年 7 月 10 日发行上市。
根据公司 2015 年度股东大会决议，公司于 2016 年 5 月完成了 2015 年度权
益分派实施方案：以公司 2015 年 12 月 31 日 278,983,982 股总股本数为基数，
向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 1.05 元人民币现金（含税）；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派完成后，通过此次重大资产重组
取得新增股份的股东及限售股份数量如下：
发行股份数量 尚未解除限售股份
序号 交易对方
（股） 数量（股）
1 马庆华 30,693,099 30,693,099
2 马力平 3,138,354 627,672
3 马拓 690,437 138,089
吉林省国家生物产业创业投资
4 4,393,694 0
有限责任公司
北京银河吉星创业投资有限责
5 313,835 0
任公司
北京森淼润信投资管理中心（有
6 6,513,942 6,513,942
限合伙）
泰达宏利基金－工商银行－泰
7 达宏利价值成长定向增发 221 3,704,285 3,704,285
号资产管理计划
苏州雅才融鑫投资中心（有限合
8 2,858,245 2,858,245
伙）
合计 52,305,891 44,535,332
截止本公告发布之日，公司总股本为 473,647,891 股。公司有限售条件股份
数量为 323,330,674 股，占公司总股本的 68.2639%。本次解除限售股份的数量
为 29,188,782 股，占公司股份总额的 6.1625%,实际可上市流通的股份数量为
9,363,150 股，占公司股本总额的 1.9768%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、股份限售的承诺
马庆华承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 36 个月内不
得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份
的 50%。
马力平、马拓承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交
易取得股份的 50%、30%、20%。
吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限
责任公司承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏
州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自上市之
日起 36 个月内不转让。
如中国证监会对于马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创
投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏
州雅才融鑫投资中心（有限合伙）因本次发行股份取得的楚天科技股份限售期另
有规定时，马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投、北京银
河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限
公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）应遵照中国证监会的规定执行。
此次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
2、业绩承诺
根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签
署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业
绩补偿义务人承诺楚天华通在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润
（楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 4,200 万元、5,020 万元和 6,830 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》进行补偿。
经公司核实，楚天华通 2015、2016 年业绩承诺已实现（详见公司于 2016
年 4 月 13 日在巨潮咨询网上披露的《关于楚天华通医药设备有限公司 2015 年
度业绩承诺完成情况的鉴证报告》、2017 年 4 月 13 日在巨潮咨询网上披露的《关
于楚天华通医药设备有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。2017
年度楚天华通实现归属于母公司所有者的净利润为 5,084.08 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,907.74 万元。
2015-2017 年 度 楚 天 华 通 累 计 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
15,062.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,484.16
万元。
综上所述，马庆华、马力平、马拓承诺的楚天华通 2017 年度业绩未实现，
业绩补偿义务人选择以现金方式进行补偿，因承诺的业绩未实现导致应补偿的现
金金额为人民币 47,219,204.73 元（详见公司于 2018 年 4 月 24 日在巨潮咨询网
上披露的《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证
报告》）。
3、避免同业竞争的承诺
①承诺人及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型
企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与楚天科技、楚天华通及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
②除了持有楚天科技股份和在楚天科技及其子公司任职外，本次交易完成后
60 个月内，承诺人不在与楚天科技和楚天华通同业或类似业务的企业任职、兼
职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为也均视为兼职），
承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与楚天科技及其子公司相同或
类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与楚天科技及其子公司的生产经营
构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与楚天科技及其子公司有相
同或类似业务的企业进行投资。
③承诺人在楚天科技及其子公司任职期限届满 60 个月后离职，离职后 60
个月内，不得在与楚天科技和楚天华通及其子公司同业或类似业务的企业任职、
兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为均视为兼职），
不得直接或间接投资与楚天科技和楚天华通及其子公司相同或类似产业。前述竞
业禁止义务是承诺人自愿承担的，楚天科技给予的补偿已包含在购买其股权支付
的对价内，不需另行再支付其他任何形式的补偿。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
4、关于交易资产权属状况的承诺
承诺人已经依法对楚天华通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人持有楚天华通的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的楚
天华通股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有
效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何
第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
除楚天华通的房屋所有权和土地使用权设置抵押权外，本次交易涉及的楚天
华通之房屋所有权、土地使用权和固定资产等资产无任何其他瑕疵，未设置其他
任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和
其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。
截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 10 日。
2、本次解除限售股份的数量为 29,188,782 股，占公司股份总额的 6.1625%,
实际可上市流通的股份数量为 9,363,150 股，占公司股本总额的 1.9768%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 6 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次实际可上
序 所持限售股 本次解除限售 股份质押总数
股东名称 市流通数量
号 份总数（股） 数量（股） (股)
（股）
1 马庆华 30,693,099 15,346,549 4,893,099 25,800,000
2 马力平 627,672 627,672 627,672 0
3 马拓 138,089 138,089 138,089 0
北京森淼润信投
4 资管理中心（有 6,513,942 6,513,942 0 6,513,942
限合伙）
泰达宏利基金－
工商银行－泰达
5 宏利价值成长定 3,704,285 3,704,285 3,704,285 0
向增发 221 号资
产管理计划
苏州雅才融鑫投
6 资中心（有限合 2,858,245 2,858,245 5 2,858,240
伙）
本次实际可上
序 所持限售股 本次解除限售 股份质押总数
股东名称 市流通数量
号 份总数（股） 数量（股） (股)
（股）
合计 44,535,332 29,188,782 9,363,150 35,172,182
注：实际可流通数量为各股东本次解除限售股份的未质押部分股数。
5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次定向增发发行的 29,188,782 股股票解除限售后，公司股份变动情况如
下：
单位:股
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售流通股 323,330,674 68.2639% - -29,188,782 294,141,892 62.1014%
二、无限售条件股
150,317,217 31.7361% +29,188,782 - 179,505,999 37.8986%
份
三、总股本 473,647,891 100% 29,188,782 29,188,782 473,647,891 100%
五、独立财务顾问关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
公司此次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问兴业证券股份有限
公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司，出具了《兴业证券股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》，认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司对楚天科
技股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁
的核查意见》。
特此公告
楚天科技股份有限公司董事会
2018 年 7 月 5 日
