兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐
有限责任公司关于楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“独
立财务顾问”）担任楚天科技股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”或者“楚
天科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对楚天科技发行
股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份申请上市流通事项进行了审慎核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
楚天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称
“重大资产重组”或“本次交易”）于 2015 年 5 月经中国证券监督管理委员会证
监许可【2015】1007 号核准，在公司实施 2014 年度权益分派调整后，公司以 17.13
元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，其中向马庆华
发行 19,183,187 股股份、向马力平发行 1,961,471 股股份、向马拓发行 431,523
股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物创
投”）发行 2,746,059 股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司（以下简称
“北京银河吉星创投”）发行 196,147 股股份购买相关资产，并同时向北京森淼
润信投资管理中心（有限合伙）发行 4,071,214 股股份、向泰达宏利基金管理有
限公司发行 2,315,178 股股份、向苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）发行
1,786,403 股股份募集配套资金。共计发行股份 32,691,182 股。
1
2015 年 6 月 25 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚
太验字(2015)020146 号《楚天科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验
资报告》。
2015 年 6 月 30 日上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的 A 股已分别登记至马庆华、马力
平、马拓、吉林生物创投和北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有
限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）名
下。上市日为 2015 年 7 月 10 日。
根据公司 2015 年度股东大会决议，公司于 2016 年 5 月完成了 2015 年度权
益分派实施方案：以公司 2015 年 12 月 31 日 278,983,982 股总股本数为基数，向
全体股东每 10 股送红股 1 股，派 1.05 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派完成后，通过此次重大资产重组取
得新增股份的股东及限售股份数量如下：
发行股份数量 尚未解除限售股份
序号 交易对方
（股） 数量（股）
1 马庆华 30,693,099 30,693,099
2 马力平 3,138,354 627,672
3 马拓 690,437 138,089
吉林省国家生物产业创业投资有限责
4 4,393,694 0
任公司
5 北京银河吉星创业投资有限责任公司 313,835 0
北京森淼润信投资管理中心（有限合
6 6,513,942 6,513,942
伙）
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利
7 价值成长定向增发 221 号资产管理计 3,704,285 3,704,285
划
8 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 2,858,245 2,858,245
合计 52,305,891 44,535,332
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 473,647,891 股。公司有限售条件
股份数量为 323,330,674 股，占公司总股本的 68.2639%。本次解除限售股份的数
2
量为 29,188,782 股，占公司股份总额的 6.1625%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
根据《楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本
次重大资产重组交易对方马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投和北京银河吉星
创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）承诺情况如下：
（1）本次交易完成后，马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自上市之日
起 36 个月内不得转让，转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本
次交易取得股份的 50%；马力平、马拓于本次交易获得的楚天科技股份自上市之
日起 12 个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不
超过本次交易取得股份的 50%、30%、20%。
（2）吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资
有限责任公司承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
（3）北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司
和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自上
市之日起 36 个月内不转让。
若楚天华通医药设备有限公司（以下简称“楚天华通”）利润承诺期内相应
年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但楚天华通义务人（指马庆华、马力平、
马拓、吉林生物创投和北京银河吉星创投）已经根据《楚天科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买楚天华通医药设备有限公司股权之协议》的约定履行补偿
义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
认购的股份自发行上 认购的股份自发行上 认购的股份自发行上
市之日起满 12 个月 市之日起满 24 个月 市之日起满 36 个月
股份认购者
且 2015 年度《专项审 且 2016 年度《专项审 且 2017 年度《专项审
核报告》已经出具 核报告》已经出具 核报告》已经出具
3
马庆华 - - 50%
马力平、马拓 50% 30% 20%
吉林生物创投 100% - -
北京银河吉星创投 100% - -
北京森淼润信投资管
- - 100%
理中心（有限合伙）
泰达宏利基金管理有
- - 100%
限公司
苏州雅才融鑫投资中
- - 100%
心（有限合伙）
本次交易新增股份登记完成后，本人/本企业由于楚天科技送红股、转增股
本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本承诺限售期的约定，之后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
若本承诺约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（二）后续追加承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续
追加承诺。
（三）承诺履行情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于楚天华通医药设
备有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，楚天华通医药设备有限公
司 2015 年度承诺的净利润已经实现。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于楚天华通医药设
备有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，楚天华通医药设备有限公
司 2016 年度承诺的净利润已经实现。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于楚天华通医药设
备有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2017 年度楚天华通医药
设备有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为 5,084.08 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,907.74 万元，未达到业绩补偿义务人该
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年度业绩承诺水平 6,830.00 万元，业绩补偿义务人未实现其对楚天华通医药设备
有限公司的 2017 年度业绩承诺。
综上所述，马庆华、马力平、马拓承诺的楚天华通医药设备有限公司 2017
年度业绩未实现，业绩补偿义务人选择以现金方式进行补偿，因承诺的业绩未实
现导致应补偿的现金金额为人民币 47,219,204.73 元（详见公司于 2018 年 4 月 24
日在巨潮咨询网上披露的《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实
现情况的核查意见》和《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺完
成情况的鉴证报告》）。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项
承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司对上述股东不存在任何违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 10 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 2,918.8782 万股，占公司股份总额的
6.1625%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 6 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解限售 本次解除限 本次解限售后
序 质押的股份
股东名称 份总数（万 前剩余限售 售数量（万 剩余限售数量
号 数量（万股）
股） 数量（万股） 股） （万股）
1 马庆华 3,069.3099 3,069.3099 1,534.6549 1,534.6550 2,580.0000
2 马力平 313.8354 62.7672 62.7672 - -
5
3 马拓 69.0437 13.8089 13.8089 - -
北京森淼润信投资管理中
4 651.3942 651.3942 651.3942 - 651.3942
心（有限合伙）
泰达宏利基金－工商银行
5 －泰达宏利价值成长定向 370.4285 370.4285 370.4285 - -
增发221号资产管理计划
苏州雅才融鑫投资中心（有
6 285.8245 285.8245 285.8245 - 285.8240
限合伙）
合计 4,759.8362 4,453.5332 2,918.8782 1,534.6550 3,517.2182
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（万股） 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售
32,333.0674 68.2639% - -2,918.8782 29,414.1892 62.1014%
条件股份
二、无限售
15,031.7217 31.7361% +2,918.8782 - 17,950.5999 37.8986%
条件股份
三、总股本 47,364.7891 100% +2,918.8782 -2,918.8782 47,364.7891 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就楚天科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司对楚天科
技股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公
司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
费月升 盛海涛
兴业证券股份有限公司
2018 年 7 月 5 日
7
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公
司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王伟 陈辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018 年 7 月 5 日
8
