证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2019-055 号
楚天科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次回购注销的股权激励限制性股票数量为 5,760,528 股，占回购前公
司总股本的 1.216%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为 439 人，回购价格为 11.93 元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续。本次回购完成后，公司总股本由 473,647,891
股变更为 467,887,363 股。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）因 2018 年度净利润未达到公
司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的
业绩考核条件和 2016 年预留授予第三次解锁的业绩考核条件，需回购注销的不
符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股，公司已于 2019 年 3 月 29 日披露
了《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-021 号）、《第
三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-022 号）、《关于回购
注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告》（公告编号：2019-032 号）、《关
于减少注册资本的公告》（公告编号：2019-033 号），于 2019 年 4 月 23 日披
露了《2018 年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-045 号），通过了因不
符合业绩考核条件回购注销部分限制性股票并减少注册资本、修改公司章程的事
项。现就相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2015 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2015 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会会议的议案》
3、2015 年 8 月 14 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈楚天科技股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于楚天科技股份有限公
司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制
性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
5、2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向 435 名激励对象首次授予限
制性股票的总数 1143.52 万股，授予日为 2015 年 9 月 16 日，授予价格为 19.09
元/股。
6、2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励
计划> 进行调整的议案》。
7、2016 年 1 月 29 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向 27 名激
励对象授予预留限制性股票 126 万股，授予日为 2016 年 1 月 29 日，授予价格为
19.09 元/股。
8、2016 年 8 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销
部分限制性股票的议案》。因公司于 2016 年 5 月实施完成了 2015 年度权益分派
方案，限制性股票回购价格由 19.09 元/股调整为 11.93 元/股；原激励对象吕建
国、周小平、王辉因个人原因离职，同意回购以上三人已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 43,200 股。此部分股票已于 2016 年 10 月 12 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9、2016 年 9 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合首次授予限制性股票第
一期解锁条件的 432 名激励对象获授的限制性股票实施了解锁，解锁数量为
1,825,312 股，上市流通日为 2016 年 9 月 26 日。
10、2017 年 7 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票
的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司 2016 年度
净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授
予第二次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的
144,000 股、首次授予部分 431 名激励对象（除 4 名已离职人员外）第二次解锁
所涉及的已授予但未满足解锁条件的 5,427,936 股限制性股票、2016 年预留授
予部分 27 名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800
股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总
计 6,176,736 股，回购价格调整为 11.93 元/股。此部分股票已于 2017 年 9 月
25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、2018 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性
股票的议案》。公司原激励对象张红日等 19 人已离职，不符合激励条件；且公
司 2017 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条
件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第二次解锁的业
绩考核条件。公司拟对张红日等 19 人已获授但未解锁的 947,616 股、首次授予
部分 412 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股
票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第二次解锁所涉及的已
授予但未满足解锁条件的限制性股票为 604,800 股。本次拟回购注销的不符合解
锁条件的限制性股票总计 6,506,544 股，回购金额 77,623,069.92 元。此部分股
票已于 2018 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。
12、2019 年 3 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性
股票的议案》。公司 2018 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公
司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授
予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分 412 名激励对象第四次解
锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票 4,954,128 股、2016 年预留
授予部分 27 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性
股票 806,400 股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计
5,760,528 股，回购金额 68,723,099.04 元。2019 年 4 月 22 日，公司召开了 2018
年度股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，
审议通过了因不符合业绩考核条件回购注销部分限制性股票并减少注册资本、修
改公司章程的事项。
二、本次回购注销限制性股票的数量、回购价格
1、回购注销股份数量
首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条
件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第三次解
锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400 股。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股。
2、回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的
相关规定：若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按
本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中公积金转增股
本、派送股票红利的调整公式为 P＝P0÷（1＋n）；（P 为调整后的每股限制性
股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送
股票红利比率，即每股股票经转增、送股增加的股票数量）。
根据上述规定及公司 2015 年度、2016 年度、2018 年度权益分派结果，经过
调整，限制性股票回购价格由 19.09 元/股调整为 11.93 元/股。
三、本次回购注销的完成情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众环验字(2019)1100002
号】验资报告，审验了本次回购注销原股权激励对象股票，减少注册资本及股本
情况。本次减资前公司的注册资本为人民币 473,647,891 元，股本为人民币
473,647,891 元，变更后的注册资本为人民币 467,887,363 元，股本为人民币
467,887,363 元。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续。本次回购完成后，公司总股本由 473,647,891 股变更
为 467,887,363 股。
四、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 31,957,751 6.75 - 5,760,528 26,197,223 5.60
二、无限售条件股份 441,690,140 93.25 - - 441,690,140 94.40
三、股份总数 473,647,891 100.00 - 5,760,528 467,887,363 100.00
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司《2015 年限制性股票激励计划》已授予
但尚未解锁的限制性股票剩余股数为 0 股，激励计划全部完成。本次部分限制性
股票回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
