证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2018-071
全通教育集团（广东）股份有限公司
业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及朱敏、张雪涛、陈江武、北京顺业恒通资产
管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）、张威 5 名股东的股份，回购注销的股
份共计 769,055 股，占回购前全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全
通教育”或“公司”）总股本的 0.12%。
2、本次应补偿股份由公司分别以 1 元对价回购并注销。本次回购的股票于
2018 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次回购注销完成后，公司股份总数由 633,772,477 股变更为 633,003,422 股。
一、本次应补偿股份回购情况
（一）重大资产重组概述
2015 年 11 月 2 日，全通教育收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东
全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2399 号），核准全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式，
分别购买顺业恒通、朱敏、陈江武、张雪涛等 4 名交易对方合计持有的北京全通
继教科技集团有限公司（由“北京继教网技术有限公司”更名而来，以下简称“全
通继教”）100%股权和张威、薛兆泽等 2 名交易对方合计持有的全通智汇（西安）
教育科技有限公司（由“西安习悦信息技术有限公司”更名而来，以下简称“全
通智汇”）100%股权并募集配套资金。
（二）业绩承诺实现情况
1、全通继教业绩承诺实现情况
根据全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武 4 名交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，顺业恒通、
朱敏、张雪涛和陈江武承诺全通继教 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计
的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元。
上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17037180128 号），全通继教 2017 年
度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 10,469.48 万元，比承诺盈利数
少 155.52 万元，未能完成 2017 年度业绩承诺。
2、全通智汇业绩承诺实现情况
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺全通智汇 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的净利润分别不低于 580 万元、760 万元和 1,050 万元。
上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17037180128 号），全通智汇 2017 年
度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 892.26 万元，比承诺盈利数
少 157.74 万元，未能完成 2017 年度业绩承诺。
（三）业绩承诺补偿股份的实施方案
（1）全通继教 2017 年度应补偿股份的实施方案
根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》及广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全通教育集团（广东）股份有限公司
关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 》（ 广 会 专 字
[2018]G17037180140 号），重大资产重组注入的标的资产即全通继教的股东全部
权益价值为 135,661.53 万元，调整承诺期内现金增资 2,600.00 万元的影响后金
额为 133,061.53 万元，对比初始交易价格 105,000.00 万元，没有发生资产减值。
因此，交易对方无需对公司进行资产减值补偿。
全通继教 2017 年度实际净利润低于其业绩承诺，根据公司与朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通签订的《利润补偿协议》，具体补偿股份数量如下：
①2017 年总补偿金额
2017 年应补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格=（106,250,000 元-104,694,776.36 元）
/259,250,000 元*1,050,000,000 元=6,298,880.7 元。
②补偿股份数
2017 应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格=6,298,880.7 元÷
37.64 元/股=167,346 股。
因公司于 2016 年 5 月 17 日实施完成 2015 年度权益分派方案（以资本公积
向全体股东每 10 股转增 15 股），本次调整应补偿股份数量应相应调整，调整后
的 2017 年应补偿股份数＝2017 年应补偿的股份数×（1+转增比例）=167,346×
（1+1.5）=418,365 股。
根据《利润补偿协议》的约定，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名
补偿义务人应分别按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%的补偿比例对公司进行
股份补偿，同时，上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于应
补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益（即 2015、2016、2017 年度
现金分红），应一并补偿给上市公司。具体补偿股份数量及应返还的现金分红情
况如下：
补偿义务人 承担比例 补偿股份数量（股） 回购金额（元） 应返还的现金分红（元）
朱敏 33.32% 139,399 0.33 9,646.41
张雪涛 21.20% 88,693 0.21 6,137.57
陈江武 8.10% 33,888 0.08 2,345.04
顺业恒通 37.38% 156,385 0.38 10,821.84
合计 100% 418,365 1.00 28,950.86
（2）全通智汇 2017 年度应补偿股份的实施方案
根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》及广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于全通教育集团（广东）股份有限
公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 》（ 广 会 专 字
[2018]G17037180140 号），截至 2017 年 12 月 31 日，全通智汇的股东全部权益
价值为 10,896.37 万元，承诺期内不存在增资、减资、接受赠予以及利润分配的
影响，对比初始交易价格 8,000.00 万元，没有发生减值。因此，张威无需对公
司进行资产减值补偿。
全通智汇 2017 年度实际净利润低于其业绩承诺，根据公司与张威签订的《利
润补偿协议》的相关约定，2017 年度应对公司采取补偿措施，业绩承诺补偿义
务人张威应补偿股份数具体计算过程如下：
①2017 年应补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各
期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格=（10,500,000 元-8,922,605.05 元）
/23,900,000 元*80,000,000 元=5,279,983.10 元。
②2017 应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格=5,279,983.10 元÷
37.64 元/股=140,276 股。
因公司于 2016 年 5 月 17 日实施完成 2015 年度权益分派方案（以资本公积
向全体股东每 10 股转增 15 股），本次调整应补偿股份数量应相应调整，调整后
的 2017 年应补偿股份数＝2017 年应补偿的股份数×（1+转增比例）=140,276×
（1+1.5）= 350,690 股。
同时，根据《利润补偿协议》的约定，上市公司在盈利承诺期限内有现金分
红的，补偿义务人基于应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
一并补偿给上市公司，即上述 350,690 股应补偿股份对应的 2015、2016、2017
年累计现金分红 24,267.75 元均应返还给公司。
二、本次已履行的相关审批程序
1、2018 年 4 月 24 日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司 2017 年度业绩
承诺实现情况的议案》；2018 年 5 月 17 日，公司召开的第三届董事会第十二次
临时会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》、《关于
发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠
与相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金
购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告》（2018-039）。
2、2018 年 5 月 28 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于发行股份
及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》、《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜
的议案》，并于同日在巨潮资讯网披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的
债权人通知暨减资公告》（2018-050），公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后
将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 633,772,477 股减少至 633,003,422
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动股数
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股/
217,219,560 34.27% -769,055 216,450,505 34.19%
非流通股
高管锁定股 133,061,227 21% 0 133,061,227 21.02%
首发后限售股 84,158,333 13.28% -769,055 83,389,278 13.17%
二、无限售条件流通股 416,552,917 65.73% 0 416,552,917 65.81%
三、总股本 633,772,477 100% -769,055 633,003,422 100%
四、本次回购价格
根据《利润补偿协议》，公司以 1 元的总价定向回购朱敏、 张雪涛、陈江武
和顺业恒通 2017 年度应补偿股份数合计 418,365 股；公司以 1 元的总价定向回
购张威 2017 年度应补偿股份数 350,690 股；合计拟定向回购 2017 年度应补偿股
份数 769,055 股，并予以注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2017年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.1046
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.1047
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2018 年 9 月 13 日
