全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
           关于资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
                   若干问题的规定》第四条规定的说明

    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购
买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“杭州巴九灵”或“标的公司”）
96%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次资产重组是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：

    1、公司本次交易拟购买资产为巴九灵 96%股权，本次交易标的资产不涉及
立项、环保、外贸等相关批复及资质；本次交易尚需公司再次召开董事会审议正
式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《全
通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、公司本次交易拟购买资产为巴九灵 96%股权，拟转让股权的巴九灵股东
合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制巴九灵生产经
营。巴九灵资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。




    特此说明。
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司董事会关于资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签
章页）




                               全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                                   2019 年 3 月 29 日