证券代码：300359          证券简称：全通教育         公告编号：2019-044



               全通教育集团（广东）股份有限公司
               第三届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十八次会议于 2019 年 4 月 25 日（星期四）上午在中山市东区中山四路 88 号尚
峰金融商务中心 5 座 19 层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知
于 2019 年 4 月 14 日以电话、书面报告等方式通知了公司全体董事。本次会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事蔡川、樊登以通讯方式参加表决）。
公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主
持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
    经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
    一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    公司总经理刘玉明先生向公司董事会作了 2018 年度工作报告，报告内容涉
及公司 2018 年工作总结及 2019 年工作计划。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    根据公司2018年度经营管理情况和2019年度发展展望，公司董事会编制了
《2018年度董事会工作报告》。独立董事叶伟明先生、罗军先生、赵敏女士分别
向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会
上进行述职。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。


    三、审议通过《2018 年年度报告》及其摘要
   2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
   具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交2018年度股东大会审议。


    四、审议通过《2018 年度财务决算报告》
   具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2018年度财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。


    五、审议通过《2018 年经审计的财务报告》
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全通教育集团（广东）
股份有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019] G19001130015号）。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2018年度审计报告》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交2018年度股东大会审议。


   六、审议通过《2018年度利润分配预案》
    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》有关
规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事
会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
转增股本。
    本预案符合利润分配政策和公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司
章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的
正常经营和健康发展。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    七、审议通过《关于坏账核销的议案》
    为真实客观反映公司财务状况，公司基于谨慎性原则考虑，拟对经营过程中
长期挂账且无法收回的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销的应收账
款总额为 1,646,975.04 元，已全额计提坏账准备。本次核销对公司 2018 年度净
利润及其他财务指标不构成重大影响。本次核销坏账事项，符合会计准则和相关
政策要求，能真实反映企业财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉
及公司关联方。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    为了更加真实、准确地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务
状况，基于谨慎性原则，对公司合并报表范围内存在减值迹象的有关资产计提相
应的减值准备。公司 2018 年度计提各项资产减值准备共计 71,662.05 万元，其
中：应收款项坏账准备 2,551.83 万元、长期股权投资减值准备 528 万元、商誉
减值准备 68,582.22 万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计
提资产减值准备后能更加公允地反映截止 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、资
产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司董事会认为：本次会计政策是根据财政部修订的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关规定。本次财务报表格式调整会计政策的变更仅对财务报表项
目列示产生影响，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产和
净利润不产生影响；新金融准则会计政策的变更不影响公司 2018 年度相关财务
指标，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情况。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过《关于会计估计变更的议案》
    公司董事会认为：本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合理变
更，符合相关规定及公司的实际情况，变更决策程序符合有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情况。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十一、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》
    为满足公司的经营和投资需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子公
司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的银行综合授信，在此额度
内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷，授信额度可循环使用。本次授权
决议的有效期为一年。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十二、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议
案》
    在不影响公司正常经营及发展的情况下，为提高公司短期自有流动资金的使
用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，公司拟使用额度不超过人民币
30,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起 12 个
月内有效，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超
过 60,000 万元。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十三、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
    公司董事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上
市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的
审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作
的顺利进行，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见；公司监事会对该
议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    十四、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
    该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十五、审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
    依据现行相关法律法规及公司实际情况，特制定公司《董事、监事及高级管
理人员行为规范》，具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    十六、审议通过《2019 年第一季度报告》
   公司《2019年第一季度报告》的编制程序符合法律法规和中国证监会的有关
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
   具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2019年第一季度报告》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十七、审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》
   郭勤斯女士因工作岗位调整，申请辞去公司内部审计部经理职位，辞职后继
续在公司任职。根据公司审计委员会的提名，公司董事会聘任赵丽娜女士为公司
内部审计部经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事
会届满为止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十八、审议通过《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司提名、薪酬与考核委员会拟订了《全通教育集团（广东）股
份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体详见同日刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    关联董事刘玉明回避了对本议案的表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。


    十九、审议通过《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号：股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订了《全通教育集团（广东）股份
有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体详见同日刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    关联董事刘玉明回避了对本议案的表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。


    二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司2019年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票与股票期权激励计划的
资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制
性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股
票期权份额与放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票
期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/
限售事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，
包括但不限于股权激励计划的实施；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事刘玉明回避了对本议案的表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    二十一、审议通过《关于提请公司召开2018年度股东大会的议案》
    公司定于2019年5月20日（星期一）下午14:30点召开2018年度股东大会，审
议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大
会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                               全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 26 日
附件：
    赵丽娜个人简历
    赵丽娜，女，中国国籍，无境外居留权，1991 年出生，毕业于吉林财经大
学，2013 年获经济学学士学位和管理学学士学位、2016 年获经济法学硕士学位。
2014 年 9 月至 2015 年 10 月任职华夏银行中山分行；2016 年 6 月至 2017 年 5
月任职公司投资部；2017 年 5 月至 2019 年 3 月任职广东紫马创投基金管理有限
公司，参与过基金项目投资、风控、综合等各项事务，并多次参与政府对基金的
审计工作。
    截至本公告披露之日，赵丽娜女士未直接持有本公司股份，与公司控股股东
及实际控制人、5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形；亦不是失信被执行人。