全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负
责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司
第三届董事会第十八次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
   一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议,我们一致认为：公司自上市以来一直执行良性的现金分红政策，
给广大投资者提供持续回报。由于 2018 年公司亏损，公司决定 2018 年度不进行
利润分配。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，
也符合公司章程的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东利
益。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年度股东大会
审议。
   二、 关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    我们对公司 2018 年发生的关联交易进行了核查，一致认为：2018 年度公司
关联交易内部控制制度健全，执行有效；关联交易的决策程序符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    三、关于坏账核销的独立意见
    经核查，我们一致认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和
公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分。本次核销对公司 2018
年度净利润及其他财务指标不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意本次核销坏
账事项。
    四、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，
计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，
有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及中小
股东利益，同意本次计提资产减值准备事项。
    五、关于变更会计政策的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是公司根据最新的企业会计准则解释进行的合理
变更，本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益。我们一致同意公司本次会计政策变更。
    六、关于变更会计估计的独立意见
    经核查，本次会计估计变更是公司根据公司实际经营情况进行的合理变更，
本次变更会计估计的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，执行变
更后的会计估计，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，没有损害公
司及中小股东的权益。我们一致同意公司本次会计估计变更。
    七、关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
    经认真审核，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 6
亿元的综合授信符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规
定，有利于公司及子公司持续稳定、健康发展，保障公司战略目标的顺利实施，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
   我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过 6 亿元的综合授信，
在本次申请的额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信额度
可循环使用。本次授权决议的有效期为一年。
    八、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    公司及子公司拟使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行委
托理财，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买低风险、安全性高、
流动性好的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金的管理收
益，符合公司及全体股东利益。
     因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置自
有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在授权的
额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过 60,000 万元。
    九、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关审计从业资
格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。我们同意公司继续聘请广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意提交公
司 2018 年度股东大会审议。
    十、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。经审阅，我们认为公司
《2018 年度内部控制自我评估报告》真实、完整、客观地反映了公司的内部控
制状况和各项制度的建立健全情况。
    十一、关于《<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）>》及其摘要的独立意见
    经认真审核，关于《<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”），
我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等
有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次《股权激励计划》。
    十二、关于《全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    经认真审核，关于《全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），
我们认为：
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该指标反映企业主要经营成果，能
够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将在公司业绩目标
达成的前提下，根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到解除限售/行权的条件。
    综上所述，我们一致认为，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次股权激励计划《考核管理办法》。
                            （以下无正文）
（此页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：


叶伟明 ______________


罗 军 ______________


赵 敏 ______________




                                                    2019 年 4 月 25 日