全通教育集团（广东）股份有限公司

     2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法



   全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2019年限制性股票
与股票期权激励计划。

   为保证2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

   第一条 考核目的

   进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本次限
制性股票与股票期权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

   第二条 考核原则

   考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本次限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密
结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

   第三条 考核范围

   本办法适用于参与公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的所有激励
对象，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
   第四条 考核机构及职责

   （一）董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对
高级管理人员等股权激励对象进行考核。

   （二）人力资源部在公司董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具体
考核执行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会提名、薪酬与考核
委员会审核。

   （三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效
考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。

   第五条 考核指标

   （一）公司层面业绩考核要求

   本激励计划授予的限制性股票与股票期权，在未来的三个会计年度中，分年
度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/
解除限售条件。

   股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

         行权/解除限售期                       业绩考核目标

        股票期权/限制性股票       以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，

       第一个行权/解除限售期      2019年净利润增长率不低于40%


        股票期权/限制性股票       以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，

       第二个行权/解除限售期      2020年净利润增长率不低于50%


        股票期权/限制性股票       以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，

       第三个行权/解除限售期      2021年净利润增长率不低于60%


   说明：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销；所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
   （二）个人层面绩效考核要求

    提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层

面行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

                        A                  B          C          D
      等级
                        优                良        合格       不合格

     分数段          80 分以上          70-80 分   60-70 分   60 分以下

行权/解除限售比例                100%                80%         0%

   若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当
期未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激
励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权/解除限售额度，未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    第六条 考核期间与次数

   （一）考核期间

   激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

   （二）考核次数

   激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

   第七条 行权/解除限售

   （一）董事会提名、薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的
行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。

   （二）绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

   第八条 考核程序
   公司人力资源部在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核
工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名、薪酬与
考核委员会。

   第九条 考核结果的反馈及应用

   （一）考核结果反馈与申诉

   被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会提名、薪酬与考核委员会应当
在在考核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。

   如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工
作日内向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉，董事会提名、薪酬与考核委
员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修
正。

   考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

   （二）考核结果归档

   1、考核结束后，董事会办公室需保留绩效考核所有考核记录。

   2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。

   3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公
室负责统一销毁。

   第十条 附则

   （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。

   （二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司2019年限制性股票与股票期
权激励计划生效后实施。



                                 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                                     2019 年 4 月 26 日