北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
二○一八年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第 0330 号
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受全通教育集团（广东）股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司二○一八年度
股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《全
通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程
序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和
见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实
和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
1
法律意见书
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完
整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广
东）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》，公司第三届董事会第
十八次会议于 2019 年 4 月 25 日审议并通过了《关于提请公司召开 2018 年度股
东大会的议案》。
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广
东）股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》，公司董事会于 2019 年
4 月 26 日发布了本次会议的通知公告，公司于 2019 年 5 月 20 日（星期一）在
中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层会议室召开本次会议。
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广
东）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，2019 年 4 月 25 日，
公司独立董事赵敏受其他独立董事的委托，就本次会议审议的股权激励计划相关
议案向全体股东征集投票权，并签署了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
2
法律意见书
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会
议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了独立董事征集投票权的议案、网络
投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，现场会议于 2018 年 5 月 20 日 14：30 在中山市东区
中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层会议室召开。现场会议召开的时间、
地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2019 年 5 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 19 日下午 15:00 至
2019 年 5 月 20 日下午 15:00。
经验证，公司董事会已于本次会议召开 20 日前以公告方式通知全体股东，
本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
二、 召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 11 名，所持有表决权股份总数
229,547,192 股，占公司有表决权股份总数的 36.2632%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资
料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，所持有表决权股份总
数 229,139,350 股，占公司有表决权股份总数的 36.1548%。
3
法律意见书
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2019
年 5 月 14 日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股
东共计 8 名，所持有表决权股份共计 407,842 股，占公司有表决权股份总额的
0.0644%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列
席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书
面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进
行计票和监票，当场宣布表决结果。深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了
网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决,每项议案获得的同意、反
对、弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《2018 年度董事会工作报告》；
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
表决结果：审议通过；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
4
法律意见书
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
表决结果：审议通过；
3、《2018 年年度报告》及其摘要；
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
表决结果：审议通过；
4、《2018 年度财务决算报告》；
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
表决结果：审议通过；
5、《2018 年经审计的财务报告》；
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
表决结果：审议通过；
6、《2018 年度利润分配预案》；
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：73,450 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03200%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00000%；
5
法律意见书
表决结果：审议通过；
7、《关于计提资产减值准备的议案》；
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
表决结果：审议通过；
8、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
同意：334,392 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.14567%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：229,166,000 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.83394%；
表决结果：审议未通过；
9、《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》；
同意：229,473,742 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.96800%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
表决结果：审议通过；
10、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
同意：217,024,795 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 94.54474%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
独立董事赵敏女士已就该议案向全体股东征集未委托投票权，经核查，在征
集投票权期间，没有股东委托赵敏女士进行投票；
关联股东回避表决；
6
法律意见书
表决结果：审议通过；
11、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》；
同意：217,024,795 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 94.54474%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
独立董事赵敏女士已就该议案向全体股东征集未委托投票权，经核查，在征
集投票权期间，没有股东委托赵敏女士进行投票；
关联股东回避表决；
表决结果：审议通过；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同意：217,024,795 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 94.54474%；
反对：46,800 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02039%；
弃权：26,650 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01161%；
独立董事赵敏女士已就该议案向全体股东征集未委托投票权，经核查，在征
集投票权期间，没有股东委托赵敏女士进行投票；
关联股东回避表决；
表决结果：审议通过。
会议报告事项：2018 年度独立董事述职报告。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决
议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本
7
法律意见书
次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股
份有限公司二〇一八年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 周 延
许沛东
年 月 日
9
