证券代码：300359         证券简称：全通教育        公告编号：2019-063



               全通教育集团（广东）股份有限公司
         关于2019年限制性股票与股票期权激励计划
                   股票期权授予登记完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，全通教育集团（广东）股份有限公司
（以下简称“公司”）完成了《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）中股票期权的授予登记工作，现将有关具体情
况公告如下：
   一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
   1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集
团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵
敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京
市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
   2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019
年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行
了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息
提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日
披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
   3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限
制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-050）。
   4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事
会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。


   二、本次激励计划股票期权授予情况
   1、授予日：2019年6月27日
   2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
   3、行权价格：7.53元/份
   4、授予人数：119人
   5、授予数量：2,715万份
   6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
                             获授的股票期权数量   占授予股票期权   占目前股本
  姓名         职务
                                 （万份）           总数的比例     总额的比例
刘玉明    总经理、副董事长          260               9.58%          0.41%

孟广林    副总经理                  100               3.68%          0.16%

刘涛      副总经理                  100               3.68%          0.16%

          副总经理、财务总
孙光庆                              100               3.68%          0.16%
          监
左桃林    副总经理、董事会          100               3.68%          0.16%
             秘书

核心管理人员及核心骨干人员
                                    2,055                75.69%         3.25%
（114 人）

合计（119 人）                      2,715                100%           4.29%

    注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

舍五入所致。

    7、本激励计划股票期权等待期、行权安排
    本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
    股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
         行权安排                 行权时间                        行权比例
                    自授予登记完成之日起 12 个月后的首
     股票期权
                    个交易日起至授予登记完成之日起 24             40%
   第一个行权期
                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起 24 个月后的首
     股票期权
                    个交易日起至授予登记完成之日起 36             30%
   第二个行权期
                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起 36 个月后的首
     股票期权
                    个交易日起至授予登记完成之日起 48             30%
   第三个行权期
                    个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
    8、股票期权的行权条件
    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生以下任一情形：
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
   （3）公司层面业绩考核要求
   本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
   股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
                 行权期                              业绩考核目标

              股票期权                以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，

            第一个行权期              2019 年净利润增长率不低于 40%

              股票期权                以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，

            第二个行权期              2020 年净利润增长率不低于 50%

              股票期权                以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，

            第三个行权期              2021 年净利润增长率不低于 60%

   注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （4）个人层面绩效考核要求
    提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当
年计划行权额度。
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
                      A                  B           C            D
         等级
                      优                良          合格        不合格

     分数段        80 分以上          70-80 分    60-70 分     60 分以下

    行权比例                   100%                 80%           0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部
分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当
期行权额度，由公司注销。
    9、本次激励计划股票期权的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的
要求。


    三、激励对象获授股票期权与公司前次董事会审议情况一致性的说明
    激励对象获授股票期权与公司第三届董事会第十九次临时会议审议的情况
一致。


    四、授予登记完成情况
    1、期权简称：全通 JLC1
    2、期权代码：036366
    3、授予的股票期权登记完成时间：2019 年 7 月 15 日


    五、本次激励计划实施对公司的影响
    本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。


    特此公告。




                                全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                                    2019 年 7 月 12 日