证券代码：300359            证券简称：全通教育           公告编号：2019-081



              全通教育集团（广东）股份有限公司
                关于终止筹划重大资产重组的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27
日召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产
重组的议案》，经谨慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，现将具
体情况公告如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况及主要历程
    公司因筹划发行股份购买资产相关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2019 年 3 月 18 日起停牌。2019 年 3 月 29 日公司召开第三届董事会第十七
次临时会议审议通过了《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在创业板指定媒体刊登了相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2019 年 4 月 1 日开市起复牌。
    2019 年 3 月 31 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问
询函【2019】第 13 号］（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，就《问
询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查，2019 年 4 月 7 日，

公司对《问询函》全部问题进行了回复，详细内容见公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站发布的相关公告。
    2019 年 4 月 9 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函（二）》［创业板许可类重
组问询函【2019】第 14 号］（以下简称“《问询函（二）》”）。公司收到《问询函

（二）》后，就《问询函（二）》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及
核查，2019 年 4 月 12 日，公司对《问询函（二）》全部问题进行了回复，详细
内容见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
       公司分别于 2019 年 4 月 30 日、5 月 30 日、6 月 28 日、7 月 26 日、8 月 23

日、9 月 23 日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：
2019-046、2019-053、2019-060、2019-066、2019-069、2019-079）。
       二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
       在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织相关中介机构对本次

重大资产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等相关工作，并基于
前述工作与交易对方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。同时，公司
按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了重
大事项进程备忘录。
       在筹划重组期间，公司及时履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重

组的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风
险。
       三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响
       自筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方进行了反复探讨和沟通，积
极推进本次重大资产重组的各项相关工作。受宏观经济环境、上市公司及标的资

产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未
能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。为
维护全体股东及公司利益，经慎重研究并与交易对方友好协商，公司决定终止筹
划本次重大资产重组事项，并签订有关终止协议。
       目前，公司经营正常，各项业务稳步推进中。本次终止筹划重大资产重组不

会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。未来公司将继续围绕既定的战略
目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极通过内生式和外延
式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广
大股东利益。
       四、公司的决策程序及承诺

       公司于2019年9月27日召开第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独
立意见，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表专项核查意
见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上

的相关公告。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起
一个月内不再筹划重大资产重组事项。
       五、其他事项

       公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感
谢。
       公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公

告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
       六、备查文件
       1、公司第三届董事会第二十二次临时会议决议；
       2、独立董事关于第三届董事会第二十二次临时会议决议相关事项的独立意
见；

       3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司终止重大资产重组事项之
独立财务顾问核查意见；
       4、《全通教育集团（广东）股份有限公司重组框架协议及非公开发行股份
购买资产协议之解除协议》。


       特此公告。




                                  全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                                      2019 年 9 月 27 日