全通教育：简式权益变动报告书（二）2019-12-09
全通教育集团（广东）股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：全通教育
股票代码：300359
信息披露义务人：中山市交通发展集团有限公司
通讯地址：中山市东区起湾道竹苑广场三楼 19-25 轴
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019 年 12 月 6 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在全通教育中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在全通教育中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人 ............................................................................................. 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 5
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 9
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 10
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 11
第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 12
附表 简式权益变动报告表 ................................................................................... 13
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
全通教育集团（广东）股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书（二）
信息披露义务人、受
指 中山市交通发展集团有限公司
让方
全通教育、上市公
指 全通教育集团（广东）股份有限公司
司、公司
《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转
股份转让协议 指
让协议书》
陈炽昌向中山市交通发展集团有限公司转让其持有
的全通教育 36,400,000 股股份，占全通教育总股本
本次权益变动 指 5.7395 %；全鼎资本管理有限公司向中山市交通发
展集团有限公司转让其持有的全通教育 21,858,000
股股份，占全通教育总股本 3.4465 %。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
名称：中山市交通发展集团有限公司
注册地址（通讯地址）：中山市东区起湾道竹苑广场三楼 19-25 轴
法定代表人：王强
注册资本：291,718.70 万元
统一社会信用代码：91442000663372163C
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市属公路、桥梁等交通基础设施的投资、融资建设、收费、维护、
经营管理,以及交通基础设施相关配套产业的物业开发、经营;开展土地、房屋征
收工作的咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营期限：2007 年 6 月 28 日至无固定期限
股东结构：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
是否取得其他国家
姓名 性别 身份证号码 国籍 在公司任职情况
或地区的居留权
王强 男 360111197101xxxxxx 中国 无 董事、总经理
周倩 女 640203196902 xxxxxx 中国 无 董事
余锦 男 440620197107 xxxxxx 中国 无 董事
程禹斌 男 440105196807 xxxxxx 中国 无 董事
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
中山市交通发展集团有限公司入股全通教育是国有资本积极支持民营经济
发展的有力推进，也是双向落实混合所有制改革的扎实举措。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除会增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有全通教育股份的情况。本次权益变
动完成后，信息披露义务人持有全通教育 58,258,000 股，占全通教育总股本的
9.1860%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。
三、股份转让协议的主要内容
1、签署协议主体
甲方（转让方）：
转让方 1：陈炽昌
转让方 2：全鼎资本管理有限公司
乙方（受让方）：中山市交通发展集团有限公司
2、标的股票
指甲方按照本协议约定向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股总计
58,258,000 股股份（以下简称“标的股份”），占全通教育总股本的 9.1860%，其中
转让方 1 向乙方转让其持有的全通教育 36,400,000 股股份，占全通教育总股本
5.7395 %；转让方 2 向乙方转让其持有的全通教育总计 21,858,000 股股份，占全
通教育总股本 3.4465 %。
3、转让价款及支付方式
3.1 依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016 年
11 月修订）中第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交
易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规
定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的
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除外。”经甲、乙双方沟通协商一致，本次股份转让交易价格定为“本协议签署日
前 20 个交易日股票交易均价”，计算方式为：本协议签署日前 20 个交易日股票
交易均价=本协议签署日前 20 个交易日股票交易总额/本协议签署日前 20 个交易
日股票交易总量。本协议签署日前 20 个交易日股票交易均价的每股价格为人民
币 5.35 元，本次股份转让总价款为人民币 311,680,300 元。
3.2 付款安排：
3.2.1 本协议生效之日起 3 个工作日内乙方向甲方指定账户支付本次股转交
易总金额的 60%价款，即人民币 187,008,180 元，作为预付款，用于办理股份转
让交易所涉相关费用（包括但不限于：用于解除标的股份的质押）；其中乙方应
向转让方 1 指定账户支付 116,844,000 元，向转让方 2 指定账户支付 70,164,180
元，合计 187,008,180 元。
3.2.2 甲乙双方需在本协议生效之日起 17 个工作日内，积极完成标的股份过
户登记到乙方名下的相关手续。乙方领取《证券过户登记确认书》后当天内，乙
方向甲方指定账户支付本次股份转让剩余 40%价款，即人民币 124,672,120 元。
其中乙方应向转让方 1 指定账户支付 77,896,000 元，向转让方 2 账户指定支付
46,776,120 元，合计 124,672,120 元。
4、双方的主要义务
4.1 甲方的主要义务如下：
4.1.1 自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与
第三方。
4.1.2 本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之前，如
因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事
实发生之日起 2 个工作日内书面通知乙方，并在 5 个工作日内将收款账户里的股
份转让价款一次性退还至乙方指定账户。
4.1.3 甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。
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4.2 乙方的义务：
4.2.1 乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法
配合履行披露及报告义务。
4.2.2 乙方应按照本协议相关约定向甲方支付股份转让款。如因乙方未及时
或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成
的，甲方不承担相应违约责任。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。
注：协议条款中对违约责任、税费的承担、争议解决、协议解除与变更等具
体内容做了明确约定。
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明
截至本公告披露日，本次拟转让的全通教育股份存在质押情形。
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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内，不存在买卖全通教育股票
的情况。
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第六节 其他重大事项
1、本次权益变动后，信息披露义务人持有全通教育 58,258,000 股，占全通
教育总股本的 9.1860%。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；
3、《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转让协议书》；
4、本报告书的文本。
二、备查文件置备地点
全通教育集团（广东）股份有限公司
办公地址：中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 19 层
电话：0760-88368596
传真：0760-88328736
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第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
中山市交通发展集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： ————————
王 强
日期：2019 年 12 月 6 日
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附表 简式权益变动报告表
基本情况
全通教育集团（广东）股份有
上市公司名称 上市公司所在地 广东省中山市
限公司
股票简称 全通教育 股票代码 300359
信息披露义务 中山市交通发展集团有限公 信息披露义务人 中山市东区起湾道竹
人名称 司 注册地 苑广场三楼 19-25 轴
拥有权益的股 增加√ 减少□
有无一致行动人 有□ 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
持股比例：0.00%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 股票种类：人民币普通股（A 股）
务人拥有权益 持股数量：58,258,000 股
的股份数量及 持股比例：9.1860%
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未 是□ 否□
来 12 个月内
信息披露义务人未来 12 个月内可能增持，亦有可能减持。
继续增持
13
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
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（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司简式权益变动报告
书》的签字页）
信息披露义务人：
中山市交通发展集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： ————————
王 强
日期：2019 年 12 月 6 日
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