北京市金杜律师事务所
关于江苏奥赛康药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
引 言 .............................................................................................................................. 7
一、 本所及签名律师简介 ................................................................................. 7
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ......... 8
正 文 ............................................................................................................................ 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 12
三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 13
四、 发行人的设立 ........................................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 28
六、 发起人和股东 ........................................................................................... 30
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 35
八、 发行人的业务 ........................................................................................... 37
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 48
十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 61
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................... 79
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 90
十三、 公司章程的制定与修改 ...................................................................... 93
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 94
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................. 94
十六、 发行人的税务 ...................................................................................... 96
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 110
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................... 114
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................ 115
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 116
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................................... 116
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 .................................................. 117
3-3-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
发行人/公司 江苏奥赛康药业股份有限公司（包括其前身江苏奥
赛康药业有限责任公司）
奥赛康有限 发行人前身江苏奥赛康药业有限公司
南京奥赛康 南京奥赛康医药集团有限公司（原名南京奥赛康医
药科技有限公司），发行人发起人暨控股股东
扬州奥赛康 扬州奥赛康药业有限公司，发行人原股东之一
Kening James/ 科 林 詹 姆 多米尼加共和国公民，发行人原外资股东
斯
海南海麦 海南海麦药业有限公司，发行人全资子公司
海美科技 南京海美科技实业有限公司，发行人全资子公司
海光公司 南京海光应用化学研究有限公司，发行人全资子公
司
海光研究所有限公司 南京海光应用化学研究所有限公司，发行人全资子
公司
LCT LIVING CELL TECHNOLOGIES LIMITED
合肥海通 合肥海通药物研究所
上海长海 上海长海药物研究所
苏洋公司 江苏苏洋投资实业有限公司，发行人发起人暨内资
股东之一
海济公司 南京海济投资管理有限公司，发行人发起人暨内资
股东之一
中亿伟业 中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings
Limited），发行人发起人暨外资股东之一
伟瑞发展 伟 瑞 发 展 有 限 公 司 （ Vast Luck Development
Limited），发行人发起人暨外资股东之一
Zhao Xiaowei（赵小伟） ZHAO XIAOWEI，中文名赵小伟，发行人现任副
董事长之一，澳大利亚国籍
中国 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
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币认购和交易的普通股股票
本次发行 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次上市 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上
市
本次发行上市 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券
交易所创业板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
国家药监局 国家食品药品监督管理局
江苏省药监局 江苏省食品药品监督管理局
海南省药监局 海南省食品药品监督管理局
南京市工商局 南京市工商行政管理局
南京市江宁区工商局 南京市江宁区工商行政管理局
海南省琼海市工商局 海南省琼海市工商行政管理局
扬州市工商局 扬州市工商行政管理局
江宁管委会 南京江宁经济技术开发区管理委员会
江宁科学园管委会 南京江宁科学园管理委员会
国家商标局 中华人民共和国国家工商总局商标局
南京市江宁区国税局 南京市江宁区国家税务局
南京市江宁地税局 南京市江宁地方税务局
南京市环保局 南京市环境保护局
南京市江宁区环保局 南京市江宁区环境保护局
南京市发改委 南京市发展和改革委员会
保荐机构 中国国际金融有限公司
立信会计师事务所 立信会计师事务所有限公司
香港金杜 金杜律师事务所（香港）
东洲评估公司 上海东洲资产评估有限公司
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
本律师工作报告 《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》
《招股说明书》 发行人为本次发行上市制作的《江苏奥赛康药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》
《审计报告》 立信会计师事务所于 2011 年 11 月 29 日出具的信
3-3-2-4
会师报字[2011]第 13695 号《审计报告》
《内控报告》 立信会计师事务所于 2011 年 11 月 29 日出具的
《江苏奥赛康药业股份有限公司内部控制鉴证报
告》（信会师报字[2011]第 13762 号）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月
27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月
27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议修订）
《暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》（证监会令[2009] 第 61 号）
《章程指引》 《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监发
[2006]38 号）
《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监
法》 会令第 41 号）
《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法
部 公告[2010]33 号）
《中外合资经营企业法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001 修
订）》
《实施条例》 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
（2001 修订）》
《若干规定》 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》
《企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法》（2008）
《 企 业 所 得 税 法 实 施 条 《 中 华 人 民共 和 国 企业 所 得 税法 实 施 条例 》
例》 （2008）
《发行人章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2011 年 7
月 20 日 召 开的 创 立 大会 审 议 通过 ， 并 先后 经
2011 年 8 月 13 日召开的二〇一一年第二次股东
大会和 2011 年 12 月 15 日召开的二〇一一年第三
次股东大会审议修订）
《发行上市章程（草 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行
案）》 人 2011 年 12 月 15 日召开的二○一一年第三次股
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东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起实
施）
报告期 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9
月
近三年 2008 年、2009 年和 2010 年
近两年 2009 年和 2010 年
元 除特别注明外，均指人民币元
3-3-2-6
致：江苏奥赛康药业股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律
业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及签名律师简介
本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务
所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、天津、苏
州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，其业务范围
包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地
产、劳动、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本律师工作报告的签名律师
为张东成律师和赖江临律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如
下：
(一) 张东成律师
张东成律师为本所证券部合伙人，主要从事企业改制上市、并购、外商投资
等法律业务。
张东成律师曾先后负责、参与了多家公司境内外上市、重组并购项目，其中
包括招商银行重组、分离招商证券等非银行资产，招商银行境内上市及发行可转
债，招商局集团航运资产重组、股改及招商轮船境内上市，康佳集团增发 A 股，
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盐田港境内上市，深圳机场境内上市，TCL 集团吸收合并 TCL 通讯及境内上
市，深基地发行 B 股，中金岭南配股，深圳天马配股，深圳中航三鑫增发等证券
项目。
联系方式：
地 址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 55 层
电 话：（86 20）3819 1000
传 真：（86 20）3891 2082
邮 编：510623
电子邮箱：zhangdongcheng@kingandwood.com
(二) 赖江临律师
赖江临律师是本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、并购
重组等法律业务。
赖律师主办了广东万和新电气股份有限公司、广州御银科技股份有限公司等
项目的首次公开发行上市及再融资等项目。
联系方式：
地 址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 55 层
电 话：（86 20）3819 1000
传 真：（86 20）3891 2082
邮 编：510623
电子邮箱：laijianglin@kingandwood.com
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本律师工作报告和法律意见书
的工作过程包括：
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（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结
合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方
法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人
的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关
联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事
和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、
环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律
意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。
本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的
问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进
行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不
时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次
向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意
见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落
实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面
谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过
程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底
稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
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（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，
并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，
审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真
的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见
书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工
作时间累计约 2,500 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办
法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题
进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容
真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2011 年 11 月 29 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过
了《关于江苏奥赛康药业股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通
股并在创业板上市的议案》、《关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首
次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》、《关于江苏奥赛康药业
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股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民
币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》及《关于江苏奥赛康药业股份有限公
司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关决议有效期的议
案》等议案，并决定召集发行人二○一一年第三次股东大会，将上述议案提交股
东大会审议。
(二) 2011 年 12 月 15 日，发行人召开二○一一年第三次股东大会，审议通
过了《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》
等与本次发行上市相关的议案。本次发行上市相关议案的内容包括：
1. 发行的股票种类：人民币普通股（A 股）。
2. 拟上市地点：深圳证券交易所。
3. 发行数量：拟发行 7,000 万股，占发行后总股本的 25%（以中国证监
会的核准为准），并由股东大会授权董事会根据发行市场情况和本次投资项目资
金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4. 每股面值：1.00 元。
5. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
7. 定价方式：由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或
按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
8. 募集资金用途：本次发行募集资金将用于以下项目：①二期产能扩建
项目；②新药研发中心建设项目；③营销渠道网络建设项目；④企业管理信息系
统建设项目；⑤其他与主营业务相关的营运资金项目。如本次发行实际募集资金
净额不能满足项目投资的需要，发行人将通过自筹资金解决。本次发行募集资金
到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金
到位之后予以置换。
9. 决议的有效期自二○一一年第三次股东大会审议通过之日起 24 个月。
根据有关法律、法规、规范性文件和《发行人章程》的规定，本所认为，发
行人本次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《发行人章程》的规定，
上述决议的内容合法有效。
(三) 发行人二○一一年第三次股东大会通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并
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在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 聘请与本次发行上市有关的中介机构；
2. 依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议
具体实施本次发行上市方案；
3. 根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相
关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金
投资项目范围内，对投资项目进行适当的调整（包括调减投资项目、调整投资总
额、投资具体计划等）；
4. 按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确
定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向
发行对象发行的股票数量以及其他与本次发行上市有关的事项；
5. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；
6. 签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包
括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公
告等）；
7. 根据本次发行上市的具体情况修改《发行上市章程（草案）》相关条
款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜；
8. 其他本次发行上市所必需的所有事宜。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的有关规定，
本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有
效。
(四) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得
深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人前身为江苏奥赛康药业有限公司，成立于 2003 年 1 月 14 日，
是一家中外合资经营企业。2011 年 7 月 22 日，经江宁管委会批准和南京市工商
局核准，发行人整体变更为股份有限公司。
根据发行人现持有的南京市工商局于 2011 年 7 月 22 日核发的注册号为
320100400019100 的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下：住所为
南京江宁科学园科建路 699 号，注册资本为 21,000 万元，实收资本为 21,000 万
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元，法定代表人为陈庆财，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上
市），经营范围为“许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。一般经
营项目：新药的研发及相关技术咨询、服务。”，经营期限为长期。
发行人为有限责任公司整体变更设立，自 2003 年 1 月 14 日奥赛康有限成立
至今已经持续经营三年以上，且通过了历年外商投资企业联合年检。经本所经办
律师核查，发行人自成立之日起至本律师工作报告出具日合法有效存续，不存在
法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情形。
综上，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行
办法》第十条第（一）项之规定。
(二) 如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条之规定。
(三) 根据发行人《企业法人营业执照》、《发行人章程》关于经营范围的
记载及本所经办律师核查，发行人主要经营消化类、抗肿瘤类及其他药品的研
发、生产、市场推广和销售一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《发行
人章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二
条之规定。
(四) 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人最近两年主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《暂行办法》第十三条之规定。
(五) 根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本律师工
作报告出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规
定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料及《审计报告》，本所按照有关法律、法规和规范性
文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行核查。本所认为，发行
人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件。
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
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1. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人近三年财务会计文件无虚假记
载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 根据立信会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的信会师报字[2011]第
13106 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元。发行人本
次拟发行 7,000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项之规定。
5. 本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25％
以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 根据《审计报告》和发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人近三年
无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第
（四）项之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件：
（1） 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办
法》第十条第（一）项之规定；
（2） 根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2009 年、2010 年净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000 万
元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定；
（3） 根据《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人净资产不少于
2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项之规
定；
（4） 发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元，本次拟发行 7,000 万股，
本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项之
规定。
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2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办
法》第十一条之规定。
3. 根据发行人《企业法人营业执照》、《发行人章程》关于经营范围的记
载及本所经办律师核查，发行人主要经营消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、
生产、市场推广和销售一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《发行人章
程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之
规定。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人最近两年主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符
合《暂行办法》第十三条之规定。
5. 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人具有
持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条之规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6. 根据相关税务主管机关出具的纳税情况证明、《审计报告》及立信会计
师事务所于 2011 年 11 月 29 日出具的《关于江苏奥赛康药业股份有限公司主要
税种纳税情况的说明专项审核意见》（信会师报字[2011]第 13760 号），并经本
所经办律师核查，发行人近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第
十五条之规定。
3-3-2-15
7. 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《暂行办法》第十六条之规定。
8. 根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本律师工作
报告出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
9. 如本律师工作报告正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体情况详见本律师工作报告正
文部分之九），符合《暂行办法》第十八条之规定。
10. 如本律师工作报告正文部分之十四“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
11. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事
务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条之规定。
12. 根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行
办法》第二十一条之规定。
13. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，并经本所经办律师
核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《暂行办法》第二十二条之规定。
14. 经本所经办律师核查，《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审
议程序。根据《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之
规定。
15. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所经
办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法
3-3-2-16
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂
行办法》第二十四条之规定。
16. 如本律师工作报告正文部分之十五“发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规
定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
17. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证
明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情
形，符合《暂行办法》第二十六条之规定：
（1） 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
18. 如本律师工作报告正文部分之十八“发行人募集资金的运用”所述，发行人
募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人本次发行募集资金投资项
目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条之规定。
19. 根据发行人二○一一年第二次股东大会审议通过的《募集资金使用制
度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条
之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人由奥赛康有限整体变更设立。
(一) 奥赛康有限的设立及历次变更
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1. 2003 年 1 月设立
奥赛康有限成立于 2003 年 1 月 14 日，成立时的名称为“江苏奥赛康药业有
限公司”。
2002 年 12 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会出具《关于创建江苏
奥赛康药业有限公司的可行性研究报告的批复》（宁开委招字[2002]250 号），
同意由南京奥赛康、扬州奥赛康、Kening James 合资成立江苏奥赛康药业有限
公司，合资公司投资总额为 1 亿元人民币，注册资本为 4,200 万元人民币。其
中，南京奥赛康投资 850 万元人民币，折合美元 100 万元，占 20%；扬州奥赛
康投资 2,100 万元人民币，折合美元 250 万元，占 50%；Kening James 投资
150 万美元，折合人民币 1,250 万元，占 30%。
2002 年 12 月 26 日，南京奥赛康、扬州奥赛康和 Kening James 签署《中外
合资江苏奥赛康药业有限公司合同》；同月，南京奥赛康、扬州奥赛康和 Kening
James 签署《中外合资江苏奥赛康药业有限公司章程》。
2003 年 1 月 7 日，南京经济技术开发区管理委员会出具《南京市外商投资
企业合同章程批准通知单》（宁开委外经资字[2003]第 1 号），同意南京奥赛
康、扬州奥赛康和 Kening James 共同签署的江苏奥赛康药业有限公司合同、章
程。
2003 年 1 月 9 日，南京市人民政府向奥赛康有限核发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4177 号）。根据该批准证书，
奥赛康有限为中外合资企业，投资总额为 1,205 万美元， 注册资本为 500 万美
元，经营年限为 50 年。
2003 年 1 月 14 日，南京市工商局向奥赛康有限核发《企业法人营业执照》
（注册号：企合苏宁总字第 006393 号）。根据该营业执照，奥赛康有限成立时
住所为南京经济技术开发区 3B06-1-2 号，法定代表人为陈庆财，注册资本为
500 万美元（实收资本：0 万美元），企业类型为中外合资经营，经营范围为“冻
干制剂（含抗肿瘤类），普通固体制剂和头孢类制剂、新药的研制、开发及相关
技术咨询、服务”。
奥赛康有限成立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
南京奥赛康医药科技有限公司 100 20%
扬州奥赛康 250 50%
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Kening James 150 30%
合计 500 100％
奥赛康有限成立时的注册资本分六期缴足，详见本律师工作报告正文部分之
四、（一）、2、3、4、5、8、9。
2. 2003 年 9 月变更住所、实收资本（第一期出资）
2003 年 5 月 15 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
鼎验（2003）4-0044 号），验证：本次出资为第 1 期，截至 2003 年 5 月 7 日，
奥赛康有限已收到南京奥赛康和 Kening James 第 1 期缴纳的注册资本合计
68.3641 万美元，均以货币出资。其中，南京奥赛康实缴人民币 400 万元，折算
为 48.3676 万美元，Kening James 实缴 19.9965 万美元。
2003 年 8 月 5 日，南京经济技术开发区管理委员会出具《关于同意修改合
同章程的通知》（宁（开委）外经资改字[2003]第 28 号），同意奥赛康有限的法
定地址由原来的“南京经济技术开发区”变更为“南京江宁科学园”。
2003 年 8 月 19 日，南京市人民政府向奥赛康有限核发变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4177 号）。
2003 年 8 月 22 日，奥赛康有限通过董事会决议，同意将公司章程和合资合
同中的公司法定地址由原南京经济技术开发区变更为南京江宁科学园。同日，南
京奥赛康、扬州奥赛康和 Kening James 签署《合同变更条款》，就奥赛康有限
地址变更事项作出补充约定。
2003 年 9 月 10 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，
核准本次变更 登记，并于 同日向奥 赛康有限 核发变更后 的《企业 法人营业执
照》。根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限地址变更
为江宁区科学园；实收资本变更为 68.3641 万美元。
3. 2003 年 11 月变更实收资本（第二期出资）
2003 年 10 月 29 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏鼎验（2003）4-0160 号），验证：本次出资为第 2 期，截至 2003 年 10 月
27 日，奥赛康有限已收到扬州奥赛康缴纳的注册资本 1,100 万元人民币（折合
133.0109 万 美元 ） ，出 资方 式 为货 币 ；奥 赛康 有 限的 累计 实 收注 册 资本 为
201.375 万美元。
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2003 年 11 月 11 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（kfqwz）外投变更[2003]第 11100004 号），核准本次变更登记，并于同日向
奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准通知书和变更后的
《企业法人营业执照》，奥赛康有限实收资本变更为 201.375 万美元。
4. 2005 年 2 月变更实收资本（第三期出资）
2005 年 1 月 11 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
鼎验[2005]4-0003 号），验证：本次出资为第 3 期，截至 2005 年 1 月 11 日，
奥赛康有限已收到 Kening James 缴纳的注册资本 41.4382 万美元，出资方式为
货币；奥赛康有限的累计实收注册资本为 242.8132 万美元。
2005 年 2 月 3 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（kfqwz）外投变更[2005]第 02010006 号），核准本次变更登记，并于同日向
奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准通知书和变更后的
《企业法人营业执照》，奥赛康有限实收资本变更为 242.8132 万美元。
5. 2005 年 5 月变更实收资本（第四期出资）
2005 年 4 月 15 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
鼎验[2005]4-0038 号），验证：本次出资为第 4 期，截至 2005 年 4 月 15 日，
奥赛康有限已收到扬州奥赛康、南京奥赛康缴纳的注册资本 1,394.49985 万元人
民 币 （ 折 合 168.6215 万 美 元 ） ， 均 以 货 币 出 资 。 其 中 ， 扬 州 奥 赛 康 缴 纳
967.49985 万元人民币，折合 116.9891 万美元；南京奥赛康缴纳 427 万元人民
币，折合 51.6324 万美元；奥赛康有限的累计实收注册资本为 411.4347 万美
元。
2005 年 5 月 26 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（kfqwz）外投变更[2005]第 05230003 号），核准本次变更登记，并于同日向
奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准通知书和变更后的
《企业法人营业执照》，奥赛康有限的实收资本变更为 411.4347 万美元。
6. 2005 年 6 月股权转让
2005 年 5 月 9 日，扬州奥赛康和南京奥赛康签署《出资转让协议》，扬州
奥赛康将其所持奥赛康有限 50%股权转让予南京奥赛康。
同日，奥赛康有限通过董事会决议，同意上述股权转让事项，并修改公司章
程。
3-3-2-20
2005 年 6 月 3 日，江宁管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2005]第 095 号），同意奥赛康有限上述股权转让及章
程修改事项。
2005 年 6 月 6 日，南京市人民政府向奥赛康有限核发变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
2005 年 6 月 24 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（kfqwz）外投变更[2005]第 06070008 号），核准本次变更登记，并于同日向
奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奥赛康有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
南京奥赛康医药科技有限公司 350 70%
Kening James 150 30%
合计 500 100％
7. 2005 年 9 月变更住所和经营范围
2005 年 9 月 12 日，奥赛康有限通过董事会决议，同意公司经营范围增加原
料药（含抗肿瘤药、头孢菌素类）；原公司地址南京市江宁科学园变更为南京市
江宁科学园科建路 699 号。同日，奥赛康有限股东签署《合同修正案》和《章程
修正案》，根据上述变更对合资合同和公司章程进行修正。
2005 年 9 月 19 日，江宁管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2005]第 204 号），同意奥赛康有限上述变更事项及对
合资合同和公司章程的修改。
同日，南京市人民政府向奥赛康有限核发变更后的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
2005 年 9 月 20 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（kfqwz）外投变更[2005]第 09200002 号），核准本次变更登记，并于同日向
奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准通知书和变更后的
《企业法人营业执照》，奥赛康有限地址变更为南京江宁科学园科建路 699 号，
经营范围变更为“原料药（含抗肿瘤类、头孢菌素类），冻干制剂（含抗肿瘤
类），普通固体制剂和头孢类制剂、新药的研制、开发及相关技术咨询、服务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
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8. 2006 年 7 月变更实收资本（第五期出资）
2005 年 9 月 28 日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
宁验字[2005]120 号），验证：本次出资为第 5 期，截至 2005 年 9 月 27 日，奥
赛康有限已收到 Kening James 缴纳的注册资本合计美元 20 万元，全部以美元现
汇出资；奥赛康有限的累计实收注册资本为 431.4347 万美元。
2006 年 2 月 15 日，江宁管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2006]第 031 号），批复同意奥赛康有限对合同章程的
修改；奥赛康有限原注册资本 500 万美元，实际到位 431.4347 万美元，尚有
68.5653 万美元未到位，同意奥赛康有限出资期限延长六个月，即由“2003 年 1
月 14 日至 2006 年 1 月 13 日”变更为“2003 年 1 月 14 日至 2006 年 7 月 13 日”。
2006 年 7 月 6 日，江宁管委会出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公司修
改合同章程的批复》（宁（江宁开发）外经资改字[2006]192 号），批复奥赛康
有限原注册资本 500 万美元，实际到位 431.4347 万美元，尚有 68.5653 万美元
未到位，同意奥赛康有限出资期限延长六个月，即由“2003 年 1 月 14 日至 2006
年 7 月 13 日”变更为“2003 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 12 日”；奥赛康有限合
同、章程中涉及上述内容的有关条款作相应修改，其余条款不变。
2006 年 7 月 14 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（01210178-1）外商投资企业变更[2006]第 07120006 号），核准本次变更登
记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准通知
书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的实收资本变更为 431.4347
万美元。
9. 2006 年 12 月变更实收资本（第六期出资）
2006 年 11 月 24 日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永宁验字[2006]346 号），验证：本次出资为第 6 期，截至 2006 年 11 月 21
日，奥赛康有限已收到 Kening James 缴纳的注册资本 68.5653 万美元，均以美
元现汇出资；奥赛康有限的累计实收注册资本为 500 万美元。
2006 年 12 月 12 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（01210178-1）外商投资企业变更[2006]第 12060005 号），核准本次变更登
记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准通知
书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的实收资本变更为 500 万美
元。
10. 2008 年 12 月变更股东名称
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2005 年 9 月 15 日，南京奥赛康经南京市江宁区工商局核准，名称由“南京奥
赛康医药科技有限公司”变更为“南京奥赛康医药集团有限公司”。
2008 年 8 月 28 日，奥赛康有限通过董事会决议，同意将奥赛康有限中方股
东名称由南京奥赛康医药科技有限公司变更为南京奥赛康医药集团有限公司。
2008 年 9 月 1 日，奥赛康有限根据上述变更修订公司章程。
2008 年 9 月 11 日，奥赛康有限就上述股东名称变更于南京市人民政府办理
备案手续，并填制《南京市外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》（备案
编号：（2008）17232 号）。
2008 年 9 月 16 日，南京市人民政府向奥赛康有限换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（批准号：商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
2008 年 12 月 6 日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》
（（01210096-1）外商投资公司变更登记[2008]第 12010001 号），核准本次变
更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准
通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的股东变更为南京奥赛康
医药集团有限公司和科林詹姆斯。
11. 2011 年 5 月股权转让、变更经营范围
2011 年 5 月 18 日，南京奥赛康分别与苏洋公司、海济公司和伟瑞发展签署
《股权转让协议》，约定南京奥赛康将所持奥赛康有限 70%股权中的 19%以其
所对应的奥赛康有限注册资本 6,182,030 元转让予苏洋公司、5%以其所对应的奥
赛康有限注册资本 1,626,850 元转让予海济公司、4%以其所对应的奥赛康有限注
册资本 1,301,480 元转让予伟瑞发展。同日，Kening James 分别与中亿伟业和
伟瑞发展签署《股权转让协议书》，约定 Kening James 将所持奥赛康有限 30%
股权中的 19%按评估值转让予中亿伟业、11%按评估值转让予伟瑞发展。根据东
洲评估公司于 2011 年 6 月 2 日出具的《企业价值评估报告》（报告编号：沪东
洲资评报字第 DZ110164053 号），奥赛康有限截至评估基准日 2010 年 12 月
31 日经评估股东全部权益价值为 289,993,976.90 元。截至本律师工作报告出具
日，上述股权转让款均已支付完毕。
同日，奥赛康有限合资方签署新的《江苏奥赛康药业有限公司章程》和《关
于中外合资江苏奥赛康药业有限公司之合资经营合同》。
同日，奥赛康有限通过董事会决议，同意上述股权转让，同意奥赛康有限根
据新核发的《药品生产许可证》变更经营范围，同意根据上述变更事项修改后的
奥赛康有限章程。
3-3-2-23
就上述股权转让事项，南京奥赛康和 Kening James 分别出具《同意转让及
放弃优先购买权声明》，同意上述股权转让及放弃合资方上述转让股权的优先购
买权。
2011 年 5 月 26 日，南京市人民政府出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公
司股权 、经 营范围 变更 及修 改合同 章程 的批复 》（ 宁府 外经贸 资审 [2011]第
17117 号），同意奥赛康有限上述变更事项。同日，南京市人民政府向奥赛康有
限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资宁府合资字
[2003]4177 号）。
2011 年 5 月 30 日，南京市江宁区工商局出具《外商投资公司准予变更登记
通知书》（（01210146）外商投资公司变更登记[2011]第 05300001 号），核准
本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根
据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限经营范围变更为“许
可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：新药的研发
及相关技术咨询、服务。”股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
南京奥赛康 210 42%
苏洋公司 95 19%
中亿伟业 95 19%
伟瑞发展 75 15%
海济公司 25 5%
合计 500 100％
经本所经办律师核查，奥赛康有限成立时各股东未能按合资合同和奥赛康有
限章程规定缴纳首期出资、奥赛康有限原股东扬州奥赛康变更出资方式未经商务
主管部门批准。
根据原中华人民共和国对外经济贸易部和国家工商行政管理局于 1988 年发
布的《若干规定》第 4 条和第 5 条的规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合
营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在合营公司营业执
照签发之日起三个月内缴清。合营各方未能在上述期限内缴付出资的，视同合营
企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关
办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的， 由
工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。根据《实施条例》第 28 条规
3-3-2-24
定，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清
的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
根据《行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再
给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起
计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
南京市工商局向奥赛康有限核发营业执照的时间是 2003 年 1 月 14 日，根据
江 苏 鼎信 会计 师事 务所 有限 公司 出具 的苏 鼎 验（ 2003 ） 4-0044 号《 验资 报
告》，奥赛康有限于 2003 年 5 月 7 日收到股东南京奥赛康和 Kening James 缴
纳的第 1 期注册资本合计 68.3641 万美元。因此， 奥赛康有限成立时的合资各方
首期出资不符合上述法规的规定。
2011 年 10 月 12 日，南京奥赛康和 Kening James 签署《中外合资江苏奥赛
康药业有限公司合同之补充合同》，确认南京奥赛康和 Kening James 及合营公
司原股东扬州奥赛康未按原合资合同约定比例和时限出资，均存在迟延出资情
形。南京奥赛康和 Kening James 同意放弃对合营公司奥赛康有限原合资方追究
违约责任的权利。
此外，根据奥赛康有限成立时的合资合同、章程和南京经济技术开发区管理
委员会的批复，奥赛康有限原股东扬州奥赛康以人民币现金、机器设备和工业产
权认缴出资折合 250 万美元。根据奥赛康有限成立后股东历次出资的验资报告，
扬州奥赛康向 奥赛康有限 缴付其认 缴出资额 的方式均为 货币。南 京奥赛康和
Kening James 于 2011 年 10 月 12 日签署的《中外合资江苏奥赛康药业有限公司
合同之补充合同》约定将奥赛康有限原股东扬州奥赛康对奥赛康有限的出资方式
变更为货币。经本所经办律师核查，奥赛康有限原股东扬州奥赛康变更出资方式
未经商务主管部门批准。
2011 年 11 月 8 日，江宁管委会出具《确认函》，确认发行人投资者上述未
按合资合同约定和相关规定缴付首期出资及变更出资方式行为不属于重大违法违
规行为，不影响发行人《中华人民共和国外商投资企业批准证书》的有效性，上
述行为自发生至今已超过两年，江宁管委会不再予以追究；发行人按时参加并通
过历年外商投资企业联合年检，主体资格合法有效存续。截至目前，江宁管委会
未发现发行人存在其他违法违规行为。
鉴于（1）奥赛康有限成立时注册资本已于 2006 年 11 月 21 日缴足，（2）
有关行政管理机关至今未就奥赛康有限成立时股东未按期缴付首期出资和奥赛康
有限原股东扬州奥赛康未经批准变更出资方式的情形予以通知、责令改正或给予
行政处罚，（3）截至本律师工作报告出具日，发行人成立时股东上述违法行为
已超过行政处罚二年追诉时效，发行人不存在因上述违规行为被处罚的风险，
（4）发行人主管商务部门江宁管委会已出具确认函，确认不再对发行人上述行
为予以追究，发行人主体资格合法有效存续，截至确认函出具日，江宁管委会未
发现发行人存在其他违法违规行为，且（5）截至本律师工作报告出具日，发行
3-3-2-25
人已通过外商投资管理和工商行政管理等部门历年的联合年检，本所认为，发行
人成立时上述不规范行为不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(二) 发行人整体变更为股份有限公司的过程
2011 年 6 月 28 日，奥赛康有限股东通过决议，一致同意各股东共同作为发
起人，将奥赛康有限整体变更设立为一家外商投资股份有限公司；同意现行有效
的《关于中外合资江苏奥赛康药业有限公司之合资经营合同》和《江苏奥赛康药
业有限公司章程》将自股份公司设立之日起自动终止。
同日，奥赛康有限通过董事会决议，同意以奥赛康有限原投资者南京奥赛
康、苏洋公司、海济公司、中亿伟业和伟瑞发展作为发起人，将奥赛康有限整体
变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”，并以立信会计师事务所于 2011 年 6 月
25 日出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 13047 号）中核定的奥赛康有限
净资产值 31,056 万元（审计基准日：2011 年 5 月 31 日）为基数，按 1:0.6762
的比例折为股份有限公司的注册资本，即股份有限公司的注册资本为 21,000 万
元，共计 21,000 万股；净资产中超过股本 21,000 万元的余额 10,056 万元计入
股份有限公司资本公积。
同日，南京奥赛康、苏洋公司、海济公司、中亿伟业和伟瑞发展签署《发起
人协议》，一致同意发起设立股份有限公司。根据《发起人协议》，股份公司股
本总额为 21,000 万元，其中，南京奥赛康认购 8,820 万股，所占股份比例为
42%；苏洋公司认购 3,990 万股，所占股份比例为 19%；海济公司认购 1,050 万
股，所占股份比例为 5%；中亿伟业认购 3,990 万股，所占股份比例为 19%；伟
瑞发展认购 3,150 万股，所占股份比例为 15%。
同日，南京奥赛康、苏洋公司、海济公司、中亿伟业和伟瑞发展签署《江苏
奥赛康药业股份有限公司章程》。
2011 年 7 月 8 日，江宁管委会出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公司转
制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外字[2011]67 号），同意奥赛康
有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”。
2011 年 7 月 11 日，南京市人民政府向发行人换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（批准号：商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
2011 年 7 月 19 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字
[2011]第 13106 号），验证：截至 2011 年 7 月 19 日，发行人（筹）已将奥赛康
有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）310,564,464.47
元，折合股份总额 21,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 21,000 万元，奥赛康
3-3-2-26
有限截至 2011 年 5 月 31 日的净资产大于股份有限公司股本部分计入“资本公积-
股本溢价” 100,564,464. 47 元。
2011 年 7 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2011 年第一次股东大会，审议
通过《发行人章程》，选举产生发行人第一届董事会和监事会成员。
2011 年 7 月 22 日，南京市工商局出具《外商投资公司准予变更登记通知
书》（（01000423）外商投资公司变更登记[2011]第 07220005 号），核准本次
变更登记，并于同日向发行人核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股本结构变更为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
南京奥赛康 8,820 42%
苏洋公司 3,990 19%
中亿伟业 3,990 19%
伟瑞发展 3,150 15%
海济公司 1,050 5%
合计 21,000 100％
本所认为，发行人整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(三) 发行人整体变更为股份公司过程中的相关合同
2011 年 6 月 28 日，南京奥赛康、苏洋公司、海济公司、中亿伟业和伟瑞发
展签署《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、
股本设置、发起人的权利和义务、发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理
机构、税务、财务、审计等内容作出了明确约定。
本所认为，上述《发起人协议》的签署符合当时有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。
(四) 发行人设立过程中的资产评估、验资
2011 年 7 月 7 日，东洲评估公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评
报字第 DZ110358053 号），根据评估报告，项目名称为江苏奥赛康药业有限公
3-3-2-27
司拟组建股份有限公司所涉及的企业价值评估项目，委托方为奥赛康有限，被评
估单位为奥赛康有限，评估目的为拟组建股份有限公司，评估基准日为 2011 年
5 月 31 日，评估结论为被评估单位股东全部权益价值为 355,135,487.60 元，评
估结论有效期至 2012 年 5 月 30 日。
2011 年 7 月 19 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字
[2011]第 13106 号），验证：截至 2011 年 7 月 19 日，发行人（筹）已将奥赛康
有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）310,564,464.47
元，折合股份总额 210,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 210,000,000.00
元，奥赛康有限截至 2011 年 5 月 31 日的净资产大于股份有限公司股本部分计入
“资本公积-股本溢价” 100,564,464. 47 元。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人设立过程中的资产评估、验资履行
了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发行人的创立大会
2011 年 7 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2011 年第一次股东大会，审议
通过《关于江苏奥赛康药业股份有限公司筹办情况的报告》、《关于江苏奥赛康
药业有限公司按经审计的原帐面净资产值折股整体变更设立江苏奥赛康药业股份
有限公司的议 案》、《关 于江苏奥 赛康药业 股份有限公 司设立费 用的审核报
告》、《关于审议<江苏奥赛康药业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关
于设立江苏奥赛康药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于
设立江苏奥赛康药业股份有限公司董事会审计委员会的议案》、《关于设立江苏
奥赛康药业股份有限公司董事会战略委员会的议案》、《关于设立江苏奥赛康药
业股份有限公司董事会提名委员会的议案》、《关于授权股份公司董事会全权办
理股份公司设立登记申请事宜的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会成
员和第一届监事会成员。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人资产的独立完整性
发行人及其控股子公司的主要财产情况详见本律师工作报告正文部分之十“发
行人的主要财产”。发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、域
名等财产的所有权或使用权。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的
资产独立完整。
(二) 发行人业务的独立性
3-3-2-28
根据发行人的《企业法人营业执照》、《发行人章程》及《审计报告》，发
行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产、市场推广和销
售。根据发行人所取得的批准或证书及发行人的确认，并经本所经办律师核查，
发行人已取得从事药品生产业务相关的生产许可证、GMP 认证证书、药品生产
批件，独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围内的业务，其业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(三) 发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员的确认并经本所经办律师核查，发行人的总经理、副
总经理、财务总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中兼职或领薪。本所
认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
(四) 发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，及基于本所作为非财务专业人员
的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人
的财务独立。
(五) 发行人机构的独立性
根据《发行人章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决
议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了生产技术中心、质量中
心、销售中心、研究院、财务中心、人力资源中心、行政管理中心等职能部门。
根据发行人的确认及本所经办律师核查，发行人目前拥有独立、完整的组织管理
及生产经营机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，截至本律师工作报
告出具日，发行人的机构独立。
(六) 发行人业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人所取得的批准、证书或许可及发行人的确认，发行人独立从事
《企业法人营业执照》所核定经营范围内的业务，具有独立完整的供应、生产、
3-3-2-29
销售系统。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条之规
定。
六、 发起人和股东
(一) 发起人和股东的基本情况
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 5 名股东，均为发起人，各发起人
的基本情况如下：
1. 南京奥赛康
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 11 月 9 日核发的《企业法人营业执照》
及南京奥赛康现行有效的公司章程，南京奥赛康基本情况如下：
公司名称： 南京奥赛康医药集团有限公司
注册号：32012100005385
住所：南京江宁科学园科建路 699 号
法定代表人：陈庆财
注册资本： 3,200 万元
实收资本：3,200 万元
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：为技术
合同签订方代购有关器材、设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、服
装、皮革制品、箱包的销售。
营业期限： 自 1996 年 11 月 25 日至 2026 年 11 月 25 日
年检年度： 2010 年度
股权结构：陈庆财，出资 1,752.352 万元，持股 54.761%；张君茹，出资
761.92 万元，持股 23.810%；戴建国，出资 609.536 万元，持股 19.048%；陈
靖，出资 76.192 万元，持股 2.381%。
根据南京奥赛康的确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，南京奥赛康依法存续。
3-3-2-30
2. 苏洋公司
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 4 月 18 日核发的《企业法人营业执照》
及苏洋公司现行有效的公司章程，苏洋公司基本情况如下：
公司名称：江苏苏洋投资实业有限公司
注册号：320121000192682
住所：南京市江宁区科学园龙眠大道 618 号协众雅居 12 幢 1812 室
法定代表人：赵俊
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资。
营业期限： 自 2011 年 4 月 18 日至长期
股权结构：赵俊，出资 560 万元，持股 70％；赵恺晨，出资 240 万元，持
股 30％。
根据苏洋公司的确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，
苏洋公司依法存续。
3. 中亿伟业
根据香港金杜于 2011 年 12 月 7 日出具的法律意见，中亿伟业基本情况如
下：
公司名称：中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited）
注册编号：1592747
商业登记证号码：58275451-000-04-11-0
注册地址：12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong
Kong（香港中环都爹利街 11 号律敦治大厦 12 楼）
法律地位：企业法团
业务性质：投资控股
法定股本总面值：港币 10,000 元，分为 10,000 股普通股，每股面值港币 1
元
已发行股本及股份数目：港币 10 元， 10 股普通股，每股面值港币 1 元
3-3-2-31
目前股东及其持股量：Zhao Xiaowei（赵小伟）持有 7 股普通股，Zhou Liyi
（周立翊）持有 3 股普通股。
根据香港金杜出具的法律意见，截至 2011 年 12 月 7 日，中亿伟业依法存
续。
4. 伟瑞发展
根据香港金杜于 2011 年 12 月 7 日出具的法律意见，伟瑞发展基本情况如
下：
公司名称：伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited）
注册编号：1532379
商业登记证号码：53526851-000-11-11-3
注册地址：7th Floor, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai,
Hong Kong（香港湾仔告士打道 138 号联合鹿岛大厦 7 楼）
法律地位：企业法团
业务性质：金融投资、房地产、国际贸易
法定股本总面值：港币 10,000 元，分为 10,000 股普通股，每股面值港币 1
元
已发行股本及股份数目：港币 10,000 元，10,000 股普通股，每股面值港币
1元
目前股东及其持股量：Chen Hongyu 持有 10,000 股普通股。
根据香港金杜出具的法律意见，截至 2011 年 12 月 7 日，伟瑞发展依法存
续。
5. 海济公司
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 5 月 16 日核发的《企业法人营业执照》
及海济公司现行有效的公司章程，海济公司基本情况如下：
公司名称：南京海济投资管理有限公司
注册号：320121000195425
住所：南京市江宁区东山街道东新南路 15 号瓯江大厦 610 室
法定代表人：任为荣
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
公司类型： 有限公司（自然人控股）
3-3-2-32
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理。
营业期限： 自 2011 年 5 月 16 日至长期
海济公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 任为荣 32 16.00000%
2 张建义 24 12.00000%
3 徐有印 24 12.00000%
4 李晓昕 12 6.00000%
5 王孝雯 12 6.00000%
6 陈祥峰 12 6.00000%
7 陈庆红 12 6.00000%
8 林毓 5.3334 2.66670%
9 宗在伟 5.3333 2.66665%
10 伏世建 5.3333 2.66665%
11 杜翠萍 3.2 1.60000%
12 鞠蓉 3.2 1.60000%
13 蔡继兰 3.2 1.60000%
14 陈卫东 3.2 1.60000%
15 夏东 3.2 1.60000%
16 胡颖 1.6 0.80000%
17 蒋小祥 1.6 0.80000%
18 张桂根 1.6 0.80000%
19 李国强 1.6 0.80000%
20 吉同琴 1.6 0.80000%
21 陈家 1.6 0.80000%
3-3-2-33
22 张宜山 1.6 0.80000%
23 陈继龙 1.6 0.80000%
24 王红梅 1.6 0.80000%
25 叶东 1.6 0.80000%
26 戴启香 1.6 0.80000%
27 田金花 1.6 0.80000%
28 唐燕平 1.6 0.80000%
29 李招芹 1.6 0.80000%
30 杭从荣 1.6 0.80000%
31 李红梅 1.6 0.80000%
32 王绪刚 1.6 0.80000%
33 曹斌 1.6 0.80000%
34 刘留成 1.6 0.80000%
35 马金枝 1.6 0.80000%
36 林健 1.6 0.80000%
37 王为民 1.6 0.80000%
38 曹子荣 1.6 0.80000%
39 张酣 1.6 0.80000%
40 林富雄 1.6 0.80000%
合计 200 100%
*陈庆红为陈庆财的哥哥。
根据发行人说明及本所经办律师核查，上述海济公司 40 名自然人股东目前
均为发行人在职员工。根据海济公司的确认并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具日，海济公司依法存续。
3-3-2-34
经本所经办律师核查，本所认为，上述发起人依法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 实际控制人
陈庆财为发行人的实际控制人，其夫人张君茹、女儿 Chen Hongyu 为其一
致行动人。2011 年 5 月 30 日，陈庆财、张君茹、Chen Hongyu 签署《一致行动
协议》 ，各方约定在持股发行人期间通过对与发行人相关的事项采取相同意思表
示和行使相同表决权的方式实施一致行动；出现意思不一致时，以一致行动人中
持有股份数最多的股东意见为准。
截至本律师工作报告出具日，陈庆财、张君茹通过南京奥赛康控制发行人
42%股权，Chen Hongyu 通过伟瑞发展持有发行人 15%股权。因此，陈庆财可
实际控制发行人 57%股权，能够对发行人产生重大影响，是发行人的实际控制
人。发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
(三) 发起人的出资
根据立信会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（信会师报
字[2011]第 13106 号），截至 2011 年 7 月 19 日，发行人（筹）已将奥赛康有限
截至 2011 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）310,564,464.47 元，折
合股份总额 210,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 210,000,000.00 元。
经本所经办律师核查，本所认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五) 发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
(六) 发行人系由奥赛康有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，
变更完成后，发行人为承继奥赛康有限资产、债权债务的唯一主体。经本所经办
律师核查，原以奥赛康有限为权利人的部分资产或权属证书正在办理更名手续，
发行人办理该等更名手续不存在实质性法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人整体变更为股份有限公司前的历次股权变动
3-3-2-35
1. 奥赛康有限设立时的股本
2003 年 1 月 14 日，奥赛康有限设立（具体情况详见本律师工作报告正文部
分之四、（一）、1）时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
南京奥赛康 100 20%
扬州奥赛康 250 50%
Kening James 150 30%
合计 500 100％
2. 2005 年 6 月股权转让后的股本
2005 年 6 月，奥赛康有限股权转让（具体情况详见本律师工作报告正文部
分之四、（一）、6）后的股本结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
南京奥赛康 350 70%
Kening James 150 30%
合计 500 100％
3. 2011 年 5 月股权转让后的股本
2011 年 5 月，奥赛康有限股权转让（具体情况详见本律师工作报告正文部
分之四、（一）、11）后的股本结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
南京奥赛康 210 42%
苏洋公司 95 19%
中亿伟业 95 19%
伟瑞发展 75 15%
海济公司 25 5%
3-3-2-36
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
合计 500 100％
(二) 发行人整体变更为股份公司时的股本
2011 年 7 月，南京奥赛康、苏洋公司、中亿伟业、伟瑞发展、海济公司作
为发起人，将奥赛康有限整体变更为股份有限公司，变更后发行人注册资本为
21,000 万元（具体情况详见本律师工作报告正文部分之四、（二）），股本结构
如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
南京奥赛康 8,820 42%
苏洋公司 3,990 19%
中亿伟业 3,990 19%
伟瑞发展 3,150 15%
海济公司 1,050 5%
合计 21,000 100％
发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具日，股本及结构未
发生过变动。
本所认为，发行人（包括其前身奥赛康有限）历次股权变动合法、合规、真
实、有效，发行人的股权设置、股本结构符合中国法律的规定，产权界定和确认
不存在纠纷及风险。
(三) 根据各发起人的确认及发行人截至 2011 年 9 月 30 日在南京市工商局
的工商登记情况，发起人所持发行人的股份未设置质押。
八、 发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
1. 根据发行人及其控股子公司现持有的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》和/或《企业法人营业执照》，发行人及其控股子公司的经营范围如
下：
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核准审批/登记机
序号 公司名称 经营范围
关
许可经营项目：药品生产（按许可证所列 江宁管委会
1 发行人 范围经营）。一般经营项目：新药的研发
及相关技术咨询、服务。 南京市工商局
许可经营项目：无。
南京市江宁区工
2 海美科技 一般经营项目：箱包、玩具、劳保用品制
商局
造、加工；生物医药、精细化工、医药中
间体研究加工。
许可经营项目：无。
南京市江宁区工
3 海光公司 一般经营项目：精细化工、生物医学、化 商局
学合成、新剂型产品技术的研发。
中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料
海南省琼海市工
4 海南海麦 药及其制剂、生化药品销售（凡需行政许
商局
可的项目凭许可证经营）。
许可经营项目：无。
海光研究
南京市江宁区工
5 所有限公 一般经营项目：精细化工、生物医学、化 商局
司 学合成、新剂型产品技术的研发。
2. 发行人的经营许可
根据发行人的确认及本所经办律师查验有关证书的原件，截至本律师工作报
告出具日，发行人及其控股子公司目前从事《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》和/或《企业法人营业执照》核准经营范围内的业务，已取得以下许可：
（1） 药品生产、经营许可证
i. 发行人持有江苏省药监局于 2011 年 8 月 9 日核发的《中华人民共和国药品
生产许 可证 》（编 号： 苏 20110006）， 许可生 产范 围为 粉针剂 （含 抗肿瘤
药）、冻干粉 针剂（含抗 肿瘤药） 、小容量 注射剂（含 非最终灭 菌的抗肿瘤
药）、原料药[（奥美拉唑钠、甲磺酸加替沙星、唑来膦酸、马来酸氨氯地平、兰
索拉唑、盐酸左布比卡因、盐酸帕洛诺司琼、替加环素、伊班膦酸钠、埃索美拉
唑钠）、（抗肿瘤药：奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、右丙亚胺、磷酸氟达
拉滨、培美曲塞二钠、多西他赛、地西他滨、替莫唑胺、盐酸伊立替康）]，有效
期至 2015 年 12 月 31 日。
3-3-2-38
ii. 海南海麦持有海南省药监局于 2009 年 10 月 22 日核发的《中华人民
共和国药品经营许可证》（证号：琼 AA8980380），许可经营方式为批发，经
营范围为“中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品”，
有效期至 2014 年 10 月 21 日。
（2） 药品 GMP 认证、药品经营质量管理规范认证
i. 发行人持有国家药监局于 2010 年 3 月 15 日核发的《中华人民共和国药
品 GMP 证书》（证书编号：L5219），认证范围：小容量注射剂、冻干粉针
剂，有效期至 2015 年 3 月 14 日。
ii. 发行人持有国家药监局于 2010 年 12 月 7 日核发的《中华人民共和国药
品 GMP 证书 》（证 书编 号：L5532） ，认证 范围 ：小容 量注 射剂（ 抗肿瘤
药）、冻干粉针剂（抗肿瘤药），有效期至 2015 年 12 月 6 日。
iii. 发行人持有江苏省药监局于 2007 年 6 月 18 日核发的《中华人民共和国
药品 GMP 证书》（证书编号：苏 I0536），认证范围：原料药[（马来酸氨氯地
平）、（抗肿瘤药：磷酸氟达拉滨、盐酸托泊替康）]，有效期至 2012 年 6 月 17
日。
iv. 发行人持有江苏省药监局于 2009 年 5 月 11 日核发的《中华人民共和国
药品 GMP 证书》（证书编号：苏 K0724），认证范围：原料药（抗肿瘤药：培
美曲塞二钠），有效期至 2014 年 5 月 10 日。
v. 发行人持有江苏省药监局于 2010 年 11 月 19 日核发的《中华人民共和国
药品 GMP 证书》（证书编号：苏 L0959），认证范围：原料药（奥美拉唑钠、
唑来膦酸、奥沙利铂、奈达铂、右丙亚胺、盐酸托泊替康、磷酸氟达拉滨、培美
曲塞二钠），有效期至 2015 年 11 月 18 日。
vi. 发行人持有江苏省药监局于 2011 年 12 月 9 日核发的《中华人民共和国
药品 GMP 证书》（证书编号：JS20110016），认证范围：原料药[（兰索拉
唑）、（抗肿瘤药：多西他赛）]，有效期至 2016 年 12 月 8 日。
vii. 海南海麦持有海南省药监局于 2009 年 9 月 16 日核发的《中华人民共和
国药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-HN09-104），认证范围为
批发，有效期至 2014 年 9 月 15 日。
经本所经办律师核查，上述发行人持有的药品 GMP 证书，除证书编号为
JS20110016 的药品 GMP 证书外，其他药品 GMP 证书仍登记在奥赛康有限名
下。根据国家药监局发布的《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通
知》（国食药监安[2011]365 号）第三十一条规定，“《药品 GMP 证书》载明的
内容应与企业药品生产许可证明文件所载明相关内容相一致。企业名称、生产地
3-3-2-39
址名称变更但未发生实质性变化的，可以药品生产许可证明文件为凭证，企业无
需申请《药品 GMP 证书》的变更。”本所认为，就上述仍登记在奥赛康有限名下
的药品 GMP 证书，发行人无需申请将其中登记的企业名称由奥赛康有限变更为
发行人。
（3） 药品批准文号
截至本律师工作报告出具日，发行人共持有 73 个药品批准文号，具体如
下：
序号 药品名称及规格 批准文号 剂型 有效期至
注射用奥美拉唑钠 40mg 国药准字
1. 注射剂 2015.9.20
（以奥美拉唑计） H20059053
注射用奥美拉唑钠 20mg 国药准字
2. 注射剂 2015.9.20
（以奥美拉唑计） H20059052
国药准字
3. 注射用奥沙利铂 50mg 注射剂 2016.4.1
H20064296
国药准字
4. 注射用奥沙利铂 0.1g 注射剂 2016.4.1
H20064297
国药准字
5. 注射用胞磷胆碱钠 0.5g 注射剂 2015.9.29
H20055336
国药准字
6. 注射用胞磷胆碱钠 0.25g 注射剂 2015.9.29
H20055335
注射用醋酸奥曲肽 国药准字
7. 注射剂 2014.7.13
0.1mg（以奥曲肽计） H20090291
注射用单硝酸异山梨酯 国药准字
8. 注射剂 2016.5.26
20mg H20061160
注射用单硝酸异山梨酯 国药准字
9. 注射剂 2016.5.26
50mg H20061161
国药准字
10. 注射用法莫替丁 20mg 注射剂 2016.3.3
H20060200
注射用更昔洛韦 0.25g 国药准字
11. 注射剂 2015.9.29
（以更昔洛韦计） H20045102
12. 注射用甲氨蝶呤 0.1g 国药准字 注射剂 2015.9.29
3-3-2-40
序号 药品名称及规格 批准文号 剂型 有效期至
H20059056
注射用甲磺酸加替沙星 国药准字
13. 注射剂 2016.3.3
0.2g（以加替沙星计） H20060201
注射用甲磺酸加替沙星 国药准字
14. 注射剂 2016.3.3
0.4g（以加替沙星计） H20060202
注射用甲磺酸帕珠沙星 国药准字
15. 注射剂 2016.3.3
0.3g（以帕珠沙星计） H20060211
注射用甲磺酸培氟沙星 国药准字
16. 注射剂 2016.3.3
0.4g（以培氟沙星计） H20060212
注射用克林霉素磷酸酯 国药准字
17. 注射剂 2016.3.3
0.3g（以克林霉素计） H20060207
注射用克林霉素磷酸酯 国药准字
18. 注射剂 2016.3.3
0.45g（以克林霉素计） H20060208
注射用克林霉素磷酸酯 国药准字
19. 注射剂 2016.3.3
0.6g（以克林霉素计） H20060209
注射用克林霉素磷酸酯 国药准字
20. 注射剂 2016.3.3
0.9g（以克林霉素计） H20060210
国药准字
21. 注射用兰索拉唑 30mg 注射剂 2013.5.21
H20080336
注射用磷酸氟达拉滨 国药准字
22. 注射剂 2016.5.26
50mg H20064228
国药准字
23. 注射用硫辛酸 0.3g 注射剂 2016.5.26
H20061176
国药准字
24. 注射用奈达铂 10mg 注射剂 2016.4.1
H20064294
国药准字
25. 注射用奈达铂 50mg 注射剂 2016.4.1
H20064295
注射用泮托拉唑钠 40mg 国药准字
26. 注射剂 2016.3.23
（以泮托拉唑计） H20060892
27. 注射用泮托拉唑钠 80mg 国药准字 注射剂 2016.3.23
3-3-2-41
序号 药品名称及规格 批准文号 剂型 有效期至
（以泮托拉唑计） H20060893
注射用泮托拉唑钠 60mg 国药准字
28. 注射剂 2016.3.23
（以泮托拉唑计） H20084056
注射用培美曲塞二钠 国药准字
29. 注射剂 2013.9.11
0.5g（以培美曲塞计） H20080624
注射用乳酸左氧氟沙星
国药准字
30. 0.1g（以左氧氟沙星 注射剂 2016.3.3
H20060203
计）
注射用乳酸左氧氟沙星
国药准字
31. 0.2g（以左氧氟沙星 注射剂 2016.3.3
H20060204
计）
注射用乳酸左氧氟沙星
国药准字
32. 0.3g（以左氧氟沙星 注射剂 2016.3.3
H20060205
计）
注射用乳酸左氧氟沙星
国药准字
33. 0.5g（以左氧氟沙星 注射剂 2016.3.3
H20060206
计）
注射用亚叶酸钙 100mg 国药准字
34. 注射剂 2016.3.3
（以亚叶酸计） H20060197
注射用亚叶酸钙 50mg 国药准字
35. 注射剂 2016.3.3
（以亚叶酸计） H20060198
注射用亚叶酸钙 300mg 国药准字
36. 注射剂 2016.3.3
（以亚叶酸计） H20060199
注射用盐酸艾司洛尔 国药准字
37. 注射剂 2016.5.26
0.1g H20061158
注射用盐酸艾司洛尔 国药准字
38. 注射剂 2016.5.26
0.2g H20061159
国药准字
39. 注射用盐酸氨溴索 15mg 注射剂 2016.3.3
H20060213
注射用盐酸昂丹司琼 国药准字
40. 注射剂 2016.3.3
8mg（以昂丹司琼计） H20060195
3-3-2-42
序号 药品名称及规格 批准文号 剂型 有效期至
注射用盐酸昂丹司琼 国药准字
41. 注射剂 2016.3.3
4mg（以昂丹司琼计） H20060196
注射用盐酸地尔硫卓 国药准字
42. 注射剂 2016.5.26
10mg H20061162
注射用盐酸地尔硫卓 国药准字
43. 注射剂 2016.5.26
50mg H20061163
注射用盐酸丁咯地尔 国药准字
44. 注射剂 2016.4.24
50mg H20061164
注射用盐酸丁咯地尔 国药准字
45. 注射剂 2016.4.24
100mg H20061165
注射用盐酸吉西他滨 国药准字
46. 注射剂 2014.5.30
0.2g（以吉西他滨计） H20093698
注射用盐酸米托蒽醌 国药准字
47. 注射剂 2016.5.26
5mg（以米托蒽醌计） H20060894
注射用盐酸托泊替康 国药准字
48. 注射剂 2016.4.24
2mg（以托泊替康计） H20060891
国药准字
49. 注射用己酮可可碱 0.1g 注射剂 2015.9.29
H20059054
国药准字
50. 注射用己酮可可碱 0.2g 注射剂 2015.9.29
H20059055
注射用右丙亚胺 250mg+ 国药准字
51. 注射剂 2016.3.23
专用溶剂 H20061157
国药准字
52. 注射用左卡尼汀 1g 注射剂 2016.4.1
H20064302
注射用唑来膦酸 4mg 国药准字
53. 注射剂 2016.4.1
（以唑来磷酸计） H20064298
多西他赛注射液 国药准字
54. 注射剂 2016.3.23
0.5ml:20mg H20064301
多西他赛注射液
国药准字
55. 1ml:40mg（以多西他赛 注射剂 2013.6.29
H20080443
计）
3-3-2-43
序号 药品名称及规格 批准文号 剂型 有效期至
多西他赛注射液
国药准字
56. 2ml:80mg （以多西他赛 注射剂 2013.6.29
H20080444
计）
国药准字
57. 紫杉醇注射液 5ml:30mg 注射剂 2016.3.23
H20064300
紫杉醇注射液 国药准字
58. 注射剂 2016.3.23
16.7ml:100mg H20064299
紫杉醇注射液 国药准字
59. 注射剂 2016.3.23
10ml:60mg H20083848
紫杉醇注射液 国药准字
60. 注射剂 2016.3.23
25ml:150mg H20083849
国药准字
61. 奥美拉唑钠 原料药 2015.9.20
H20058021
国药准字
62. 奥沙利铂 原料药 2015.9.20
H20051985
国药准字
63. 醋酸奥曲肽 原料药 2014.6.28
H20090277
国药准字
64. 多西他赛 原料药 2015.11.8
H20103653
国药准字
65. 甲磺酸加替沙星 原料药 2015.9.29
H20052010
国药准字
66. 兰索拉唑 原料药 2015.11.8
H20103682
国药准字
67. 磷酸氟达拉滨 原料药 2016.4.24
H20060905
国药准字
68. 马来酸氨氯地平 原料药 2015.9.29
H20030005
国药准字
69. 奈达铂 原料药 2015.9.20
H20051987
国药准字
70. 培美曲塞二钠 原料药 2013.12.17
H20080831
3-3-2-44
序号 药品名称及规格 批准文号 剂型 有效期至
国药准字
71. 盐酸托泊替康 原料药 2015.9.29
H20000435
国药准字
72. 右丙亚胺 原料药 2016.4.24
H20060872
国药准字
73. 唑来膦酸 原料药 2015.9.20
H20051986
经本所经办律师核查，上述药品的生产企业名称均已变更为“江苏奥赛康药业
股份有限公司”。
（4） 新药证书
截至本律师工作报告出具日，发行人持有如下《新药证书》：
序号 药品名称 新药证书编号 证书日期
1. 注射用兰索拉唑 国药证字 H20080155 2008.5.22
经本所经办律师核查，上述新药证书登记在奥赛康有限名下。经本所经办律
师与江苏省药监局确认，新药证书核发后持有者变更名称的，无需办理新药证书
的变更。
截至本律师工作报告出具日，发行人全资子公司海光研究所有限公司持有如
下《新药证书》：
序号 药品名称 新药证书编号 证书日期
1. 注射用奥美拉唑钠 （97）卫药证字 X-139 号 1997.4.26
2. 注射用甲磺酸加替沙星 国药证字 H20040326 2004.4.6
3. 注射用甲磺酸帕珠沙星 国药证字 H20051492 2005.11.15
4. 注射用兰索拉唑 国药证字 H20080155 2008.5.22
5. 注射用泮托拉唑钠 国药证字 X19990131 号 1999.6.25
6. 注射用培美曲塞二钠 国药证字 H20080231 2008.9.12
7. 注射用盐酸拓扑替康 国药证字 X20000329 号 2000.7.7
8. 注射用右丙亚胺 国药证字 H20051016 2005.8.11
9. 注射用唑来膦酸 国药证字 H20041350 2004.12.17
10. 奥美拉唑钠 （97）卫药证字 X-138 号 1997.4.26
11. 甲磺酸加替沙星 国药证字 H20040418 2004.4.14
3-3-2-45
12. 磷酸氟达拉滨 国药证字 H20060541 2006.5.30
13. 马来酸氨氯地平 国药证字 H20030004 2003.1.2
14. 培美曲塞二钠 国药证字 H20080225 2008.9.12
15. 盐酸拓扑替康 国药证字 X20000328 号 2000.7.7
16. 右丙亚胺 国药证字 H20051015 2005.8.11
17. 唑来膦酸 国药证字 H20041349 2004.12.17
18. 氯雷他定 国药证字 H20040520 2004.5.21
19. 甲磺酸帕珠沙星 国药证字 H20051497 2005.11.15
经本所经办律师核查，上述新药证书登记在海光研究所有限公司之前身南京
海光应用化学研究所名下。经本所经办律师与江苏省药监局确认，新药证书核发
后持有者变更名称的，无需办理新药证书的变更。
（5） 药品委托生产批件
截至本律师工作报告出具日，发行人持有国家药监局核发的如下《药品委托
生产批件》：
药品名称（剂 有效期
批件编号 批准文号 委托方 受托方 批件日期
型，规格） 限
2 年，
注射用奥美拉
至
唑钠（冻干粉 国药准字 常州金远
WT2011 奥赛康 2013 2011.9.2
针剂，40mg H2005905 药业制造
0509 有限 年9月 8
（以奥美拉唑 3 有限公司
27 日
计））
止
2 年，
注射用奥美拉
至
唑钠（冻干粉 国药准字 常州金远
WT2011 奥赛康 2013 2011.9.2
针剂，20mg H2005905 药业制造
0510 有限 年9月 8
（以奥美拉唑 2 有限公司
27 日
计））
止
经本所经办律师核查，上述《药品委托生产批件》中的委托方名称仍登记为
奥赛康有限，发行人正在申请办理将其变更至“江苏奥赛康药业股份有限公司”的
过程中。
（6） 实验动物使用许可证
3-3-2-46
奥赛康有限持有江苏省科学技术厅于 2010 年 10 月 25 日核发的《实验动物
使 用 许 可 证 》 （ 许 可证 号 ： SYXK （ 苏 ） 2010-0012） ， 适 用 范 围 为普 通 级
（兔），有效期为 2010 年 10 月 25 日至 2015 年 10 月 24 日。
经本所经办律师核查，发行人持有的上述《实验动物使用许可证》仍登记在
奥赛康有限名下，发行人正在办理将其变更至“江苏奥赛康药业股份有限公司”的
过程中。本所认为，发行人办理上述更名不存在实质性法律障碍。
3. 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的
经营范围已经主管审批机关批准及/或当地工商主管部门核准登记，符合法律、法
规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其各自
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和/或《企业法人营业执照》核准的经
营范围。
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司已获得经
营业务所需的许可，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 境外业务
发行人于 2011 年 3 月 8 日认购 LCT 发行的普通股股份 14,334,080 股（详
细情况请见本律师工作报告正文部分之九、（一）、1、（4））。
根据澳大利亚律师事务所 Kemp Strang（Member of the Kennedy Strang
Legal Group）于 2011 年 11 月 14 日就发行人认购 LCT 普通股股份 14,334,080
股事宜出具的法律意见，LCT 依据澳大利亚法律合法有效存续，其主营业务为持
有 Diatranz Otsuka Limited（一家以为 I 型糖尿病和神经系统紊乱疾病研发细胞
疗法为主营业务的公司）的 50%股权和向该公司提供检验、研发、管理和行政服
务。
(三) 业务变更情况
经本所经办律师核查，发行人及其前身奥赛康有限经营范围曾经过如下变
更：
1. 2003 年 1 月 14 日，奥赛康有限设立时的经营范围为“冻干制剂（含抗
肿瘤类），普通固体制剂和头孢类制剂、新药的研制、开发及相关技术咨询、服
务”。
2. 2005 年 9 月 12 日，奥赛康有限董事会作出决议，同意变更经营范
围，经江宁管委会批准和南京市工商局核准，奥赛康有限经营范围变更为“原料药
3-3-2-47
（含抗肿瘤类、头孢菌素类），冻干制剂（含抗肿瘤类），普通固体制剂和头孢
类制剂、新药的研制、开发及相关技术咨询、服务。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）”。
3. 2011 年 5 月 18 日，奥赛康有限董事会作出决议，同意变更经营范
围，经江宁管委会批准和南京市江宁区工商局核准，奥赛康有限经营范围变更为
“许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：新药的研
发及相关技术咨询、服务”。
经本所经办律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，上述经营范围的变更系由于发行人业务拓展的需要，
并未导致发行人主营业务内容发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研
发、生产、市场推广和销售。根据《审计报告》，2008 年、2009 年、2010 年和
2011 年 1-9 月 ， 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 412,552,279.64 元 、
594,830,822.61 元、813,133,040.23 元和 928,023,169.16 元，发行人报告期内
的主营业务收入均占发行人当期营业总收入的 99%以上。本所认为，发行人主营
业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据工商、税务、质监、环保、安监、药品生产监督管理等行政主管部门出
具的证明，发行人近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在法
律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、发行人现行有效的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》、发行人经最新年检的《企业法人营业执照》、发行人的说明并经本所经
办律师核查，本所认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 关联方
（1） 发行人实际控制人及其一致行动人
发行人实际控制人为陈庆财，其夫人张君茹及女儿 Chen Hongyu 为其一致
行动人。
3-3-2-48
（2） 持有发行人 5%以上股份的关联方
i. 南京奥 赛康 ，持 有发 行人 8,820 万 股股份 ，占 发行 人股 份总 数的
42%；
ii. 苏洋公司，持有发行人 3,990 万股股份，占发行人股份总数的 19%；
iii. 中亿伟业，持有发行人 3,990 万股股份，占发行人股份总数的 19%；
iv. 伟瑞发展，持有发行人 3,150 万股股份，占发行人股份总数的 15%；
v. 海济公司，持有发行人 1,050 万股股份，占发行人股份总数的 5%。
（3） 发行人直接或间接控股的公司
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人直接或间接控股的公司共四家，该等公司的基本情况如下：
i. 海美科技
海美科技成立于 1994 年 1 月 25 日，收购前为发行人实际控制人陈庆财持股
100%的一人有限公司，注册资本为 30 万元。2011 年 5 月 19 日，奥赛康有限收
购海美科技 100%股权，海美科技成为发行人全资子公司（具体情况详见本律师
工作报告正文部分之十二、（一）、2、（1））。
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 5 月 19 日核发的《企业法人营业执照》
及海美科技现行有效的公司章程，海美科技基本情况如下：
公司名称： 南京海美科技实业有限公司
注册号： 320121000084189
住所：南京市江宁区东山街道金箔路 7-119
法定代表人：戴建国
注册资本： 30 万元
实收资本： 30 万元
公司类型： 有限公司（法人独资）内资
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：箱包、玩具、劳保用品制
造、加工；生物医药、精细化工、医药中间体研究加工。
营业期限： 自 1994 年 1 月 25 日至长期
年检年度： 2010 年度
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股权结构： 发行人持股 100%
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，海美科技依法存续，不
存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
ii. 海光研究所有限公司
海光研究所有限公司成立于 2011 年 12 月 9 日，系由发行人实际控制人陈庆
财出资设立的有限责任公司，注册资本为 22 万元。2011 年 12 月 23 日，发行人
收购海光研究所有限公司 100%股权，海光研究所有限公司成为发行人全资子公
司（具体情况详见本律师工作报告正文部分之十二、（一）、2、（3））。
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 12 月 23 日核发的《企业法人营业执
照》及海光研究所有限公司现行有效的公司章程，海光研究所有限公司基本情况
如下：
公司名称： 南京海光应用化学研究所有限公司
注册号： 320121000212527
住所：南京市江宁区科学园科建路 699 号
法定代表人：陈庆财
注册资本： 22 万元
实收资本： 22 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：精细化工、生物医学、化学
合成、新剂型产品技术的研发。
营业期限： 自 2011 年 12 月 9 日至长期
年检年度： 2011 年新设企业，无需年检
股权结构： 发行人持股 100%
经本所经办律师核查，海光研究所有限公司前身为南京海光应用化学研究
所，成立于 1992 年 11 月 18 日，转办为有限责任公司前为发行人实际控制人陈
庆财所有的一家个人独资企业，经南京市江宁区工商局于 2011 年 12 月 9 日核
准，由个人独资企业转办为有限责任公司，陈庆财持股 100%。 2011 年 12 月
10 日，陈庆财将所持海光研究所有限公司 100%股权转让予发行人。海光研究所
有限公司于 2011 年 12 月 23 日经南京市江宁区工商局核准办理上述股权转让的
工商登记手续。截至本律师工作报告出具日，海光研究所有限公司依法存续，不
存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
iii. 海光公司
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海光公司成立于 2011 年 4 月 27 日，系由发行人全资设立的有限责任公司，
目前正在办理注销手续。
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 4 月 27 日核发的《企业法人营业执照》
及海光公司现行有效的公司章程，海光公司基本情况如下：
公司名称： 南京海光应用化学研究有限公司
注册号： 320121000193520
住所：南京市江宁科学园科建路 699 号
法定代表人：陈庆财
注册资本： 50 万元
实收资本： 50 万元
公司类型： 有限公司（法人独资）内资
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：精细化工、生物医学、化学
合成、新剂型产品技术的研发。
营业期限： 自 2011 年 4 月 27 日至长期
年检年度： 2011 年新设企业，无需年检
股权结构： 发行人持股 100%
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海光公司与海光研究所有限公司
经营范围相同，发行人以后将全部通过海光研究所有限公司经营海光公司目前的
业务范围，海光公司无存续必要，因此发行人决定将海光公司注销。2011 年 12
月 9 日，发行人作为海光公司股东作出注销海光公司的股东决定，并成立清算组
对海光公司进行清算。2011 年 12 月 12 日，海光公司清算组于扬子晚报发布海
光公司注销公告，要求海光公司债权人于公告发布之日起 45 日内向海光公司清
算组申报债权。海光公司清算组成员已于 2011 年 12 月 16 日至南京市江宁区工
商局办理备案手续。截至本律师工作报告出具日，海光公司正在办理注销手续的
过程中。
iv. 海南海麦
海南海麦成立于 2004 年 4 月 29 日，收购前系由陈靖、马万华和南京奥赛康
共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 200 万元。2011 年 5 月 27 日，奥赛
康有限收购海南海麦 100%股权，海南海麦成为发行人全资子公司（具体情况详
见本律师工作报告正文部分之十二、（一）、2、（2））。
根据海南省琼海市工商局于 2011 年 5 月 27 日核发的《企业法人营业执照》
及海南海麦现行有效的公司章程，海南海麦基本情况如下：
3-3-2-51
公司名称： 海南海麦药业有限公司
注册号： 460300000008686
住所：琼海市金海路 150 号
法定代表人：陈靖
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品
销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
营业期限： 自 2004 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 28 日
年检年度： 2010 年度
股权结构： 发行人持股 100%
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，海南海麦依法存续，不
存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
（4） 发行人参股公司
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人共有一家参股公司 LCT。2011 年 11 月 14
日，澳大利亚律师事务所 Kemp Strang（Member of the Kennedy Strang Legal
Group）就发行人认购 LCT 普通股股份 14,334,080 股事宜出具法律意见如下：
LCT 为一家于 2003 年 3 月 17 日依据澳大利亚法律在澳大利亚注册成立的有
限责任公司；公司编号为 104 028 042；注册地址为 Suite 302, Level 3, 70 Pitt
Street, Sydney, New South Wales, 澳 大 利 亚 ；主 营 业务 为： 持 有 Diatranz
Otsuka Limited（一家以为 I 型糖尿病和神经系统紊乱疾病研发细胞疗法为主营业
务的公司）的 50%股权和向该公司提供检验、研发、管理和行政服务。
LCT 于 2004 年 8 月 31 日于澳大利亚证券交易所上市，股票代码 LCT。截
至 2011 年 9 月 30 日 ，LCT 已发行 普通股 337,321,131 股 ，发行 人持有
14,334,080 股，发行人所持股份占 LCT 已发行股份总数的 4.25%，发行人所持
LCT 上述股份可自由交易，不存在权利限制情形。
根据澳大利亚法律法规规定，LCT 依法设立，并合法存续，不存在清算或任
何形式的破产管理情形。
根据澳大利亚法律法规及 LCT 公司章程的规定，发行人认购 LCT 股份的行
为及其对认购协议的签署和履行合法有效。
3-3-2-52
经本所经办律师核查，奥赛康有限分别于 2011 年 1 月 28 日和 2011 年 2 月
17 日与 LCT 签署股份认购协议和合作协议，就奥赛康有限认购 LCT 股份及双方
合作事宜进行约定。
2011 年 2 月 1 日，奥赛康有限通过董事会决议，同意认购 LCT 14,334,080
股股份。
2011 年 2 月 25 日，奥赛康有限经苏境外投资[2011]00049 号文批准，获发
《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201100058 号）。
2011 年 3 月 4 日，奥赛康有限办理境外投资购付汇备案手续。
本所认为，发行人境外投资 LCT 已按中国当时有效的法律法规取得有权部门
的批准，符合中国境外投资相关法律法规的规定。
（5） 发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
根据发行人实际控制人及其一致行动人的确认并经本所经办律师核查，截至
本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人陈庆财
及其一致行动人张君茹、Chen Hongyu 直接或间接控制的企业如下：
i. 南京奥赛康
南京奥赛康为发行人控股股东，南京奥赛康具体情况详见本律师工作报告正
文部分之六、（一）、1。
ii. 伟瑞发展
伟瑞发展为发行人发起人之一，现持有发行人 15%的股份，Chen Hongyu
为伟瑞发展的唯一股东。伟瑞发展具体情况详见本律师工作报告正文部分之六、
（一）、4。
iii. 海天国际贸易有限公司
海天国际贸易有限公司为陈庆财在香港投资设立的公司，截至本律师工作报
告出具日，海天国际贸易有限公司正在办理注销登记手续过程中。根据海天国际
贸易有限公司目前持有的《商业登记证》及周年申报表等资料，海天国际贸易有
限公司基本情况如下：
公 司 名 称 ： 海 天 国 际 贸 易 有 限 公 司 （ Haitian International Trading
Company）
3-3-2-53
注册编号：728648
商业登记证号码：31182590-000-08-11-9
注册地址：7/F, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, HK
法律地位： Body Corporate（企业法团）
业务性质：医药产品贸易
法定股本：总面值港币 1,000,000 元
已发行股本：普通股 1,000,000 股，总面值港币 1,000,000 元，其中陈庆财
持有 999,999 股，HO Raymond 持有 1 股。
iv. 采华有限公司
采华有限公司为张君茹在香港投资设立的公司。根据采华有限公司持有的
《公司注册证书》及《商业登记证》，采华有限公司基本情况如下：
公司名称：采华有限公司（Charming Sino Limited）
注册编号：1176109
商业登记证号码：38612790-000-10-11-4
注册地址：7/F, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, HK
注册日期：2007 年 10 月 16 日
法律地位： Body Corporate（企业法团）
业务性质：房地产投资
法定股本：总面值港币 10,000 元
已发行股本：普通股 1 股，总面值港币 1 元，由张君茹持有。
v. Modern Investment Company Pty Ltd
Modern Investment Company Pty Ltd 为陈庆财及张君茹在澳大利亚设立的
公司，其基本情况如下：
公司名称：Modern Investment Company Pty Ltd
澳大利亚公司号：110845335
注册地址：129 Port Road, Queenstown SA 5014
注册日期：2004 年 9 月 6 日
业务：酒类出口
已发行股本：普通股 10 股，陈庆财和张君茹各持有 5 股。
3-3-2-54
根据发行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹和 Chen Hongyu 的确
认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，除上述已披露的企业
外，发行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹和 Chen Hongyu 未持有其
他企业的股权或股份。
（6） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事 9 人，分别为：陈庆财、Zhao Xiaowei（赵小伟）、赵俊、
张建义、任为荣、徐有印、宋瑞霖、潘敏、傅穹，其中宋瑞霖、潘敏、傅穹为独
立董事；现任监事 3 人，分别为：陈靖、胡颖、王孝雯，其中胡颖和王孝雯为职
工代表监事；现任高级管理人员 3 人，分别为：总经理张建义，副总经理、财务
总监兼董事会秘书任为荣，副总经理兼销售总监徐有印。
（7） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（8） 发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人现任非独立董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所经办律
师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，除上述已披露的关联法人或企业外，发行人非
独立董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员无其他直接或间接控制
的企业或担任其他企业的董事、高级管理人员。
（9） 曾为发行人报告期内关联方的企业
根据发行人及其实际控制人的说明，并经本所经办律师核查，以下企业曾为
发行人报告期内关联方：
i. 扬州奥赛康
扬州奥赛康曾为南京奥赛康控制的企业，已于 2009 年 12 月 29 日注销工商
登记。扬州奥赛康注销前的基本情况如下：
公司名称：扬州奥赛康药业有限公司
注册号：321000000003314
注册资本：3,200 万元
住所：文峰路 21 号
法定代表人：陈庆财
3-3-2-55
企业类型：有限公司
经营期限：2000 年 12 月 6 日至 2016 年 3 月 1 日
经营范围： 许可经营项目：冻干粉针剂（含抗肿瘤药）生产（凭有效许可证
件经营）。一般经营项目：新药研制，开发及相关技术咨询服务。
ii. 合肥海通
合肥海通曾为发行人董事赵俊投资设立的企业，已于 2011 年 11 月 21 日办
理注销登记。合肥海通注销登记前的基本情况如下：
名称：合肥海通药物研究所
注册号： 340111000013782
住所：巢湖路春雨花园 17 幢
法定代表人：赵俊
企业类型：非公司私营企业
成立日期：1997 年 11 月 18 日
经营范围： 生物医药、精细化工、保健品、医疗器械技术开发、转让及咨询
服务；代购设备。
iii. 上海长海
上海长海曾为发行人实际控制人陈庆财控制的企业，已于 2011 年 12 月 8 日
办理注销登记。上海长海注销登记前的基本情况如下：
名称：上海长海药物研究所
注册号： 3101101020193
住所：杨浦区赤峰路 65 号
法定代表人：陈庆财
经济性质：股份合作企业（法人）
成立日期：1998 年 3 月 3 日
经营范围： 精细化工、化学合成、生物医药、营养保健、医疗器械专业技术
领域内的四技服务。
2. 重大关联交易（不包括发行人与其直接或间接控制的公司之间的交易）
根据《审计报告》、相关合同并经本所经办律师核查，发行人报告期内与其
关联方之间的关联交易包括：
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（1）接受关联方担保
2011 年 4 月 14 日，陈庆财、南京奥赛康分别向招商银行股份有限公司南京
分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2011 年保字第 210403123-1、
2011 年保字第 210403123-2），约定陈庆财、南京奥赛康为招商银行股份有限
公司南京分行根据《授信协议》（2011 年授字第 210403123 号）在授信额度内
向发行人提供的贷款及其他授信本金金额之和（最高限额为 3,000 万元）以及利
息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供连带保证责
任，保证期间自担保书生效之日即 2011 年 4 月 14 日起至上述《授信协议》项下
每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南京分行受让的应收账款债权的到
期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展
期期间届满后另加两年止。
2011 年 8 月 17 日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行
签署《保证合同》（合同编号：2011 年江宁保字 141 号），约定南京奥赛康为
中国工商银行股份有限公司南京江宁支行依据其与发行人签署的《流动资金借款
合同》（编号：2011 年江宁字 141 号）而享有的对发行人的债权提供连带责任
保证，保证的主债权最高额度为 3,000 万元，保证期间为主合同项下的借款期限
届满之次日起两年。
（2）收购关联方股权
2011 年 5 月，奥赛康有限收购陈庆财所持海美科技 100%股权，收购南京奥
赛康、陈靖分别所持海南海麦 60%、30%股权；2011 年 12 月，发行人收购陈庆
财所持海光研究所有限公司 100%股权。通过上述收购，海美科技、海南海麦、
海光研究所有限公司成为发行人的全资子公司，具体情况详见本律师工作报告正
文部分之十二、（一）、2。
（3）关联方之间的其他应收应付
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人存在如下其他应付关联
方款项情形：
单位：元
关联方 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
南京奥赛康 - 46,139,230.17 55,555,130.50 30,867,175.00
扬州奥赛康 - - - 37,707,346.55
根据发行人的说明，发行人上述报告期内其他应付关联方款项的产生原因为
上述关联方对发行人前身奥赛康有限成立筹建及进行车间改造提供资金支持；截
至 2011 年 9 月 30 日，发行人上述报告期内其他应付关联方款项均已还清。
3-3-2-57
（4）商标许可使用、商标转让
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人报告期内经许可无偿使用
南京奥赛康拥有的第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号、第 6566394
号和第 8524096 号注册商标。发行人与南京奥赛康已就上述商标使用签署《商标
使用许可合同》，具体情况如下：
2010 年 3 月 29 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合同》，
约定南京奥赛康无偿许可奥赛康有限在人用药上使用注册号为第 1204319 号的商
标，许可期限自 2010 年 3 月 1 日至 2018 年 9 月 5 日。
2010 年 12 月 30 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合
同》，约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 5362320 号的商标，许可
期限自 2011 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 19 日，许可费及支付方式由双方协商。
2010 年 12 月 30 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合
同》，约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 6989999 号的商标，许可
期限自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 26 日，许可费及支付方式由双方协商。
2011 年 2 月 6 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合同》，
约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 6566394 号的商标，许可期限自
2011 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 6 日，许可费及支付方式由双方协商。
2011 年 10 月 20 日，发行人与南京奥赛康签署《商标使用许可合同》，约
定南京奥赛康将其拥有的注册号为第 8524096 号的商标在该商标的有效期限即
2011 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 6 日期间无偿许可发行人使用，并确认南京奥赛
康已许可发行人使用的第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号、第
6566394 号注册商标均为无偿许可。
经本所经办律师核查，南京奥赛康正在办理将其拥有的上述许可发行人使用
的 第 1204319 号 、 第 5362320 号 、 第 6989999 号 、 第 6566394 号 和 第
8524096 号注册商标转让至发行人的手续，具体情况如下：
2011 年 6 月 19 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标注册申请转让合
同》，约定南京奥赛康将 6566394 号商标注册申请转让予奥赛康有限。
2011 年 10 月 22 日，南京奥赛康出具《注册商标转让声明》，声明其自愿
将第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号和第 8524096 号注册商标转
让予发行人。
2011 年 12 月 16 日，发行人与南京奥赛康签署《注册商标转让确认协
议》，确认南京奥赛康将其拥有的第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999
3-3-2-58
号、第 6566394 号和第 8524096 号注册商标及与上述商标相关的一切权利转让
予发行人，上述商标转让均为无偿和不可撤销的，南京奥赛康将尽一切努力将上
述注册商标转让予发行人。
上述注册商标许可及转让情况详见本律师工作报告正文部分之十、（二）、
1、（3）、（4）。
除上述关联交易外，根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人与关
联方之间不存在其他重大关联交易。
3. 2011 年 11 月 29 日，发行人董事会通过决议确认发行人 2008 年度、
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-9 月财务报表中记载的关联交易事项符合发
行人利益，该等交易价格公平、合理，能平等地保护发行人各股东的利益，不存
在损害发行人及股东利益的情形。发行人董事会在审议上述关联交易事项时，关
联董事陈庆财回避表决。
2011 年 11 月 29 日，发行人独立董事认为，发行人 2008 年度、2009 年
度、2010 年度及 2011 年 1-9 月财务报表中记载的关联交易事项均属合理、必
要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是
公允、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价
格，不存在损害发行人及股东利益情形。
4. 经本所经办律师核查，本所认为，发行人上述报告期内关联交易公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5. 发行人已在《发行人章程》、其上市后生效和适用的《发行上市章程
（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董
事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
6. 发行人控股股东南京奥赛康于 2011 年 11 月 30 日出具《减少关联交易
的承诺函》，承诺其及其控制的其他公司将尽量减少与发行人的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如
违反上述承诺，南京奥赛康愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给发行人造成的所有直接或间接损失。
（二） 同业竞争
1. 同业竞争情况
（1） 与控股股东南京奥赛康
3-3-2-59
南京奥赛康现持有的《企业法人营业执照》核定的经营范围为：许可经营项
目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：为技术合同签订方代购有关器材、
设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、服装、皮革制品、箱包的销售。
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，南京奥赛康未经营、也未为
他人经营与发行人相同或类似的业务，未投资于任何与发行人存在有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体，因此，南京奥赛康与发行人之间不存在同业
竞争。
（2） 与实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业
根据发行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、Chen Hongyu 的承诺
并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与其实际控制人陈
庆财及其一致行动人张君茹、Chen Hongyu 以及上述人员控制的其他企业间不存
在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
发行人控股股东南京奥赛康于 2011 年 11 月 30 日出具承诺函，承诺其及其
投资的全资或控股企业及其可控制的其他企业经营的业务均不会与发行人经营的
业务构成同业竞争。在发行人本次公开发行股票并上市后，其将不会通过自己或
可控制的其他企业，进行与发行人业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所
产生的收益归发行人所有。若将来出现其所投资的全资、控股、参股企业从事的
业务与发行人构成竞争的情况，其同意将该等业务通过有效方式纳入发行人经营
以消除同业竞争的情形，且承诺在发行人提出要求时出让其在该等企业中的全部
股份，并承诺在同等条件下给予发行人对该等股份的优先购买权和将尽最大努力
促使有关交易的价格公平合理。
发行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、Chen Hongyu 于 2011 年
11 月 30 日出具承诺函，承诺其投资的全资或控股企业及其可控制的其他企业经
营的业务均不会与发行人经营的业务构成同业竞争。在发行人本次公开发行股票
并上市后，其将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与发行人业务相同或相
似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归发行人所有。若将来出现其所投资
的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，其同意将该等业
务通过有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，且承诺在发行人提出要
求时出让其在该等企业中的全部股份，并承诺在同等条件下给予发行人对该等股
份的优先购买权和将尽最大努力促使有关交易的价格公平合理。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制
人及其一致行动人、及其所控制的企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控
股股东、实际控制人及其一致行动人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞
争。
3-3-2-60
（三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所经办律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联
交易、同业竞争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权和房产
1. 已获得权属证书的土地使用权
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人拥有的土地使用权情况如下：
使用
使用权面积
权利人 国土证号 座落 用途 权类 终止日期 核发日期
（㎡）
型
宁江国用 江宁区秣陵
工业
发行人 （2011）第 街道科建路 113,173.20 出让 2053.9.19 2011.10.18
用地
23826 号 699 号
2. 已获得权属证书的房产
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人拥有的房产情况如下：
编 建筑面积
权属人 房产证号 坐落 用途 核发日期
号 （㎡）
宁房权证江变字
江宁区秣陵街道科
1 发行人 第 JN00224008 1,633.91 厂房 2011 年 9 月 28 日
建路 699 号 2 幢
号
宁房权证江变字
江宁区秣陵街道科
2 发行人 第 JN00224009 847.6 厂房 2011 年 9 月 28 日
建路 699 号 4 幢
号
宁房权证江变字
江宁区秣陵街道科
3 发行人 第 JN00224010 383.89 厂房 2011 年 9 月 28 日
建路 699 号 3 幢
号
宁房权证江变字
江宁区秣陵街道科
4 发行人 第 JN00224011 8,077.93 厂房 2011 年 9 月 28 日
建路 699 号 1-1 幢
号
3-3-2-61
宁房权证江变字
江宁区秣陵街道科
5 发行人 第 JN00224012 119.49 厂房 2011 年 9 月 28 日
建路 699 号 5 幢
号
宁房权证江变字
江宁区秣陵街道科 食堂宿
6 发行人 第 JN00224013 6,079.1 2011 年 9 月 28 日
建路 699 号 6 幢 舍
号
宁房权证江变字
江宁区秣陵街道科
7 发行人 第 JN00224014 16,466.84 厂房 2011 年 9 月 29 日
建路 699 号 1-2 幢
号
(二) 商标、专利 、域名等无形资产
1. 商标
（1） 已注册的商标
经本所经办律师查验相关《商标注册证》原件及在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人在中国
拥有注册商标共 53 件，具体情况如下：
序号 注册人 商标 证号 核定使用商品 有效期
2011.8.14-
1. 奥赛康有限 第 1616803 号 第5类
2021.8.13
2011.1.14-
2. 奥赛康有限 第 6695185 号 第5类
2021.1.13
2011.3.7-
3. 奥赛康有限 第 6695186 号 第5类
2021.3.6
2010.12.28
4. 奥赛康有限 第 1496606 号 第5类 -
2020.12.27
2011.6.7-
5. 奥赛康有限 第 1580436 号 第5类
2021.6.6
2011.12.21
6. 奥赛康有限 第 1684498 号 第5类 -
2021.12.20
2003.4.14-
7. 奥赛康有限 第 3093314 号 第5类
2013.4.13
2003.9.28-
8. 奥赛康有限 第 3233008 号 第5类
2013.9.27
2003.10.7-
9. 奥赛康有限 第 3234955 号 第5类
2013.10.6
3-3-2-62
2004.11.14
10. 奥赛康有限 第 3453590 号 第5类 -
2014.11.13
2004.11.14
11. 奥赛康有限 第 3453585 号 第5类 -
2014.11.13
2005.12.7-
12. 奥赛康有限 第 3659612 号 第5类
2015.12.6
2005.12.7-
13. 奥赛康有限 第 3659611 号 第5类
2015.12.6
2005.12.7-
14. 奥赛康有限 第 3659614 号 第5类
2015.12.6
2005.12.7-
15. 奥赛康有限 第 3659615 号 第5类
2015.12.6
2005.4.7-
16. 奥赛康有限 第 3543037 号 第5类
2015.4.6
2005.4.7-
17. 奥赛康有限 第 3542718 号 第5类
2015.4.6
2005.4.7-
18. 奥赛康有限 第 3542699 号 第5类
2015.4.6
2005.4.7-
19. 奥赛康有限 第 3543030 号 第5类
2015.4.6
2005.4.7-
20. 奥赛康有限 第 3543034 号 第5类
2015.4.6
2005.12.7-
21. 奥赛康有限 第 3659605 号 第5类
2015.12.6
2005.12.7-
22. 奥赛康有限 第 3659604 号 第5类
2015.12.6
2005.12.7-
23. 奥赛康有限 第 3659609 号 第5类
2015.12.6
2007.4.7-
24. 奥赛康有限 第 4091735 号 第5类
2017.4.6
2008.5.14-
25. 奥赛康有限 第 4489106 号 第5类
2018.5.13
2008.5.14-
26. 奥赛康有限 第 4489103 号 第5类
2018.5.13
2006.12.21
27. 奥赛康有限 第 4021760 号 第5类 -
2016.12.20
2007.1.21-
28. 奥赛康有限 第 4044736 号 第5类
2017.1.20
2008.4.28-
29. 奥赛康有限 第 4489538 号 第5类
2018.4.27
2007.2.7-
30. 奥赛康有限 第 4021746 号 第5类
2017.2.6
2008.5.14-
31. 奥赛康有限 第 4489541 号 第5类
2018.5.13
3-3-2-63
2007.4.7-
32. 奥赛康有限 第 4091736 号 第5类
2017.4.6
2006.12.
33. 奥赛康有限 第 4021762 号 第5类 21-
2016.12.20
2008.5.14-
34. 奥赛康有限 第 4489078 号 第5类
2018.5.13
2007.1.7-
35. 奥赛康有限 第 4044737 号 第5类
2017.1.6
2007.1.7-
36. 奥赛康有限 第 4044741 号 第5类
2017.1.6
2008.5.14-
37. 奥赛康有限 第 4489104 号 第5类
2018.5.13
2007.1.14-
38. 奥赛康有限 第 4021767 号 第5类
2017.1.13
2008.5.14-
39. 奥赛康有限 第 4489099 号 第5类
2018.5.13
2008.5.14-
40. 奥赛康有限 第 4489080 号 第5类
2018.5.13
2008.4.28-
41. 奥赛康有限 第 4489540 号 第5类
2018.4.27
2008.5.14-
42. 奥赛康有限 第 4489102 号 第5类
2018.5.13
2008.5.14-
43. 奥赛康有限 第 4489100 号 第5类
2018.5.13
2007.4.7-
44. 奥赛康有限 第 4091737 号 第5类
2017.4.6
2008.5.14-
45. 奥赛康有限 第 4489077 号 第5类
2018.5.13
2008.5.14-
46. 奥赛康有限 第 4489097 号 第5类
2018.5.13
2008.5.14-
47. 奥赛康有限 第 4489105 号 第5类
2018.5.13
2007.4.7-
48. 奥赛康有限 第 4091738 号 第5类
2017.4.6
2007.1.7-
49. 奥赛康有限 第 4044740 号 第5类
2017.1.6
2004.5.28-
50. 奥赛康有限 第 3356262 号 第5类
2014.5.27
2011.1.14-
51. 奥赛康有限 第 7850015 号 第5类
2021.1.13
2008.1.21-
52. 奥赛康有限 第 4385634 号 第5类
2018.1.20
2008.8.21-
53. 奥赛康有限 第 4385631 号 第5类
2018.8.20
上述注册商标仍登记在奥赛康有限名下，发行人正在办理将商标注册人变更
为“江苏奥赛康药业股份有限公司”的更名手续，并已取得国家商标局于 2011 年
3-3-2-64
10 月 19 日核发的《变更申请受理通知书》。本所认为，发行人办理上述更名手
续不存在实质性法律障碍。
（2） 正在申请注册的商标
经本所经 办律师查 验相关 《注册 申请受 理通知书 》原件 及在中 国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人在中国
正在申请的商标共 51 件，具体情况如下：
序 核定使用
申请人 商标 申请号 申请日期 受理日期
号 商品
2010 年 11 2010 年 11 月 30
1. 奥赛康有限 第 8878006 号 第5类
月 24 日 日
2011 年 5 月
2. 奥赛康有限 第 9426501 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
3. 奥赛康有限 第 9426551 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
4. 奥赛康有限 第 9426584 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
5. 奥赛康有限 第 9426610 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
6. 奥赛康有限 第 9426643 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
7. 奥赛康有限 第 9426710 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
8. 奥赛康有限 第 9426898 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
9. 奥赛康有限 第 9426924 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
10. 奥赛康有限 第 9427009 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
11. 奥赛康有限 第 9427039 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
5日
2011 年 5 月
12. 奥赛康有限 第 9430391 号 第5类 2011 年 5 月 12 日
6日
2011 年 6 月
13. 奥赛康有限 第 9591365 号 第5类 2011 年 6 月 22 日
14 日
2011 年 7 月
14. 奥赛康有限 第 9760070 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
15. 奥赛康有限 第 9760084 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
16. 奥赛康有限 第 9760101 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
17. 奥赛康有限 第 9760315 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
3-3-2-65
2011 年 7 月
18. 奥赛康有限 第 9760356 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
19. 奥赛康有限 第 9760395 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
20. 奥赛康有限 第 9760422 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
21. 奥赛康有限 第 9760446 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
22. 奥赛康有限 第 9760501 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
23. 奥赛康有限 第 9760541 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
25 日
2011 年 7 月
24. 奥赛康有限 第 9765643 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
26 日
2011 年 7 月
25. 奥赛康有限 第 9765659 号 第5类 2011 年 7 月 28 日
26 日
第 10139927 2011 年 11
26. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10134846 2011 年 11
27. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月1日
第 10122712 2011 年 10
28. 发行人 第5类 2011 年 11 月 2 日
号 月 28 日
第 10139866 2011 年 11
29. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10129559 2011 年 10
30. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月 31 日
第 10139754 2011 年 11
31. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10139831 2011 年 11
32. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10129637 2011 年 10
33. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月 31 日
第 10122720 2011 年 10
34. 发行人 第5类 2011 年 11 月 2 日
号 月 28 日
第 10135156 2011 年 11
35. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月1日
第 10122745 2011 年 10
36. 发行人 第5类 2011 年 11 月 2 日
号 月 28 日
第 10134938 2011 年 11
37. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月1日
第 10139592 2011 年 11
38. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10139618 2011 年 11
39. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10139646 2011 年 11
40. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10122732 2011 年 10
41. 发行人 第5类 2011 年 11 月 2 日
号 月 28 日
3-3-2-66
第 10122704 2011 年 10
42. 发行人 第5类 2011 年 11 月 2 日
号 月 28 日
第 10139724 2011 年 11
43. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10139678 2011 年 11
44. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10135013 2011 年 11
45. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月1日
第 10122753 2011 年 10
46. 发行人 第5类 2011 年 11 月 2 日
号 月 28 日
第 10139903 2011 年 11
47. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月2日
第 10144723 2011 年 11
48. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月3日
第 10146615 2011 年 11
49. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月3日
第 10146618 2011 年 11
50. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月3日
第 10135080 2011 年 11
51. 发行人 第5类 2011 年 11 月 9 日
号 月1日
经本所经办律师核查，上述部分正在申请的商标的申请人仍登记在奥赛康有
限名下，发行人正在办理将商标申请人变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”的
手续。本所认为，发行人办理上述商标申请人的变更不存在实质性法律障碍。
（3） 正在受让的商标
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在受让的注册
商标共 5 件，具体情况如下：
《商标转让申
序 《商标注册 注册有效期
商标 类别 转让方 受让方 请受理通知
号 证》证号 限
书》受理日期
2008.9.7- 2011 年 11 月
1. 第 1204319 号 第 5 类 南京奥赛康 发行人
2018.9.6 23 日
2009.8.21- 2011 年 11 月
2. 第 5362320 号 第 5 类 南京奥赛康 发行人
2019.8.20 23 日
2010.7.28- 2011 年 11 月
3. 第 6989999 号 第 5 类 南京奥赛康 发行人
2020.7.27 23 日
2011.8.7- 2011 年 11 月
4. 第 8524096 号 第 5 类 南京奥赛康 发行人
2021.8.6 23 日
3-3-2-67
《商标转让申
序 《商标注册 注册有效期
商标 类别 转让方 受让方 请受理通知
号 证》证号 限
书》受理日期
2011.2.7- 2011 年 7 月
5. 第 6566394 号 第 5 类 南京奥赛康 奥赛康有限
2021.2.6 13 日
上述商标 转让申请 均已取 得国家 商标局 出具的《 商标转 让申请 受理通知
书》。就上述第 6566394 号商标，注册商标受让方仍登记在奥赛康有限名下，发
行人正在办理将其变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”的手续。本所认为，发
行人办理上述变更不存在实质性法律障碍。
（4） 被许可使用的商标
截至本律师工作报告出具日，发行人被许可使用的商标共 5 件，具体情况如
下：
序号 商标 《商标注册证》证号 注册人/许可人 被许可人 许可期限
2010.3.1-
1. 第 1204319 号 南京奥赛康 奥赛康有限
2018.9.5
2011.1.1-
2. 第 5362320 号 南京奥赛康 奥赛康有限
2019.8.19
2011.1.1-
3. 第 6989999 号 南京奥赛康 奥赛康有限
2020.7.26
2011.2.7-
4. 第 6566394 号 南京奥赛康 奥赛康有限
2021.2.6
2011.8.7-
5. 第 8524096 号 南京奥赛康 发行人
2021.8.6
经本所经办律师核查，上述 1-4 项商标许可使用均已至国家商标局办理许可
合同备案手续，并已取得国家商标局核发的《商标使用许可合同备案通知书》。
截至本律师工作报告出具日，上述商标注册人南京奥赛康正在办理将相关商标转
让至发行人的转让过程中，并已取得国家商标局出具的《商标转让申请受理通知
书》，商标转让情况详见本律师工作报告正文部分之十、（二）、1、（3）。
2. 专利
（1） 发行人已取得专利证书的专利
3-3-2-68
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得专利证书的专利
共 61 项，具体情况如下：
序号 专利名称 种类 专利号 专利申请日 专利权人
ZL 2009 1
1. 盐酸吉西他滨冻干粉针剂 发明专利 2009.6.5 发行人
0032906.0
培美曲塞二钠冻干粉针剂 ZL 2008 1
2. 发明专利 2008.11.25 发行人
及其制备方法 0234188.0
ZL 2008 1
3. 一种奈拉滨的制备方法 发明专利 2008.11.7 发行人
0195188.4
ZL 2008 1
4. 一种米铂的制备方法 发明专利 2008.11.7 发行人
0195189.9
ZL 2008 1
5. S-泮托拉唑钠 发明专利 2008.3.26 发行人
0024533.8
ZL 2009 1
6. 地西他滨冻干粉针剂 发明专利 2009.6.19 发行人
0033897.7
ZL 2008 1
7. 替加环素冻干粉针剂 发明专利 2008.11.14 发行人
0234680.8
ZL 2008 1
8. 奈拉滨注射液 发明专利 2008.11.14 发行人
0234681.2
ZL 2009 1
9. 美法仑冻干粉针剂 发明专利 2009.6.19 发行人
0033896.2
盐酸洛哌丁胺二甲硅油复 ZL 2008 1
10. 发明专利 2008.3.25 发行人
方口腔速溶膜 0024460.2
一种拉呋替丁冻干粉针剂 ZL 2007 1
11. 发明专利 2007.12.20 发行人
及其制备方法 0191483.8
一种奥沙利铂冻干粉针剂 ZL 2007 1
12. 发明专利 2007.12.20 发行人
及其制备方法 0191484.2
ZL 2008 1
13. 兰索拉唑钠 发明专利 2008.3.26 发行人
0024534.2
14. 一种兰索拉唑冻干粉针剂 发明专利 ZL 2008 1 2008.6.26 发行人
3-3-2-69
序号 专利名称 种类 专利号 专利申请日 专利权人
0122761.9
一种氯法拉滨冻干粉针剂 ZL 2007 1
15. 发明专利 2007.8.23 发行人
及其制备方法 0130904.6
ZL 2009 1
16. 盐酸苯达莫司汀组合物 发明专利 2009.7.27 发行人
0181696.1
ZL 2007 1
17. 一种精制右丙亚胺的方法 发明专利 2007.10.17 发行人
0133978.5
一种含银量极低的奈达铂 ZL 2007 1
18. 发明专利 2007.2.14 发行人
的制备方法 0020343.4
一种奈达铂冻干粉针剂的 ZL 2007 1
19. 发明专利 2007.2.13 发行人
制备方法 0020326.0
一种氯雷他定口腔速溶膜 ZL 2006 1
20. 发明专利 2006.12.22 发行人
及其制备方法 0161361.X
一种波拉克林树脂组合物 ZL 2006 1
21. 发明专利 2006.12.22 发行人
的口腔贴片及其制备方法 0161360.5
ZL 2006 1
22. 一种替加色罗的制备方法 发明专利 2006.6.6 发行人
0085224.2
一种马来酸替加色罗口服 ZL 2006 1
23. 发明专利 2006.6.14 发行人
制剂 0085407.4
ZL 2006 1
24. 一种精制奥沙利铂的方法 发明专利 2006.7.10 发行人
0088307.7
注射用盐酸艾司洛尔冻干 ZL 2004 1
25. 发明专利 2004.11.19 发行人
粉针剂及其制备方法 0065786.1
奥美拉唑钠粉针剂的专用
26. 发明专利 ZL 02 1 13079.5 2002.5.31 发行人
溶剂
总藤黄酸制剂及其制备方
27. 发明专利 ZL 02 1 28822.4 2002.8.14 发行人
法
一种奥沙利铂脂质体葡萄 ZL 2007 1
28. 发明专利 2007.7.13 发行人
糖制剂的制备方法 0025130.0
3-3-2-70
序号 专利名称 种类 专利号 专利申请日 专利权人
一种 cabazitaxel 注射液及 ZL 2010 1
29. 发明专利 2010.12.27 发行人
其制备方法 0606966.1
2-(2-甲基丙烯酰胺基三甘
ZL 2009 1
30. 氨酰基)氨基丙二酸酯及其 发明专利 2009.11.4 发行人
0213257.4
制备方法、应用
质子泵抑制剂组合物冻干 ZL 2008 1
31. 发明专利 2008.6.26 发行人
粉针剂 0122760.4
ZL 2009 3
32. 包装盒(注射用硫辛酸) 外观专利 2009.6.5 发行人
0032973.3
包装盒(注射用乳酸左氧氟 ZL 2008 3
33. 外观专利 2008.11.25 发行人
沙星) 0296684.X
包装盒(注射用甲磺酸加替 ZL 2008 3
34. 外观专利 2008.11.25 发行人
沙星) 0296683.5
包装盒(注射用甲磺酸帕珠 ZL 2008 3
35. 外观专利 2008.11.25 发行人
沙星) 0296682.0
ZL 2009 3
36. 包装盒(注射用兰索拉唑) 外观专利 2009.6.5 发行人
0032979.0
ZL 2009 3
37. 包装盒(注射用亚叶酸钙) 外观专利 2009.6.5 发行人
0032978.6
ZL 2009 3
38. 包装盒(注射用右丙亚胺) 外观专利 2009.6.5 发行人
0032977.1
包装盒(注射用磷酸氟达拉 ZL 2009 3
39. 外观专利 2009.6.5 发行人
滨) 0032976.7
包装盒(注射用盐酸丁咯地 ZL 2008 3
40. 外观专利 2008.11.25 发行人
尔) 0296679.9
包装盒(注射用奥美拉唑 ZL 2008 3
41. 外观专利 2008.11.25 发行人
钠) 0296673.1
包装盒(注射用盐酸米托蒽 ZL 2008 3
42. 外观专利 2008.11.25 发行人
醌) 0296686.9
43. 包装盒(注射用己酮可可 外观专利 ZL 2008 3 2008.11.25 发行人
3-3-2-71
序号 专利名称 种类 专利号 专利申请日 专利权人
碱) 0296680.1
ZL 2008 3
44. 包装盒(注射用奈达铂) 外观专利 2008.11.25 发行人
0296672.7
包装盒(注射用泮托拉唑 ZL 2008 3
45. 外观专利 2008.11.25 发行人
钠) 0296671.2
ZL 2008 3
46. 包装盒(注射用更昔洛韦) 外观专利 2008.11.25 发行人
0296689.2
ZL 2008 3
47. 包装盒(注射用甲氨蝶呤) 外观专利 2008.11.25 发行人
0296688.8
包装盒(注射用克林霉素磷 ZL 2008 3
48. 外观专利 2008.11.25 发行人
酸酯) 0296685.4
ZL 2008 3
49. 包装盒(注射用左卡尼汀) 外观专利 2008.11.25 发行人
0296678.4
ZL 2008 3
50. 包装盒(注射用唑来膦酸) 外观专利 2008.11.25 发行人
0296676.5
包装盒(注射用盐酸托泊替 ZL 2008 3
51. 外观专利 2008.11.25 发行人
康) 0296675.0
包装盒(注射用盐酸地尔硫 ZL 2008 3
52. 外观专利 2008.11.25 发行人
卓) 0296687.3
包装盒(注射用单硝酸异山 ZL 2008 3
53. 外观专利 2008.11.25 发行人
梨酯) 0296681.6
包装盒(注射用盐酸昂丹司 ZL 2008 3
54. 外观专利 2008.11.25 发行人
琼) 0296677.X
包装盒(注射用盐酸艾司洛 ZL 2008 3
55. 外观专利 2008.11.25 发行人
尔) 0296674.6
ZL 2008 3
56. 包装盒(注射用奥沙利铂) 外观专利 2008.11.25 发行人
0296670.8
包装盒(注射用培美曲塞二 ZL 2009 3
57. 外观专利 2009.6.5 发行人
钠) 0032972.9
3-3-2-72
序号 专利名称 种类 专利号 专利申请日 专利权人
包装盒(注射用甲磺酸培氟 ZL 2009 3
58. 外观专利 2009.6.5 发行人
沙星) 0032974.8
包装盒(注射用盐酸氨溴 ZL 2009 3
59. 外观专利 2009.6.5 发行人
索) 0032975.2
ZL 2009 3
60. 包装盒(注射用法莫替丁) 外观专利 2009.6.5 发行人
0032980.3
ZL 2007 1
61. 一种奈达铂的提纯方法 发明专利 2007.2.14 海美科技
0020344.9
上述专利中，发明专利的专利权期限为 20 年，外观设计专利的专利权期限
为 10 年，自专利申请日起算。
（2） 发行人正在申请的专利
截至本律师工作报告出具日，发行人正在申请的专利共 38 项，具体情况如
下：
序号 正在申请的专利名称 种类 申请号 申请日 申请人
一种供注射用的亚叶酸
1. 发明专利 201110073007.2 2011.3.25 发行人
钙组合物及其制备方法
一种供注射用的硫辛酸
2. 发明专利 201110075085.6 2011.3.28 发行人
组合物及其制备方法
一种供注射用的奥美拉
3. 发明专利 201110119352.5 2011.5.10 发行人
唑钠组合物
一种高纯度地西他滨的
4. 发明专利 201010212021.1 2010.6.28 发行人
工业化生产方法
一种盐酸苯达莫司汀的
5. 发明专利 201010212018.X 2010.6.28 发行人
精制方法
一种高纯度盐酸苯达莫
6. 发明专利 201010212009.0 2010.6.28 发行人
司汀的制备方法
7. 一种替莫唑胺冻干制剂 发明专利 201010212017.5 2010.6.28 发行人
3-3-2-73
序号 正在申请的专利名称 种类 申请号 申请日 申请人
一种供注射用的兰索拉
8. 发明专利 201110119367.1 2011.5.10 发行人
唑组合物
一种供注射用的盐酸昂
2010.12.3
9. 丹司琼组合物及其制备 发明专利 201010615052.1 发行人
0
方法
一种供注射用的盐酸地
2010.12.3
10. 尔硫卓组合物及其制备 发明专利 201010615050.2 发行人
0
方法
一种高纯度培美曲塞二 2010.12.2
11. 发明专利 201010606198.X 发行人
钠的工业化生产方法 7
一种奈拉滨 N-9 位 α 型
2010.12.2
12. 异构体、其制备方法及 发明专利 201010606275.1 发行人
7
其应用
一种供注射用的盐酸氨
2010.12.3
13. 溴索组合物及其制备方 发明专利 201010615049.X 发行人
0
法
一种供注射用的唑来膦 2010.10.1
14. 发明专利 201010505585.4 发行人
酸组合物及其制备方法 3
一种供注射用的 S-泮托
2010.10.1
15. 拉唑钠组合物及其制备 发明专利 201010505438.7 发行人
3
方法
一种供注射用的法莫替
16. 发明专利 201010500571.3 2010.10.9 发行人
丁组合物及其制备方法
一种供注射用的磷酸氟
17. 达拉滨组合物及其制备 发明专利 201010500572.8 2010.10.9 发行人
方法
一种奈达铂的杂质检测
18. 发明专利 201010211101.5 2010.6.28 发行人
方法
一种奈达铂冻干粉针剂
19. 发明专利 201010211084.5 2010.6.28 发行人
的杂质检测方法
20. 一种供注射用的多西他 发明专利 201010211083.0 2010.6.28 发行人
3-3-2-74
序号 正在申请的专利名称 种类 申请号 申请日 申请人
赛组合物及其制备方法
一种替莫唑胺的精制方
21. 发明专利 201110202783.8 2011.7.20 发行人
法
一种高纯度埃索美拉唑
22. 发明专利 201110203200.3 2011.7.20 发行人
钠的工业化生产方法
右丙亚胺作为抗氧化剂
23. 发明专利 201010249758.0 2010.8.10 发行人
的应用
达沙替尼新的多晶型物
24. 发明专利 201110215754.5 2011.7.29 发行人
及其制备方法
替莫唑胺的新晶型、其
25. 制备方法及其药用组合 发明专利 201110201186.3 2011.7.19 发行人
物
一种供注射用的泮托拉
26. 发明专利 201110119354.4 2011.5.10 发行人
唑钠组合物
米铂冻干粉针剂及其制
27. 发明专利 201110201119.1 2011.7.19 发行人
备方法
一种伊班膦酸钠的制备
28. 发明专利 201110215751.1 2011.7.29 发行人
方法
替加环素晶体及其制备
29. 发明专利 201110215760.0 2011.7.29 发行人
方法
一种供注射用的雷贝拉
30. 发明专利 201110119353.X 2011.5.10 发行人
唑钠组合物
一种盐酸帕洛诺司琼的
31. 发明专利 201110200922.3 2011.7.19 发行人
工业化制备方法
一种供注射用的埃索美
2010.10.1
32. 拉唑钠组合物及其制备 发明专利 201010505392.9 发行人
3
方法
一种注射用更昔洛韦组
33. 发明专利 201110202536.8 2011.7.19 发行人
合物及其制备方法
34. 一种注射用克林霉素磷 发明专利 201110202527.9 2011.7.19 发行人
3-3-2-75
序号 正在申请的专利名称 种类 申请号 申请日 申请人
酸酯组合物及其制备方
法
一种注射用左卡尼汀组
35. 发明专利 201110202892.X 2011.7.19 发行人
合物及其制备方法
一种盐酸苯达莫司汀晶 2011.10.2
36. 发明专利 201110324132.6 发行人
型及其制备方法 4
一种高纯度替加环素的 2011.10.2
37. 发明专利 201110324131.1 发行人
合成方法 4
一种高纯度的溴化甲基 2011.10.2
38. 发明专利 201110324100.6 发行人
纳曲酮的制备方法 4
上述专利申请均已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《专利申请受
理通知书》。
3. 发行人拥有的域名
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具日，发行人已注册的域名
共 18 个，具体情况如下：
序号 注册人 域名 到期时间
1. 发行人 aosaikang.cn 2015.12.20
2. 发行人 奥赛康医药.中国 2015.12.21
3. 发行人 奥赛康医药.com 2015.12.21
4. 发行人 奥赛康药业.中国 2015.12.21
5. 发行人 奥赛康药业.com 2015.12.21
6. 发行人 奥赛康集团.中国 2015.12.21
7. 发行人 aosaikang.com.cn 2015.12.20
8. 发行人 aosaikang.com 2015.12.17
9. 发行人 ask-group.cn 2015.12.20
3-3-2-76
序号 注册人 域名 到期时间
10. 发行人 ask-group.com.cn 2015.12.20
11. 发行人 askpharm.cn 2015.12.20
12. 发行人 奥赛康.com 2015.12.21
13. 发行人 奥赛康集团.com 2015.12.21
14. 发行人 ask-pharm.com 2012.11.24
15. 发行人 ask-pharm.cn 2015.12.20
16. 发行人 ask-pharm.com.cn 2015.12.20
17. 发行人 奥赛康.公司 2015.12.21
18. 发行人 askpharm.com.cn 2015.12.20
(三) 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人拥有生产、办公、运输等
经营所必需的设备或工具。发行人拥有的生产所需的重要设备包括螺杆机组、激
光编码机、板式换热机组、冷却塔、真空冷冻干燥机、净化设备、洗烘灌封联动
线、纳米均质机、液相色谱仪等，发行人目前正常使用该等设备，且该等设备处
于有效使用期内。
(四) 在建工程
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人
有三项在 建工 程，为 新药研 发中 心建设 项目、 二期 产能扩 建项目 和增容
1250KVA 配电工程项目。
（1） 新药研发中心建设项目
发行人在其现有厂区（江宁科学园科建路 699 号）东侧板块的预留空地上投
资建设新药研发中心建设项目，项目主要建设内容为十五层框架结构。
发行人已就该项目取得江宁管委会于 2011 年 11 月 21 日出具的《关于江苏
奥赛康药业股 份有限公司 新增建设 新药研发 中心项目核 准》（宁 经管委外字
[2011]128 号）和南京市江宁区环保局于 2011 年 11 月 9 日出具的同意发行人建
3-3-2-77
设新药研发中心项目的宁环科 2011-093 号审批意见。该项目为发行人本次发行
上市的募集资金投资项目之一。
（2） 二期产能扩建项目
发行人在其现有厂区（江宁科学园科建路 699 号）内投资建设年产普通冻干
制剂 2,000 万支、抗肿瘤冻干制剂 2,000 万支、固体制剂 1 亿片项目，项目主要
建设内容为拟建普通药冻干粉针车间、抗肿瘤药冻干粉针车间、抗肿瘤固体制剂
车间及配套的仓库和公用设施，总建筑面积 24,360 平方米，购置洗瓶机、灌装
机、冻干机等生产设备 42 台套。
发行人已就该项目取得南京市发改委于 2011 年 11 月 30 日出具的《关于核
准江苏奥赛康药业股份有限公司增资建设年产普通冻干制剂 2000 万支、抗肿瘤
冻干制剂 2000 万支、固体制剂 1 亿片项目的通知》（宁发改外经字[2011]1044
号）和南京市环保局于 2011 年 11 月 14 日出具的《关于江苏奥赛康药业股份有
限公司二期产能扩建项目环境影响报告表的批复》（宁环表复[2011]132 号）。
该项目为发行人本次发行上市的募集资金投资项目之一。
（3） 增容 1250KVA 配电工程
发行人因生 产需要， 向江苏省 电力公司 南京供电 公司申请 增容 1 台
1250KVA 变压器。2010 年 10 月 27 日，江苏省电力公司南京供电公司出具《供
电方案答复单》，同意发行人根据江苏省电力公司南京供电公司的要求委托有资
质的电气设计、承装单位进行设计和施工。
(五) 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的上述财产不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 发行人取得上述财产的方式及权属证书
发行人以购买、自建或自造等方式取得上述土地使用权、房产、生产经营设
备。发行人拥有的已经核准登记为相关权利人/注册人的商标、专利、域名等无形
资产由发行人向有关部门申请注册获得。发行人已取得上述财产所有权或使用权
的权属证书或证明，对相关权属证书或证明仍登记在奥赛康有限名下的，发行人
办理将该类相关权属证书或证明更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”不存在实
质性法律障碍。
(七) 财产权利受限情况
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人
的主要财产存在以下权利受限情形：
3-3-2-78
位于南京市江宁科学园科建路 699 号的 4 处房产（《房地产权证》编号分别
为 江 宁 房 权 证 东 山 字 第 J00042765 号 （ 现 已 变 更 为 宁 房 权 证 江 变 字 第
JN00224014 号）、江宁房权证东山字第 J00016518 号（现已变更为宁房权证江
变字第 JN00224010 号）、江宁房权证东山字第 J00016520 号（现已变更为宁
房权证江变字第 JN00224012 号）和江宁房权证东山字第 J00016521 号（现已
变更为宁房权证江变字第 JN00224013 号））及其 77,073.54 平方米的土地使用
权部分被抵押给中国农业银行股份有限公司南京江宁支行，作为发行人与中国农
业银行股份有限公司南京江宁支行之间最高额为 4,000 万元债务的担保。
位于南京市江宁科学园科建路 699 号的 3 处房产（《房地产权证》编号分别
为 江 宁 房 权 证 东 山 字 第 J00042764 号 （ 现 已 变 更 为 宁 房 权 证 江 变 字 第
JN00224011 号）、江宁房权证东山字第 J00016519 号（现已变更为宁房权证江
变字第 JN00224009 号）和江宁房权证东山字第 J00016517 号（现已变更为宁
房权证江变字第 JN00224008 号））及其 113,171.1 平方米的土地使用权部分被
抵押给南京市江宁区农村信用合作联社百家湖信用社，作为发行人与南京市江宁
区农村信用合作联社百家湖信用社所签订《固定资产借款合同》（编号：（江
宁）农信固借字[2010]第 03-051 号）项下 1,500 万元借款的担保。
除上述情况外，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押
或其他权利受到限制的情形。
(八) 租赁房产
2011 年 3 月 30 日，海南海麦与李君签订《房屋租赁合同书》，约定李君将
位于琼海市金海路 150 号临街楼房整体出租给海南海麦作办公使用，租赁期限自
2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，月租金为 14,000 元。该租赁合同已办理
租赁登记备案手续。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人正在履行且可
能对其生产、经营活动产生重大影响的合同包括：
1. 重大技术许可合同及技术开发（委托）合同
本律师工作报告所称重大技术许可合同及技术开发（委托）合同，是指发行
人及其控股子公司截至 2011 年 9 月 30 日正在履行的，合同金额为 1,000 万元
（含）及以上的技术许可合同及技术开发（委托）合同：
（1） 2011 年 4 月 26 日，奥赛康有限与印度 Intas Bio-Pharmaceuticals Ltd
签署《专有技术许可协议》，约定：Intas Bio-Pharmaceuticals Ltd 授予奥赛康
有限专有技术许可，同意奥赛康有限在中国大陆地区内独家生产和销售 Intas
3-3-2-79
Bio-Pharmaceuticals Ltd 的 用于肿 瘤治 疗领域 的一 生物制 品； 奥赛康 有限向
Intas Bio-Pharmaceuticals Ltd 支付相应的技术授权费。合同另对专有技术及技
术文件的许可、转让、移交、生产操作和产品注册、技术协助、人员委派、履约
保证、许可费、保密条款、期限和终止条款、声明和保证、责任限制、赔偿条
款、税收和其他费用、争端解决、适用法律做了约定。
（2） 2011 年 6 月 24 日，奥赛康有限与美国精锐生物公司签署《技术开发
（委托）合同》，约定：奥赛康有限委托美国精锐生物公司研究开发糖尿病领域
的生物制品，并向其支付研究开发经费及利润提成；合同另对研究开发项目的技
术目标和技术内容、研究开发计划、研究开发工作进度、技术资料交付、研究开
发经费和报酬支付方式以及税款承担、合同变更、风险损失承担、保密义务、研
究开发成果交付和验收、权利瑕疵担保责任、技术服务和指导、违约责任、合同
解除、争议解决方式等做了约定。
2. 重大授信合同、借款合同
本律师工作报告所称重大授信合同、借款合同，是指发行人及其控股子公司
截至 2011 年 9 月 30 日正在履行，合同金额为 1,000 万元（含）及以上的授信合
同、借款合同：
（1） 2010 年 9 月 25 日，奥赛康有限与南京市江宁区农村信用合作联社百
家湖信用社签署《固定资产借款合同》（合同编号：（江宁）农信固借字[2010]
第 03-051 号），约定：南京市江宁区农村信用合作联社百家湖信用社向奥赛康
有限提供固定资产借款 1,500 万元，用于兰索拉唑冻干粉针研发及产业化项目，
借款期限为 2010 年 9 月 30 日至 2013 年 9 月 20 日，借款利率为合同签订日总
借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，借款担保方式为：以借
款人的东山字第 J00042764 号（现已变更为宁房权证江变字第 JN00224011
号），东山字第 J00016519 号（现已变更为宁房权证江变字第 JN00224009
号），东山字第 J00016517 号（现已变更为宁房权证江变字第 JN00224008
号）的房屋所 有权为抵押 。抵押合 同详见本 律师工作报 告正文部 分之十一、
（一）、3、（3）。
（2） 2011 年 4 月 14 日，奥赛康有限与招商银行股份有限公司南京分行签
署《授信协议》（编号：2011 年授字第 210403123 号），约定：招商银行股份
有限公司南京分行向奥赛康有限提供 3,000 万元的循环授信额度，授信期限从
2011 年 4 月 14 日起至 2012 年 4 月 14 日止，上述授信额度为综合授信额度，可
用于流动资金贷款和银行承兑汇票，且此两种业务种类均可调剂使用授信额度。
授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执
行。协议项下奥赛康有限欠招商银行股份有限公司南京分行的一切债务由南京奥
赛康及陈庆财作为连带责任保证人，其须向招商银行股份有限公司南京分行出具
最高额不可撤销担保书。
3-3-2-80
同日，陈庆财和南京奥赛康分别向招商银行股份有限公司南京分行出具《最
高额不可撤销担保书》（编号：2011 年保字第 210403123-1、2011 年保字第
210403123-2），同意为发行人在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司
南京分行的所有债务承担连带保证责任。保证责任期间为自担保书生效之日起至
《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南京分行受让的
应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则
保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
（3） 2011 年 4 月 15 日，奥赛康有限与招商银行股份有限公司南京分行签
订《借款合同》（编号：2011 年贷字第 110403223），约定：招商银行股份有
限公司南京分行向奥赛康有限提供流动资金贷款 3,000 万元，用于公司经营周
转，贷款期限为 2011 年 4 月 15 日至 2012 年 4 月 15 日，贷款利率为固定利
率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率
为基准利率，上浮 20%；该合同为 2011 年授字第 210403123 号《授信协议》项
下的具体合同，该合同项下债务自动纳入向招商银行股份有限公司南京分行出具
最高额不可撤销担保书的担保人的担保范围。2011 年授字第 210403123 号《授
信协议》及《最高额不可撤销担保书》详见本律师工作报告正文部分之十一、
（一）、2、（2）。
（4） 2011 年 8 月 16 日，奥赛康有限与中国农业银行股份有限公司南京江
宁支行签订《流动资金借款合同》（编号：32010120110017682），约定：中
国农业银行股份有限公司南京江宁支行向奥赛康有限提供流动资金借款 3,000 万
元，用于购买原材料，借款期限为 2011 年 8 月 16 日至 2012 年 2 月 2 日，借款
利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布
的同期同档次基准利率基础上浮 5%；借款担保方式为最高额抵押担保，担保合
同编号为 32906201000001143。最高额抵押合同详见本律师工作报告正文部分
之十一、（一）、3、（1）。
（5） 2011 年 9 月 22 日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支
行签订《流动资金借款合同》（编号：320101201100200204），约定：中国农
业银行股份有限公司南京江宁支行向发行人提供流动资金借款 1,000 万元，用于
购买原材料，借款期限为 2011 年 9 月 22 日至 2012 年 2 月 2 日，借款利率为浮
动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同
档次基准利率基础上浮 5%，借款担保方式为最高额抵押担保，担保合同编号为
32906201000001143。最高额抵押合同详见本律师工作报告正文部分之十一、
（一）、3、（1）。
（6） 2011 年 8 月 17 日，奥赛康有限与中国工商银行股份有限公司南京江
宁支行签订《流动资金借款合同》（编号：2011 年江宁字 141 号），约定：中
国工商银行股份有限公司南京江宁支行向奥赛康有限提供流动资金借款 3,000 万
元，用于支付材料款，借款期限为一年，自实际提款日起算，实际提款日以借据
为准，借款利率为浮动利率，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利
3-3-2-81
率为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，借款为担保贷
款，担保方式为保证。
同日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订《保证合
同》（合同编号：2011 年江宁保字 141 号），为上述借款提供保证担保。保证
期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；中国工商银行股份有限公司
南京江宁支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到
期日之次日起两年。
3. 重大担保合同
本律师工作报告所称重大担保合同，是指发行人及其控股子公司截至 2011
年 9 月 30 日正在履行的，担保金额为 1,000 万元（含）及以上的担保合同：
（1） 2010 年 2 月 3 日，奥赛康有限与中国农业银行股份有限公司南京江宁
支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：32906201000001143），约定：奥
赛康有限将房地产抵押清单（2010）第 1143 号所列示的抵押物抵押给中国农业
银行股份有限公司南京江宁支行，作为其自 2010 年 2 月 3 日至 2012 年 2 月 2
日期间，向中国农业银行股份有限公司南京江宁支行所借人民币/外币贷款的担
保。
（2） 2010 年 2 月 3 日，奥赛康有限与中国农业银行股份有限公司南京江宁
支行签订《南京市江宁区房地产抵押合同》，约定：奥赛康有限将位于江宁科学
园科建路 699 号的房屋（所有权证号为江宁房权证东山字第 J00042765 号（现
已变更为宁房权证江变字第 JN00224014 号）、江宁房权证东山字第 J00016518
号（现已变更为宁房权证江变字第 JN00224010 号）、江宁房权证东山字第
J00016520 号（现已变更为宁房权证江变字第 JN00224012 号）、江宁房权证东
山字第 J00016521 号（现已变更为宁房权证江变字第 JN00224013 号））和
77,073.54 平方米的土地使用权（土地权证号为宁江国用（2009）第 27270 号
（现已变更为宁江国用（2011）第 23826 号））抵押给中国农业银行股份有限
公司南京江宁支行，作为奥赛康有限与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行
之间最高额为 4,000 万元债务的担保。
（3） 2010 年 9 月 25 日，奥赛康有限与南京市江宁区农村信用合作联社百
家湖信用社签订《南京市江宁区房地产抵押合同》（抵押合同号：（江宁）农信
抵字[2010]第 03-051 号），约定：奥赛康有限将位于江宁科学园科建路 699 号
的房屋（所有权证号为江宁房权证东山字第 J00042764 号（现已变更为宁房权证
江变字第 JN00224011 号）、江宁房权证东山字第 J00016519 号（现已变更为
宁房权证江变字第 JN00224009 号）和江宁房权证东山字第 J00016517 号（现
已变更为宁房权证江变字第 JN00224008 号））和 113,171.1 平方米的土地使用
权 （ 土 地 权 证 号 为 宁 江 国 用 （ 2009 ） 第 27270 号 （ 现 已 变 更 为 宁 江 国 用
（2011）第 23826 号））抵押给南京市江宁区农村信用合作联社百家湖信用
社，作为奥赛康有限与南京市江宁区农村信用合作联社百家湖信用社所签订《固
3-3-2-82
定资产借款合同》（编号：（江宁）农信固借字[2010]第 03-051 号）项下 1,500
万元借款的担保。
4. 重大采购合同
本律师工作报告所称重大采购合同，是指发行人及其控股子公司截至 2011
年 9 月 30 日正在履行的，合同金额为 500 万元（含）以上的采购合同：
（1） 2011 年 3 月 17 日，奥赛康有限与瑞士 A.M.R.P HANDLES A.G.公司
签订《泡罩包装线定购合同》（合同号：11.011），约定：奥赛康有限购进瑞士
A.M.R.P HANDLES A.G.公司出售的托盘包装生产线，包括 1 台 nMX/F 型泡罩
包装机、1 台 HV 型连续式装盒机、1 台 G35 型塑膜裹包机；产地为意大利的波
罗尼亚，制造厂商为 CAM 工厂；合同金额为抵达江苏南京港的 C.I.F 总价 90 万
欧元。
（2） 2011 年 5 月 12 日，奥赛康有限与天津市启恒科技有限公司签订《销
售合同》（合同编号：11051201），约定：奥赛康有限购买天津市启恒科技有
限公司出售的 300 万个 20 毫米冻干镀膜胶塞，货号为 V9396，产地为比利时
Helvoet；合同总价为 780 万元。
（3） 2011 年 8 月 22 日，发行人与天津市启恒科技有限公司签订《销售合
同》（合同编号：11082201），约定：发行人购买天津市启恒科技有限公司出
售的 300 万个 20 毫米冻干镀膜胶塞，货号为 V9396，产地为比利时 Helvoet；
合同总价为 780 万元。
5. 重大销售合同
根据发行人说明，发行人生产的药品销售主要采取与采购方签署年度销售合
同的形式，双方在年度销售合同中就销售的药品名称、规格型号及单价作出约
定，在发生采购方实际药品采购时发行人与采购方依据年度销售合同签署具体销
售订单或合同。
本律师工作报告所称重大销售合同，是指发行人截至 2011 年 9 月 30 日正在
履行的，合同项下累计实际发生金额达到 2,500 万元（含）以上的年度销售合
同。
年度销售
编号 卖方 买方 合同有效期 合同标的
合同名称
1. 米托蒽醌（规格：5mg）
奥赛康 福州鹭燕医 2011 年 2011.1.5-
1. 多西他赛（规格：20mg）
有限 药有限公司 供购协议 2011.12.31 2.
3. 奥美拉唑（规格：42.6mg）
3-3-2-83
年度销售
编号 卖方 买方 合同有效期 合同标的
合同名称
4. 兰索拉唑（规格：30mg）
1. 多西他赛注射液（规格：
0.5ml:20mg 、 1ml:40mg 、
2ml:80mg）
2. 注射用奥 美拉 唑钠（ 规格：
20mg 、 40mg ， 以 奥 美 拉 唑
计）
3. 注射用奥沙利铂（规格：
0.1g、50mg）
4. 注射用单硝酸异山梨酯 （规
格：20mg、50mg）
5. 注射用甲 磺酸 帕珠沙 星（规
格：0.3g）
6. 注射用克 林霉 素磷酸 酯（规
格：0.45g、0.6g、0.9g）
7. 注射用兰索拉唑（规格：
30mg）
8. 注射用奈达铂（规格：10mg、
50mg）
江苏省润天 2011 年
奥赛康 2011.1.1- 9. 注射用泮 托拉 唑钠（ 规格：
2. 生化医药有 商业购销
有限 2011.12.31 40mg、60mg）
限公司 协议
10. 注射用培美曲塞二钠（规格：
0.5g）
11. 注 射 用 亚 叶 酸 钙 （ 规 格 ：
0.1g、0.3g、50mg）
12. 注射用盐酸艾司洛尔（规格：
0.1g、0.2g）
13. 注射用盐酸昂丹司琼（规格：
4mg、8mg）
14. 注射用盐酸丁咯地尔（规格：
0.1g）
15. 注射用盐酸吉西他滨（规格：
0.2g）
16. 注射用盐酸米托蒽醌（规格：
5mg）
17. 注射用盐酸托泊替康（规格：
2mg）
18. 注 射 用 右 丙 亚 胺 （ 规 格 ：
0.25g）
3-3-2-84
年度销售
编号 卖方 买方 合同有效期 合同标的
合同名称
19. 注射用左卡尼汀（规格：1g）
20. 注 射 用 唑 来 膦 酸 （ 规 格 ：
4mg）
21. 紫 杉 醇 注 射 液 （ 规 格
16.7ml:0.1g 、 5ml:30mg 、
25ml:0.15g）
1. 奥美拉唑钠（规格：42.6mg）
2. 奥沙利铂（规格：50mg）
3. 多西他赛（规格：20mg）
4. 兰索拉唑（规格：30mg）
5. 右丙亚胺（规格：250mg）
6. 泮托拉唑钠（规格：40mg）
上海医药分
奥赛康 商品经销 2011.1.1- 7.
3. 销控股有限 亚叶酸钙（规格：100mg）
有限 协议 2011.12.31
公司
8. 培美曲塞二钠（规格：0.5g）
9. 奈 达 铂 （ 规 格 ： 10mg 、
50mg）
10. 盐酸托泊替康（规格：2mg）
11. 盐酸昂丹司琼（规格：8mg）
12. 紫 杉 醇 （ 规 格 ： 30mg 、
100mg）
1. 注射用奈达铂（规格：10mg、
50mg）
2. 注射用右丙亚胺（规格：
2011 年 2011.1.1-
奥赛康 华润山东医 250mg）
4. 商业购销 下次招标结
有限 药有限公司
协议 果公布日 3. 注射用奥 美拉 唑钠（ 规格：
42.6mg）
4. 注 射 用 兰索 拉 唑钠 （规 格 ：
30mg）
1. 注射用奥 美拉 唑钠（ 规格：
42.6mg）
四川省医药
经销协议 2011.8.1- 2. 注射用泮托拉唑（规格：
5. 发行人 器械有限公
书 2012.7.30 40mg）
司营业部
5. 注射用单 硝酸 异山梨 酯（规
格：20mg）
6. 重大收购协议
3-3-2-85
2011 年 10 月 15 日，发行人（作为受让方）与南京科瑞玛科技有限公司、
吕杨（作为转让方）和南京科瑞玛材料科技有限公司（作为目标公司）签署《关
于南京科瑞玛材料科技有限公司之股权转让合同》，约定：南京科瑞玛科技有限
公司、吕杨以 940 万元的价格将其合计所持南京科瑞玛材料科技有限公司的
100%股权转让予发行人；股权转让对价款由发行人在股权转让合同中约定的先
决条件分别满足后分三批支付给转让方。收购完成后，南京科瑞玛材料科技有限
公司将成为发行人全资子公司。收购详情详见本律师工作报告正文部分之十二、
（二）。
(二) 经本所经办律师核查，本所认为，上述合同的内容和形式合法有效，
有关合同的履行不存在实质性法律障碍。根据发行人承诺并经本所经办律师核
查，发行人上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
(三) 经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，上述重大合同中
尚有部分合同主体为奥赛康有限。
发行人系由奥赛康有限整体变更而来，根据《公司法》等相关法律法规的规
定，发行人应承继奥赛康有限的全部债权、债务。本所认为，发行人正在履行的
部分重大合同主体尚未由奥赛康有限变更为发行人，不影响该等合同的履行，不
影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人履行上述重大合同不存在法律障
碍。
(四) 侵权之债
1. 根据有关环保、药品生产监督管理、质监、安监、劳动与社会保障等
行政主管部门出具的证明及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2. 发行人劳动与社会保障情况
（1） 社会保险
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关社保缴费凭证，
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 1,146 名员工，截至本律师
工作报告出具日，发行人已为上述所有在职员工缴纳了报告期内员工劳动合同期
间的社会保险；发行人及其控股子公司报告期内为员工缴纳社会保险的比例如
下：
缴费比例
截至日期
险种 企业 个人
3-3-2-86
缴费比例
截至日期
险种 企业 个人
养老保险 12~22% 8%
医疗保险 8~12% 2%
2008.12.31 失业保险 1.5~2% 0.5~1%
工伤保险 0.5~1% -
生育保险 0.5~1% -
养老保险 10~22% 8%
医疗保险 5~12% 2%
2009.12.31 失业保险 0.2~2% 0.1~1%
工伤保险 0.25~1.2% -
生育保险 0.3~1% -
养老保险 10~22% 8%
医疗保险 5~12% 2~2.5%
2010.12.31 失业保险 0.2~2% 0.1~1%
工伤保险 0.25~1.2% -
生育保险 0.3~1% -
养老保险 10~22% 8%
医疗保险 5~12% 1~3.5%
2011.9.30 失业保险 0.4~2% 0.2~1%
工伤保险 0.3~2% -
生育保险 0.45~1% -
*上述历年具体缴费比例均以当地社保局的要求为准。
2011 年 10 月 19 日，南京市江宁区人力资源和社会保障局出具证明，确认
发行人、海美科技自 2008 年 1 月 1 日至今、海光公司自 2011 年 4 月 27 日成立
至今，不存在违反劳动和社会保障法律法规的行为，也未接到发行人、海美科
技、海光公司员工有关劳动和社会保险事项的投诉。同日，琼海市人力资源和社
会保障局出具证明，确认海南海麦自 2008 年 1 月 1 日至今不存在违反劳动和社
会保障法律法规的行为，也未接到海南海麦员工有关劳动和社会保障事项的投
诉。
2011 年 10 月 19 日，南京市江宁区社会劳动保险所出具证明，确认发行
人、海美科技自 2008 年 1 月 1 日至今、海光公司自 2011 年 4 月 27 日成立至
今，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该所也未接到发行人、海美科
技、海光公司员工有关社保事项的投诉。2011 年 10 月 20 日，海南省琼海市地
方税务局社会保险费征管局出具证明，确认海南海麦自 2008 年 1 月 1 日至今，
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不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该局也未接到海南海麦员工有关社保
事项的投诉。
综上，根据发行人及其控股子公司相关主管人力资源和社会保障部门及社会
保险主管部门的证明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人已为其截至 2011 年 9 月 30 日的所有在职员工缴纳了报告期内员工劳动合同期
间的社会保险。
（2） 住房公积金
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关住房公积金缴费
凭证，发行人、海美科技、海光公司、海南海麦分别于 2009 年 9 月 7 日、2011
年 8 月 3 日、2011 年 9 月 9 日、2011 年 6 月 7 日开立住房公积金账户，为员工
缴纳住房公积金；发行人及其控股子公司报告期内为员工缴纳住房公积金的比例
如下：
缴费比例
截至日期
企业 个人
2008.12.31 - -
2009.12.31 5~12% 5~12%
2010.12.31 5~13% 5~12%
2011.9.30 5~15% 5~12%
*上述历年具体缴费比例均以当地住房公积金管理部门的要求为准。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在未及时开立住房
公积金账户为全部员工缴纳住房公积金的情形，截至 2008 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，发行人未及时为其目前在职员工缴纳住房
公积金的人数分别为 313 人、21 人和 23 人。截至本律师工作报告出具日，除部
分新进员工正在办理住房公积金开户和缴纳手续外，发行人已为所有在职员工缴
纳住房公积金。
根据发行人的说明，若需为报告期内各年度应缴未缴员工补缴住房公积金，
经测算，发行人约需补缴金额及补缴金额占当期净利润的比例如下：2008 年度
约需补缴金额 25 万元，占当期净利润 0.8%；2009 年度约需补缴金额 26 万元，
占当期净利润 0.38%；2010 年度约需补缴金额 3 万元，占当期净利润 0.03%；
2011 年 1-9 月约需补缴金额 2 万元，占当期净利润 0.02%。
2011 年 12 月 20 日，发行人发起人股东南京奥赛康、苏洋公司、中亿伟
业、伟瑞发展出具《承诺函》，承诺若经有关政府部门或司法机关认定或要求，
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发行人及其控股子公司需为员工补缴住房公积金，或发行人及其控股子公司若因
未为员工及时足额缴纳住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，上述发起
人股东将共同足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或遭受的任何损
失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。上述发起人股东同时承诺，其
将通过行使股东权利，促使发行人以后严格依据相关法律法规规定为员工及时足
额缴纳住房公积金。
同日，发行人出具《承诺函》，承诺其以后将严格依据相关法律法规规定为
员工及时足额缴纳住房公积金，避免住房公积金缴纳不规范情形。
2011 年 10 月 19 日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明，确认
发行人于 2009 年 9 月 7 日在该部办理了住房公积金开户手续，发行人自开户以
来一直能够按月为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止目前发行人没
有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。
2011 年 10 月 28 日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明，确认
海美科技于 2011 年 8 月 3 日在该部办理了住房公积金开户手续，海美科技自开
户以来一直能够按月为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止目前海美
科技没有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。
2011 年 10 月 19 日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明，确认
海光公司于 2011 年 9 月 9 日在该部办理了住房公积金开户手续，海光公司自开
户以来一直能够为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止目前海光公司
没有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。
2011 年 10 月 17 日，海南住房公积金管理中心琼海管理所出具证明，确认
海南海麦于 2011 年 6 月 7 日 在该中 心开立住 房公积金 账户（单 位编号：
2201050000090），截至 2011 年 10 月，海南海麦住房公积金缴存至 2011 年
10 月，自开户以来海南海麦不存在违反住房公积金法律法规的情形，该中心也未
接到海南海麦员工有关住房公积金事项的投诉。
鉴于①发行人报告期内各年度约需补缴住房公积金金额占当期净利润的比例
较小，发行人发起人股东南京奥赛康、苏洋公司、中亿伟业、伟瑞发展及发行人
已作出上述承诺；②截至本律师工作报告出具日，发行人已为所有员工缴纳住房
公积金；③发行人及其控股子公司住房公积金主管部门已就发行人及其控股子公
司报告期内住房公积金缴纳情况出具守法证明；本所认为，发行人及其控股子公
司报告期内存在未及时开立住房公积金账户为全部员工缴纳住房公积金情形不会
构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(五) 根据《审计报告》及本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关
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联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害
发行人利益的潜在风险。
(六) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，本所认为发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产的情况
1. 合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人自设立以来未发生合并、
分立、增资扩股、减少注册资本情形。
2. 重大资产收购
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人自设立以来发生的重大资
产收购情况如下：
（1） 2011 年 5 月收购海美科技 100%股权
发行人 2011 年 5 月收购海美科技股权前，海美科技的股权结构为：陈庆财
出资 30 万元，持股 100%。
2011 年 4 月 26 日，奥赛康有限董事会通过决议，同意奥赛康有限收购海美
科技，收购价格按海美科技经评估净资产值确定，收购完成后，海美科技成为奥
赛康有限全资子公司。
2011 年 4 月 29 日，海美科技股东陈庆财作出股东决定，决定将所持海美科
技 100%股权转让予奥赛康有限。
2011 年 5 月 6 日，陈庆财与奥赛康有限签署《股权转让协议》，约定陈庆
财将所持海美科技 100%股权转让予奥赛康有限。
同日，奥赛康有限签署变更后的海美科技章程。
2011 年 5 月 19 日，南京市江宁区工商局核准上述变更登记。
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上述变更完成后，海美科技股权结构变更为：奥赛康有限，出资 30 万元，
持股 100%。
2011 年 10 月 20 日，经南京市江宁区工商局核准，海美科技办理将股东名
称由奥赛康有限变更为发行人的手续。
根据东洲评估公司于 2011 年 5 月 3 日出具的《企业价值评估报告》（报告
编号：沪东洲资评报字第 DZ110194053 号），海美科技截至评估基准日（2010
年 12 月 31 日）的企业整体价值（股东全部权益价值）为 2,579,185.91 元。根
据兴业银行股份有限公司南京河西支行编号为 110676005 号的凭证，奥赛康有
限截至 2011 年 6 月 17 日已向陈庆财支付股权转让价款 2,579,185.91 元。上述
股权转让价款已支付完毕。
（2） 2011 年 5 月收购海南海麦 100%股权
奥赛康有限 2011 年 5 月收购海南海麦股权前，海南海麦的股权结构为：南
京奥赛康出资 120 万元，持股 60%；陈靖出资 60 万元，持股 30%；马万华出资
20 万元，持股 10%。
2011 年 4 月 18 日，海南海麦股东会通过决议，同意股东南京奥赛康、陈
靖、马万华分别将所持海南海麦 60%、30%和 10%股权全部转让予奥赛康有
限，同意根据上述股权变更修改海南海麦章程。
同日，奥赛康有限董事会通过决议，同意奥赛康有限收购海南海麦，收购完
成后，海南海麦成为奥赛康有限全资子公司。
同日，南京奥赛康、陈靖、马万华与奥赛康有限签署《股权转让协议》，约
定南京奥赛康、陈靖、马万华分别将所持海南海麦 60%、30%和 10%的股权按
海南海麦经评估净资产值转让予奥赛康有限。
同日，奥赛康有限签署变更后的海南海麦章程。
2011 年 5 月 26 日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于中外合资江苏奥
赛康药业有限公司境内投资的批复》（琼商务批字[2011]26 号），同意奥赛康有
限收购海南海麦 100%股权。
2011 年 5 月 27 日，海南省琼海市工商局核准海南海麦上述变更登记。
2011 年 9 月 20 日，经海南省琼海市工商局核准，海南海麦办理将股东名称
由奥赛康有限变更为发行人的手续。
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根据东洲评估公司于 2011 年 4 月 15 日出具的《企业价值评估报告》（报告
编号：沪东洲资评报字第 DZ110165053 号），海南海麦截至评估基准日（2010
年 12 月 31 日）的企业整体价值（股东全部权益价值）为 15,270,984.79 元。根
据兴业银行编号分别为 110675971 号和 110978197 号的凭证，奥赛康有限截至
2011 年 6 月 15 日已合计向陈靖支付股权转让价款 4,581,295.44 元。根据兴业银
行股份有限公司南京河西支行编号分别为 110746510 号和 110978198 号的凭
证，奥赛康有限截至 2011 年 6 月 15 日已合计向马万华支付股权转让价款
1,527,098.48 元。根据上海银行南京建邺支行编号为 10480176 号和中国工商银
行南京东山分理处编号为 31035032 的凭证，奥赛康有限截至 2011 年 6 月 15 日
已合计向南京奥赛康支付股权转让价款 9,162,590.87 元。上述股权转让价款已支
付完毕。
（3） 2011 年 12 月收购海光研究所有限公司 100%股权
奥赛康有限 2011 年 12 月收购海光研究所有限公司股权前，海光研究所有限
公司的股权结构为：陈庆财出资 22 万元，持股 100%。
2011 年 11 月 29 日，发行人董事会通过决议，同意发行人在南京海光应用
化学研究所转办为有限责任公司后收购海光研究所有限公司，收购完成后，海光
研究所有限公司成为发行人全资子公司。
2011 年 12 月 10 日，海光研究所有限公司股东陈庆财作出股东决定，决定
将其所持海光研究所有限公司 100%股权全部转让予发行人，同意根据上述股权
变更修改海光研究所有限公司章程。
同日，陈庆财与发行人签署《股权转让协议》，约定陈庆财将所持海光研究
所有限公司 100%的股权以 224,221.37 元转让予发行人。
同日，发行人签署变更后的海光研究所有限公司章程。
2011 年 12 月 23 日，南京市江宁区工商局核准海光研究所有限公司上述变
更登记。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人上述股权收购已根据法律法规规定
履行必要的审批程序，上述股权收购行为合法有效。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人拟收购南京科瑞玛
材料科技有限公司的 100%股权，具体情况如下：
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2011 年 10 月 15 日，发行人（作为受让方）与南京科瑞玛科技有限公司、
吕杨（作为转让方）和南京科瑞玛材料科技有限公司（作为目标公司）签署《关
于南京科瑞玛材料科技有限公司之股权转让合同》，约定：南京科瑞玛科技有限
公司、吕杨以 940 万元的价格将其合计所持南京科瑞玛材料科技有限公司的
100%股权转让予发行人；股权转让对价款由发行人在股权转让合同中约定的先
决条件分别满足后分三批支付给转让方。收购完成后，南京科瑞玛材料科技有限
公司将成为发行人全资子公司。
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人已按合同约定向转
让方支付第一批对价款。根据股权转让合同约定，转让方将于收到第一批股权转
让对价款后协助发行人办理股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让合同目
前正在履行中。
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人上述拟进行的股权收购行
为正在进行中，上述股权收购行为将依据股权转让合同的约定履行相关法律手
续，发行人上述拟进行的股权收购行为不会对发行人本次发行上市的实质条件及
本次发行上市产生实质性影响；除上述拟进行的资产收购情形外，发行人无其它
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 公司章程的制定与修改
1. 近三年公司章程的修订情况如下：
（1） 2008 年 9 月 1 日，因奥赛康有限股东南京奥赛康医药科技有限公司的
名称变更为“南京奥赛康医药集团有限公司”，奥赛康有限对公司章程的相关条款
进行了修订；
（2） 2011 年 5 月 18 日，因南京奥赛康分别向苏洋公司、海济公司、伟瑞
发展转让其所持奥赛康有限 19%、5%、4%股权，Kening James 分别向中亿伟
业和伟瑞发展转让其所持奥赛康有限 19%、11%股权，奥赛康有限对公司章程的
相关条款进行了修订；
（3） 2011 年 7 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2011 年第一次股东大
会，通过《发行人章程》；
（4） 2011 年 8 月 13 日，因发行人增设副总经理，发行人对《发行人章
程》的相关条款进行了修订；
（5） 2011 年 12 月 15 日，因发行人增设副董事长，发行人对《发行人章
程》的相关条款进行了修订；
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（6） 2011 年 12 月 15 日，发行人二○一一年第三次股东大会审议通过了
《发行上市章程（草案）》，《发行上市章程（草案）》将在本次发行上市获中
国证监会及深交所批准后报工商行政管理部门登记备案之日起生效。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人章程的制定和历次修订均已
履行了必要的法定程序。
2. 本所认为，《发行人章程》及《发行上市章程（草案）》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
3. 经本所经办律师核查，发行人二○一一年第三次股东大会审议通过了
《发行上市章程（草案）》，该《发行上市章程（草案）》系根据《公司法》、
《章程指引》、《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定制定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立股东大会、董事会、
监事会，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、销售
总监和董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发行人目前具有健全的组织机
构。
(二) 按照《公司法》等规定，发行人制订了股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则的草案，该等议事规则草案将于本次发行上市后生效实
施。本所认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人共召开
了 3 次股东大会，3 次董事会和 2 次监事会会议。
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人目前董事会由 9 名董事组成，分别为陈庆财、Zhao Xiaowei
（赵小伟）、赵俊、张建义、任为荣、徐有印、宋瑞霖、潘敏、傅穹，其中宋瑞
霖、潘敏、傅穹为独立董事。监事会由 3 名监事组成，分别为陈靖、胡颖、王孝
雯，其中胡颖、王孝雯为职工代表监事。发行人目前设总经理 1 名，为张建义；
设副总经理 2 名，分别为任为荣、徐有印；设财务总监 1 名，由副总经理任为荣
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兼任；设董事会秘书 1 名，由副总经理、财务总监任为荣兼任；设销售总监 1
名，由副总经理徐有印兼任。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，本所
认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及公司章程的规定。
(二) 根据发行人工商档案资料及近两年来的历次股东大会、董事会和监事
会决议，发行人自 2009 年 1 月 1 日至今董事、监事、高级管理人员变化情况如
下：
1. 董事会人员变化
（1） 2009 年 1 月 1 日，奥赛康有限的董事为陈庆财、赵俊、戴建国、任为
荣、Kening James；
（2） 2011 年 5 月 18 日，南京奥赛康出具免职书，免去陈庆财、赵俊、戴
建国、任为荣的奥赛康有限董事职务；Kening James 出具免职书，免去其奥赛
康有限董事职务。同日，南京奥赛康出具委派书，委派陈庆财担任奥赛康有限的
董事长，委派戴建国、任为荣担任奥赛康有限的董事；苏洋公司出具委派书，委
派赵俊担任奥赛康有限的董事；中亿伟业出具委派书，委派 Zhao Xiaowei（赵小
伟）担任奥赛康有限的董事；
（3） 2011 年 7 月 20 日，发行人创立大会暨 2011 年第一次股东大会选举
陈庆财、Zhao Xiaowei（赵小伟）、赵俊、张建义、任为荣、徐有印、宋瑞霖、
潘敏、傅穹担任发行人第一届董事会董事，其中宋瑞霖、潘敏、傅穹为独立董
事，上述董事任期均自奥赛康有限整体变更为发行人之日（即 2011 年 7 月 22
日）起三年；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举陈庆财担任发行人第一
届董事会董事长；
（4） 2011 年 11 月 29 日，发行人第一届董事会第三次会议选举 Zhao
Xiaowei（赵小伟）、赵俊担任发行人第一届董事会副董事长，其副董事长职务
任期自董事会选举通过且该次修订后的《发行人章程》经发行人股东大会审议通
过之日起（即 2011 年 12 月 15 日），至 2014 年 7 月 21 日。
2. 监事会人员变化
（1） 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 17 日，奥赛康有限未设置监事职
位；
（2） 2011 年 5 月 18 日，南京奥赛康、苏洋公司、中亿伟业共同出具委派
书，委派陈靖担任奥赛康有限的监事；
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（3） 2011 年 7 月 11 日，奥赛康有限职工代表大会作出决议，选举胡颖、
王孝雯担任发行人第一届监事会的职工代表监事；2011 年 7 月 20 日，发行人创
立大会作出决议，选举陈靖为发行人的监事，陈靖与胡颖、王孝雯共同组成发行
人第一届监事 会，上述监 事任期均 自奥赛康 有限整体变 更为发行 人之日（即
2011 年 7 月 22 日）起三年；同日，发行人第一届监事会第一次会议选举陈靖担
任发行人第一届监事会主席。
3. 高级管理人员变化
（1） 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 7 月 21 日期间，奥赛康有限的高级管理
人员组成为：陈庆财担任总经理、张建义担任常务副总经理、任为荣担任财务总
监、徐有印担任销售总监；
（2） 2011 年 7 月 20 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任张建义担任
总经理、任为荣担任财务总监兼董事会秘书、徐有印担任销售总监，任期自奥赛
康有限整体变更为发行人即 2011 年 7 月 22 日起算；
（3） 根据发行人于 2011 年 7 月 29 日召开的第一届董事会第二次会议通过
的关于聘任副总经理的议案及发行人于 2011 年 8 月 13 日召开的二○一一年第二
次股东大会通过的修订后的《发行人章程》，自 2011 年 8 月 13 日起，发行人高
级管理人员组成为：张建义担任总经理、任为荣担任副总经理、财务总监兼董事
会秘书、徐有印担任副总经理兼销售总监。
本所认为，上述发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董
事和高级管理人员的变动主要是发行人新增董事以及发行人根据业务发展和公司
治理的需要对部分董事和高级管理人员的职位进行调整所致，发行人的经营未因
上述调整受到不利影响，因此董事和高级管理人员最近两年的变动不构成重大变
化。
(三) 发行人现有董事中有 3 名独立董事，分别为宋瑞霖、潘敏、傅穹。根
据独立董事任职声明、《发行人章程》和相关独立董事的确认，发行人独立董事
的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所
经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种
及税率如下：
1. 企业所得税，税率为 15%、24%、25%。
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2. 增值税，税率为 17%。
3. 城市维护建设税，税率为 5%、7%。
(二) 税收优惠
1. 发行人税收优惠
（1） 外商投资企业所得税优惠
原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规
定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一
年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2008 年 1 月 1 日起实施的《企业所得税法》规定，自 2008 年 1 月 1 日起，
企业所得税的税率统一为 25%。根据 2007 年 12 月 26 日国务院发布的《关于实
施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自 2008 年 1 月 1 日
起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，
《企业所得税法》施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办
法及年限享受至期满为止。
《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠
政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号）第二条规定，对原适用 24％或 33％
企业所得税率并享受国发[2007]39 号文件规定企业所得税定期减半优惠过渡的企
业，2008 年及以后年度一律按 25％税率计算的应纳税额实行减半征税。
2007 年 1 月 18 日，南京市江宁区国税局出具《定期减免税优惠资格认定通
知书》（江国税资认批[2007]4 号），确认奥赛康有限属于外商投资企业并享受
生产性企业“两免三减半”定期减免税优惠。
2007 年 4 月 24 日，南京市江宁区国税局出具《减免税批准通知书》（江国
税外减资批[2007]15 号），确定奥赛康有限获利年度为 2006 年，减征期限为
2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，免征期限为 2006 年 1 月 1 日至 2007
年 12 月 31 日。
根据上述规定及南京市江宁区国税局出具的江国税资认批[2007]4 号和江国
税外减资批[2007]15 号文，经本所 经办律师核查 ，发行人前身 奥赛康有限自
2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日免征企业所得税，2008 年 1 月 1 日至
2010 年 12 月 31 日减半征收企业所得税，实际执行税率为 12.5%。
（2） 高新技术企业所得税优惠
3-3-2-97
《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15%的税率征收企业所得税。”《企业所得税法实施条例》第九十三条
规定：“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，
是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：……《国家重点支持
的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管
部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日颁布的《高新技术
企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号），该办法所称的高新技术企业是
指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，
形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括
港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业；依据该办法认定的高新技术企业，
可依照《企业所得税法》及其《企业所得税法实施条例》申请享受税收优惠政
策。
发行人于 2008 年 10 月 21 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（GR200832000358），有效期为三年。
根据上述规定，发行人于上述《高新技术企业证书》有效期内可享受减按
15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。根据《国家税务总局关于进一步明
确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157 号）规
定，居民企业被认定为高新技术企业，同时又处于《国务院关于实施企业所得税
过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）第一条第三款规定享受企业所得税
“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠过渡期的，该居民企业的所得税适
用税率可以选择依照过渡期适用税率并适用减半征税至期满，或者选择适用高新
技术企业的 15%税率，但不能享受 15%税率的减半征税。
如本律师工作报 告正文部分 之十六、 （二）、1、 （1）所述 ，发行人自
2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间享受减半征收企业所得税优惠，实际
执行税率为 12.5%。发行人自 2008 年 10 月 21 日被认定为高新技术企业后至
2010 年 12 月 31 日期间，未适用高新技术企业的 15%税率。上述“两免三减半”
的税收优惠到期后，自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日期间，发行人适
用高新技术企业的 15%税率。
经本所经办律师核查，发行人所持有的《高新技术企业证书》
（GR200832000358）已于 2011 年 10 月 20 日到期。发行人已提出高新技术企
业复审申请，根据 2011 年 9 月 29 日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组
出具的《关于公示江苏省 2011 年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》
（苏高企协[2011]14 号），发行人属于江苏省 2011 年第二批复审通过的高新技
术企业之一，自 2011 年 9 月 30 日起 15 个工作日对其高新技术企业的认定予以
公示。根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条和第十三条规定，认定机构
对经复审符合高新技术企业条件的，在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15
3-3-2-98
个工作日，没有异议的，报送全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备
案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制
的“高新技术企业证书”。截至本律师工作报告出具日，发行人作为复审通过的高
新技术企业上述公示期已结束，根据发行人的说明，发行人尚未收到任何关于其
复审通过高新技术企业认定的异议。
本所认为，发行人已通过高新技术企业复审，若公示期内没有单位和个人对
其高新技术企业复审通过提出异议，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组
办公室备案后，发行人取得新的《高新技术企业证书》不存在实质性法律障碍，
在相关税收优惠政策的法律法规规定未发生重大变化的情况下，发行人享受的高
新技术企业税收优惠具有可持续性。
（3） 研究开发费用加计扣除企业所得税优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第 30 条第 1 款规定：企业的下列支出，
可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生
的研究开发费用；……。
根据《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>
的通知》第四条规定，企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改
革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年
度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的下列费用支
出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除：（一）新产品设计费、
新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费；
（二）从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；（三）在职直接从事研
发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴；（四）专门用于研发活动的仪
器、设备的折旧费或租赁费；（五）专门用于研发活动的软件、专利权、非专利
技术等无形资产的摊销费用；（六）专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺
装备开发及制造费；（七）勘探开发技术的现场试验费；（八）研发成果的论
证、评审、验收费用。第七条规定，企业根据财务会计核算和研发项目的实际情
况，对发生的研发费用进行收益化或资本化处理的，可按下述规定计算加计扣
除：（一）研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用
实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。（二）研发费用形成无形资
产的，按照该无形资产成本的 150%在税前摊销。除法律另有规定外，摊销年限
不得低于 10 年。
根据发行人提供的资料，经南京国裕税务师事务所有限公司于 2009 年 4 月
1 日出具《研究开发费税前扣除鉴证报告》（宁裕审[2009]第 0524 号）鉴证，发
行人 2008 年度 17 项自主研发项目，包括 1.雷替曲塞及注射用雷替曲塞项目、2.
注射用银杏叶（冻干）项目、3.巴洛沙星及巴洛沙星片项目、4.盐酸美金刚及盐
酸美金刚片项目、5.草酸艾司西酞普兰及草酸艾司西酞普兰片项目、6.注射用雷
贝拉唑钠项目、7.盐酸帕洛诺司琼及盐酸帕洛诺司琼注射液项目、8.阿仑膦酸钠
注射液项目、9.甲磺酸多拉司琼及注射液项目、10.替加环素及注射用替加环素项
3-3-2-99
目、11.奈拉滨及注射液项目、12.氧化型谷胱甘肽及注射用氧化型谷胱甘肽项
目、13.地西他滨及注射用地西他滨项目、14.兰索拉唑（注射级）项目、15.多西
他赛项目、16.ProLindac 项目、17.奥沙利铂脂质体注射液项目，可用于加计扣
除的研究开发费支出为 16,314,758.09 元，实际可用于加计扣除的研究开发费计
算基数为 16,314,758.09 元，经主管税务机关审核确认后可以按研究开发费支出
的 150%在企业所得税税前扣除。经本所经办律师核查，上述研发费用计入发行
人当期损益未形成无形资产，发行人按 2008 年度研发费用实际发生额的 50%即
8,157,379.05 元，从当年的应纳税所得额中加计抵扣，符合上述《国家税务总局
关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>的通知》第七条之（一）
的规定。
根据发行人提供的资料，经南京国裕税务师事务所有限公司于 2010 年 5 月
20 日出具《江苏奥赛康药业有限公司其他涉税鉴证报告（研究开发费税前扣除鉴
证）》（宁裕税鉴字[2010]第 0504 号）鉴证，发行人 2009 年度 27 项自主研发
项目，包括 1.雷替曲塞及注射用雷替曲塞项目、2.注射用银杏叶（冻干）项目、
3.巴洛沙星及巴洛沙星片项目、4.盐酸美金刚及盐酸美金刚片项目、5.草酸艾司
西酞普兰及草酸艾司西酞普兰片项目、6.注射用雷贝拉唑钠项目、7.盐酸帕洛诺
司琼及盐酸帕洛诺司琼注射液项目、8.阿仑膦酸钠注射液项目、9.甲磺酸多拉司
琼及注射液项目、10.替加环素及注射用替加环素项目、11.奈拉滨及注射液项
目、12.氧化型谷胱甘肽及注射用氧化型谷胱甘肽项目、13.地西他滨及注射用地
西他滨项目、14.兰索拉唑（注射级）项目、15.多西他赛项目、16.ProLindac 项
目、17.奥沙利铂脂质体注射液项目、18. 盐酸苯达莫司汀及冻干粉针剂项目、19.
右旋兰索拉唑及肠溶微丸胶囊项目、20.苯佐卡因膜项目、21.卡培他滨及胶囊剂
项目、22. 替考拉宁及冻干粉针剂项目、23.伏立诺他及胶囊项目、24. R-雷贝拉
唑及冻干粉针项目、25. 吡铂及冻干粉针项目、26. 长春氟宁及注射液项目、27.
盐酸吉西他滨项目，可用于加计扣除的研究开发费支出为 10,425,712.51 元，实
际可用于加计扣除的研究开发费计算基数为 10,425,712.51 元，经主管税务机关
审核确认后可以按研究开发费支出的 150%在企业所得税税前扣除。经本所经办
律师核查，上述研发费用计入发行人当期损益未形成无形资产，发行人按 2009
年度研发费用实际发生额的 50%即 5,212,856.26 元，从当年的应纳税所得额中
加计抵扣，符合上述《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理
办法(试行)>的通知》第七条之（一）的规定。
根据发行人提供的资料，经南京国裕税务师事务所有限公司于 2011 年 4 月
20 日出具《江苏奥赛康药业有限公司其他涉税鉴证报告（研究开发费所得税税前
扣除）》（宁裕税鉴[2011]第 0551 号）鉴证，发行人 2010 年度 35 项研发项
目，包括 1. 奥沙利铂脂质体研发项目、2.铂前体药 ProLindac 研发项目、3. 巴洛
沙星及巴洛沙星片研发项目、4. 盐酸美金刚及盐酸美金刚片研发项目、5. 草酸艾
司西肽普兰及草酸艾司西肽普兰片研发项目、6. 注射用雷贝拉唑研发项目、7. 盐
酸帕洛诺司琼及盐酸帕洛诺司琼注射液研发项目、8. 阿仑膦酸钠注射液研发项
目、9. 甲磺酸多拉司琼及注射液研发项目、10. 替加环素及注射用替加环素研发
项目、11. 奈拉滨及注射液研究项目、12.地西他滨及注射用地西他滨研制项目、
13.盐酸苯达莫司汀及冻干粉针剂研究项目、14.右旋兰索拉唑及肠溶微丸胶囊研
3-3-2-100
究项目、15.R-雷贝拉唑及冻干粉针项目、16.吡铂及冻干粉针项目、17.米铂及注
射液项目、18.长春氟宁及注射液项目、19.多兰索拉唑（注射级）项目、20.多西
他赛项目、21.盐酸伊立替康及注射液项目、22.注射用右丙亚胺临床及药理项
目、23.伊班磷酸钠及注射液项目、24.多西他赛溶液型注射液项目、25.培美曲塞
二钠增加规格 100mg 项目、26.左旋泮托拉唑钠及注射液项目、27.多西他赛注射
液工艺变更项目、28.替莫唑胺及注射用替莫唑胺项目、29.注射用埃索美拉唑钠
项目、30.盐酸左布比卡因及盐酸左布比卡因注射液项目、31.盐酸左氧氟沙星注
射液项目、32.小分子靶向抗肿瘤药物项目、33.氧化型谷胱甘肽及注射用氧化型
谷胱甘肽项目、34.伏立诺他及胶囊项目、35.替考拉宁及冻干粉针剂项目，上述
项目均已取得南京市科学技术委员会批准立项文件，上述 35 个项目可用于加计
扣除的研究开发费支出为 15,388,991.31 元，可以按研究开发费支出的 150%在
企业所得税税前扣除。经本所经办律师核查，上述研发费用计入发行人当期损益
未 形 成 无 形 资 产 ， 发 行 人 按 2010 年 度 研 发 费 用 实 际 发 生 额 的 50% 即
7,694,495.66 元，从当年的应纳税所得额中加计抵扣，符合上述《国家税务总局
关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>的通知》第七条之（一）
的规定。
（4） 教育费附加和城市建设维护税优惠
根据国家税务总局于 1994 年发布的原《关于外商投资企业和外国企业暂不
征收城市维护建设税和教育费附加的通知》的有关规定，在中华人民共和国国务
院没有明确规定之前，暂不对外商投资企业和外国企业征收城市维护建设税和教
育费附加。
《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通
知》（国发[2010]35 号）及财政部、国家税务总局根据国发[2010]35 号文发布的
《关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》（财税
[2010]103 号 ）规定，对外商投资企业、外国企业及 外籍个人（简称“外资企
业”）自 2010 年 12 月 1 日起征收城市维护建设税和教育费附加；对外资企业
2010 年 12 月 1 日（含）之后发生纳税义务的增值税、消费税、营业税（简称“三
税”）征收城市维护建设税和教育费附加；对外资企业 2010 年 12 月 1 日之前发
生纳税义务的“三税”，不征收城市维护建设税和教育费附加。
根据上述规定，发行人自成立之日起至 2010 年 11 月 30 日免予缴纳城市维
护建设税和教育费附加。自 2010 年 12 月 1 日起，对 2010 年 12 月 1 日（含）
之后发生纳税义务的增值税、消费税、营业税计提缴纳城市维护建设税和教育费
附加。
2. 海美科技税收优惠
（1） 增值税退税、退税部分免征企业所得税
3-3-2-101
《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税
[2007]92 号）第一条规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安
置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法；实际安置的每位残
疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据
单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单
列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人
每年 3.5 万元。第二条规定，……（二）对单位按照第一条规定取得的增值税退
税或营业税减税收入，免征企业所得税；……。第五条规定，安置残疾人就业的
单位（包括福利企业、盲人按摩机构、工疗机构和其他单位），同时符合以下条
件并经过有关部门的认定后，均可申请享受本通知第一条和第二条规定的税收优
惠政策：（一）依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同
或服务协议，并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工作。（二）月平均实际安
置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于 25%（含 25%），并且实际安置
的残疾人人数多于 10 人（含 10 人）。月平均实际安置的残疾人占单位在职职工
总数的比例低于 25%（不含 25%）但高于 1.5%（含 1.5%），并且实际安置的
残疾人人数多于 5 人（含 5 人）的单位，可以享受本通知第二条第（一）项规定
的企业所得税优惠政策，但不得享受本通知第一条规定的增值税或营业税优惠政
策。（三）为安置的每位残疾人按月足额缴纳了单位所在区县人民政府根据国家
政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险。
（四）通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于单位所在区县
适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的工资。（五）具备安置残疾人上岗
工作的基本设施。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海美科技报告期内持有《社会福
利企业证书》（福企证字第 32000111104 号），该证书已通过南京市民政局
2011 年年检，并实际安置了数名残疾人在其处就业。
根据《审计报告》、海美科技报告期内增值税、企业所得税纳税申报表及完
税凭证、相关退税凭证、发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内海美科
技作为社会福 利企业经主 管税务机关 核准，实 际收到退还 增值税为 2008 年
453,611.62 元、2009 年 367,401.30 元、2010 年 428,750.49 元和 2011 年 1-9
月 300,417.01 元，并享受对上述增值税退税部分免征企业所得税的优惠。
（2） 企业所得税前扣除残疾人工资
《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税
[2007]92 号）第二条规定，单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实
扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
根据上文所述财税[2007]92 号第五条规定，安置残疾人就业的单位（包括福
利企业、盲人按摩机构、工疗机构和其他单位），在符合上文所述条件并经过有
关部门的认定后，可申请享受财税[2007]92 号第二条规定的税收优惠政策。
3-3-2-102
如本律师工作报告正文部分之十六、（二）、2、（1）所述，海美科技报告
期内持有《社会福利企业证书》，并实际安置了数名残疾人在其处就业。根据
《审计报告》、海美科技报告期内企业所得税纳税申报表及完税凭证并经本所经
办律师核查，报告期内海美科技实际享受了上述支付给残疾人的实际工资在企业
所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除的税收优惠。
（3） 小型微利企业所得税优惠
《企业所得税法》第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按 20%的
税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第九十二条规定，企业所得税法第二十八条第一
款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列
条件的企业：（一）工业企业，年度应纳税所得额不超过 30 万元，从业人数不
超过 100 人，资产总额不超过 3000 万元；（二）其他企业，年度应纳税所得额
不超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1000 万元。
《南京市地方税务局关于转发小型微利企业所得税预缴问题的通知》（宁地
税发[2008]77 号）第二条规定，企业进行企业所得税年度纳税申报时，应对照小
型微利企业条件，认为符合条件的应向主管税务机关提出认定申请。填报《小型
微利企业认定表》，同时附报《企业所得税年度纳税申报表》、《资产负债表》
和《企业职工花名册》等有关材料，主管税务机关根据企业当年有关指标，全面
审核企业当年是否符合小型微利企业条件。经税务机关认定纳税人当年符合小型
微利企业条件，但在预缴时未按小型微利企业政策申报的，可凭《小型微利企业
认定表》办理汇算和税款抵退。
根据海美科技 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的审计报告、海美科技上
述期间内的企业所得税纳税申报表及完税凭证、海美科技的说明并经本所经办律
师核查，海美科技 2008 年度、2009 年度及 2010 年度期间在企业所得税预缴时
按 25%的税率缴纳，于进行企业所得税年度纳税申报时向主管税务机关提出小型
微利企业认定申请，经主管税务机关认定后按小型微利企业享受已缴 5%税款抵
退的优惠。因此，海美科技 2008 年度、2009 年度及 2010 年度享受小型微利企
业 20%税率的企业所得税优惠。2011 年 1 月-9 月，海美科技按 25%的企业所得
税税率预缴企业所得税。
3. 海南海麦企业所得税优惠
1988 年发布的《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》第十二条规定，
在海南岛举办的企业（国家银行和保险公司除外），从事生产、经营所得和其他
所得，均按 15%的税率征收企业所得税。
3-3-2-103
《国务院关于实施企 业所得税过渡 优惠政策的通 知》（国发〔2007〕39
号）第一条规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新
税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企
业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执
行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企
业，2008 年起按 25%税率执行。
根据上述规定，并经本所经办律师核查，海南海麦自 2004 年 4 月 29 日成立
至 2007 年 12 月 31 日，按 15%的税率缴纳企业所得税；2008 年、2009 年、
2010 年、2011 年 1-9 月，分别按 18%、20%、22%、24%的税率缴纳企业所得
税。
本所认为，发行人及其控股子公司截至 2011 年 9 月 30 日正在执行的主要税
种、税率以及享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
(三) 财政补贴
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人自 2008 年 1 月 1 日至
2011 年 9 月 30 日获得的金额在 10 万元（含）以上的财政补贴如下：
1. 根据《关于下达南京市 2006 年科技型中小企业技术创新基金计划项目
及经费指标的通知》，奥赛康有限分别于 2008 年、2009 年和 2010 年收到江宁
区财政局拨发的创新基金 10 万元、10 万元和 10.5 万元。
2. 根据江宁科学园管委会出具的《关于给予江苏奥赛康药业有限公司优
惠政策的意见》，奥赛康有限分别于 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9
月收到江宁科学园财政分局拨发的 3,235,700 元、4,264,100 元、2,816,000 元和
8,648,000 元企业扶持资金。
3. 根据南京市江宁区科学技术局《关于同意南京科远自动化集团股份有
限公司等 10 家企业成立工程技术研发中心的批复》（江宁科字[2007]47 号）及
《南京市江宁区企业工程技术研发中心认定管理办法》（江宁科字（2006）26
号）的规定，奥赛康有限于 2008 年 7 月收到南京市江宁区科学技术局拨发的项
目经费 50 万元。
4. 根据江苏省科技项目合同（项目编号：BE2008619，项目名称：注射
用雷贝拉唑钠），南京市科学技术局 2008 年 12 月向奥赛康有限拨付用于“注射
用雷贝拉唑钠项目”的设备购置款补贴 30 万元。
5. 根据南京市财政局、南京市经济委员会《关于下达 2008 年南京市扩内
需保增长调结构重点项目财政补贴资金计划的通知》（宁财企业[2008]1124 号、
3-3-2-104
宁经办字[2008]556 号），发行人于 2009 年 1 月收到南京市财政局拨发的 60 万
元补助。
6. 根据《关于转下省 2009 年科技发展计划（重大科技支撑与自主创新）
和科技经 费指标 的准 备（第 三批） 》（宁 科[2009]225 号、宁 财教[2009]774
号），奥赛康有限于 2009 年 11 月收到南京市科学技术委员会拨发的科技经费
10 万元。
7. 根据江宁区中小企业局《关于兑现 2007 年度民营经济扶持资金的通
知》，奥赛康有限于 2009 年收到“省级高新技术企业”项目民营经济扶持资金
10 万元。
8. 根据南京市 科学技 术局《南 京市科 技计划 项目合同 书》（ 编号
200901038 ），奥赛康有限于 2009 年 5 月收到南京市江宁区财政局拨付的用于
“一种精制奥沙利铂的方法的专利技术产业化”设备购置费补贴 50 万元。
9. 根据南京市科学技术局、南京市财政局《关于转下 2010 年省知识产权
计划经费的通知》（宁科[2010]184 号、宁财教[2010]666 号），奥赛康有限于
2010 年 10 月收到南京市科技局拨发的补贴资金 15 万元。
10. 根据南京市科学技术局、南京市财政局《关于下达江宁区 2009 年第三
批 科 技 发 展 计划 及 项 目 费用 指 标 的通 知 》 （ 江宁 科 [2009]59 号 、 江宁 财 行
[2009]195 号）、《关于下达江宁区 2009 年第四批科技发展计划及项目费用指标
的通知》（宁科[2009]225 号、宁财教[2009]774 号）、《关于下达南京市 2010
年第二批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2010]133 号、宁财教
[2010]473 号），奥赛康有限就“专利技术产业化及重大专利技术二次开发（项目
编号：2009 工 08）、知识出安全示范企业培育与创建（项目编号：2009 工
10）和培美曲塞二纳及注射用培美曲塞二纳的开发研制”三项项目共获补助经费
26 万元。
11. 根据南京市江宁区人民政府办公室《关于转发区中小企业局<<江宁区
关 于 扶 持工 业企 业 加快 发 展的 若 干政 策 > 操作 方法 > 的 通知 》 （江 宁 政办 发
[2010]60 号），奥赛康有限于 2010 年收到扶持资金 15 万元。
12. 根据江苏省科学技术厅江苏省科技成果转化专项资金项目合同，发行
人为“国内首创兰索拉唑冻干粉针研发及产业化项目”（项目编号：BA2009012）
项目责任人，项目实施期为 2009 年 10 月至 2012 年 3 月，项目结束经考核达到
项目合同约定的标准，发行人可获得资助专项资金 700 万元。发行人已分别于
2009 年与 2011 年收到拨付的资金 402.5 万元和 188.5 万元。
13. 根据中华人民共和国卫生部《卫生部办公厅关于做好科技重大专项资
金垫付与归垫管理有关事项的通知》（卫办规财函[2011]252 号）和“重大新药创
3-3-2-105
新”科技重大专项实施管理办公室《“重大新药创制”科技重大专项 2010 年课题立
项的通知》（卫科药专项办[2011]44 号），由课题责任单位江苏恒瑞医药股份有
限公司于 2011 年 3 月转拨付给奥赛康有限中央财政经费资助款抗肿瘤药物技术
创新学研联盟款（H03 项目）50 万元。
经本所经办律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地
方政府及相关部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。
(四) 发行人纳税情况
1. 税款滞纳金及税务行政处罚
（1） 征收税款滞纳金
根据发行人的说明及发行人提供的资料，发行人报告期内存在如下被征收税
款滞纳金情形：
i. 2010 年 6 月及 2011 年 2 月，奥赛康有限向南京市江宁区国税局申报补缴
增值税，南京市江宁区国税局对奥赛康有限申报补缴的增值税加收滞纳金，具体
情况如下：
税款所属期 补缴增值税金额（元） 滞纳金金额（元） 缴纳日期
2009.4.1-2009.4.30 290.60 57.83 2010.6.17
2009.5.1-2009.5.31 2,952.48 541.78 2010.6.17
2009.6.1-2009.6.30 2,905.98 489.66 2010.6.17
2009.7.1-2009.7.31 1,089.74 165.64 2010.6.17
2009.8.1-2009.8.31 2,377.10 326.85 2010.6.17
2009.9.1-2009.9.30 871.79 101.56 2010.6.17
2010.9.1-2010.9.30 58,865.05 3,178.71 2011.2.11
2010 年 1 月，奥赛康有限向南京市江宁区国税局申报补缴企业所得税，南
京市江宁区国税局对奥赛康有限申报补缴的企业所得税加收滞纳金，具体情况如
下：
税款所属期 补缴企业所得税金额（元） 滞纳金金额（元） 缴纳日期
2008.1.1-
165,070.01 17,992.63 2010.1.4
2008.12.31
根据发行人的说明，上述补缴税款的主要原因是发行人根据南京市江宁区国
税局要求对 2008 年至 2010 年相关纳税情况进行自查，发行人经自查发现上述期
3-3-2-106
间内存在少量增值税发票不能抵扣和部分费用需纳税调整等情况，发行人自查发
现后积极整改，并及时补缴相应税款。
2011 年 10 月 19 日，南京市江宁区国税局出具《关于对江苏奥赛康药业有
限公司相关税务事项的说明》，说明发行人上述税款滞纳金系发行人进行相关税
务自查后主动向该局申报补税事项而产生；该局认为，发行人能于税务自查后主
动申报补税，及时整改，不具有拖欠相关税款的主观故意，该局按照《税收征收
管理法》及其实施细则向发行人加收税款滞纳金不属于行政处罚，该局确认，发
行人上述行为不构成重大违法违规行为，截至目前，该局未发现发行人存在其它
税务违法违规行为。
ii. 2010 年 3 月，奥赛康有限向南京市江宁地税局申报补缴个人所得税，南京
市江宁地税局对奥赛康有限申报补缴的个人所得税加收滞纳金，具体情况如下：
税款所属期 补缴个人所得税金额（元） 滞纳金金额（元） 缴纳日期
2007.5.1-2007.5.31 3,155.52 1,593.54 2010.3.17
2007.8.1-2007.8.31 1,361.09 625.42 2010.3.17
2007.10.1-
3,395.27 1,453.18 2010.3.17
2007.10.31
2008.1.1-2008.1.31 16,190.34 6,192.81 2010.3.17
2008.4.1-2008.4.30 2,697.69 905.07 2010.3.17
2008.7.1-2008.7.31 6,641.88 1,936.11 2010.3.17
2008.10.1-
3,385.81 832.91 2010.3.17
2008.10.31
2009.1.1-2009.1.31 19,656.45 3,872.32 2010.3.17
2009.4.1-2009.4.30 3,725.72 570.04 2010.3.17
2009.5.1-2009.5.31 579.03 79.62 2010.3.17
2009.6.1-2009.6.30 732.67 89.75 2010.3.17
根据发行人的说明，发行人于 2010 年 3 月对其 2007 年至 2009 年代扣代缴
个人所得税的情况进行自查，经检查核对，发行人发现其上述期间内向员工发放
的值班费、加班费、奖金未纳入工资薪金计算个人所得税，发行人自查发现后立
即重新统计计算并予以补缴。
2011 年 11 月 8 日，南京市江宁地税局出具《关于对江苏奥赛康药业有限公
司相关税务事项的说明》，说明发行人为其管辖企业，确认发行人上述税款滞纳
金系发行人进行相关税务自查后主动向该局申报补税事项而产生。该局认为，发
行人能于税务自查后主动申报补税，及时整改，不具有拖欠相关税款的主观故
3-3-2-107
意，该局按照《税收征收管理法》及其实施细则向其加收税款滞纳金不属于行政
处罚，该局确认，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。
本所认为，发行人报告期内上述补税及被加收税款滞纳金事项系发行人进行
税务自查并主动申报补税事项而产生，发行人主管税务部门已确认发行人不具有
拖欠相关税款的主观故意，其向发行人加收税款滞纳金不属于对发行人的行政处
罚，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为，因此，发行人上述情形不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
（2） 税务行政处罚
根据发行人的说明，发行人报告期内存在一起税务行政处罚事项，具体情况
如下：
2010 年 5 月 6 日，南京市地方税务局稽查局（以下简称“南京地税局稽查
局”）向奥赛康有限出具《税务处理决定书》（宁地税稽处[2010]51 号），根据
该决定书，南京地税局稽查局于 2010 年 3 月 29 日至 2010 年 4 月 26 日对奥赛
康有限 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日地方各税缴纳情况进行了检查，
发现奥赛康有限 2008-2009 年期间的财产合同、运输合同和借款合同均未按规定
申报缴纳印花税，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条的规
定，补征 2008 年度“财产保险合同”印花税 119.69 元、“货物运输合同”印花税
817.65 元、“借款合同”印花税 1,650 元；2009 年度“财产保险合同”印花税 116.47
元、“货物运输合同”印花税 1,074.73 元、 “借款合同”印花税 1,500 元，合计
5,278.64 元，并加收 2008 年度印花税滞纳金 678.22 元，2009 年度印花税滞纳
金 611.6 元，合计 838.53 元。限奥赛康有限自收到该决定书之日起 15 日内到南
京市地方税务局日常交纳税款的征收机关将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照
规定进行相关账务调整。
同日，南京地税局稽查局向奥赛康有限出具《税务行政处罚决定书》（宁地
税稽罚[2010]58 号），对奥赛康有限上述 2008-2009 年度未按规定缴纳印花税的
行为，处以少缴税款 1 倍罚款，计 5,278.64 元。限奥赛康有限自收到该决定书之
日起 15 日内到南京市地方税务局日常交纳税款的征收机关缴纳入库。
根据完税凭证，奥赛康有限已于 2010 年 5 月 18 日按上述《税务处理决定
书》和《税务行政处罚决定书》补缴了税款，并缴纳了滞纳金和罚款。
2011 年 11 月 8 日，南京市江宁地税局出具《关于对江苏奥赛康药业有限公
司相关税务事项的说明》，说明发行人为其管辖企业，确认发行人能积极配合税
务检查，并积极整改，发行人上述情形非主观故意，上述《税务处理决定书》和
《税务行政处罚决定书》已于 2010 年 5 月 18 日执行完毕。该次检查对发行人处
以罚款的金额较小，其中发行人补缴税款并加收滞纳金不属于税务行政处罚，发
3-3-2-108
行人上述行为不构成重大违法违规行为。除上述事项外，截至目前，该局未发现
发行人存在其它税务违法违规行为。
本所认为，①南京地税局稽查局对发行人上述行为作出行政处罚的金额较
小，②发行人已于收到《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》后立即整
改，上述《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》已执行完毕，③根据南
京市江宁地税局的说明，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，④除上述事
项外，截至 2011 年 11 月 8 日南京市江宁地税局未发现发行人存在其它税务违法
违规行为，且⑤发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守
法证明，因此，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的
实质性法律障碍。
2. 税务守法证明
（1） 发行人
2011 年 10 月 19 日，南京市江宁区国税局出具《纳税情况证明》，证明：
发行人自 2008 年 1 月 1 日至今能够遵守国家税收法律法规的有关规定，按照法
律、法规规定的税率依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
2011 年 10 月 20 日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：发
行人自 2008 年 1 月 1 日至今能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按
照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现重大违反税收相关法律法规
的情形。
（2） 海美科技
2011 年 10 月 19 日，南京市江宁区国税局出具《纳税情况证明》，证明：
海美科技自 2008 年 1 月 1 日至今能够遵守国家税收法律法规的有关规定，按照
法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情
形。
2011 年 10 月 20 日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海
美科技自 2008 年 1 月 1 日至今能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，
按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的
情形。
（3） 海南海麦
2011 年 10 月 20 日，琼海市国家税务局出具《纳税情况证明》，证明：海
南海麦自 2008 年 1 月 1 日至今能够遵守国家税收法律、法规的有关规定，按照
法律、法规规定依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
3-3-2-109
同日，海南省琼海市地方税务局出具《纳税情况证明》，证明：海南海麦自
2008 年 1 月 1 日至今能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法
律、法规规定的税率依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
（4） 海光公司
2011 年 10 月 20 日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海
光公司自 2011 年 4 月 27 日成立至今能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规
定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法
规的情形。
（5） 海光研究所有限公司
2011 年 12 月 16 日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海
光研究所有限公司自成立至今能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按
照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情
形。
综上，本所认为，发行人近三年依法纳税，报告期内上述补税及被加收税款
滞纳金事项不构成重大违法违规行为，就发行人上述报告期内税务行政处罚事
项，南京地税局稽查局对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小，且根据南京
市江宁地税局的说明，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，发行人相关税
务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述行
为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1. 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
发行人持有南京市江宁区环保局于 2011 年 3 月 31 日核发的《排放污染物许
可证》，许可排放水污染物为化学需氧量、氨氮、悬浮物、动植物油、总磷，排
放去向为市政管网，许可证有效期为 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。
根据发行人提供的相关文件并经本所经办律师核查，发行人 2009 年存在受
到环保处罚的情形，具体情况如下：
2009 年 1 月 17 日，南京市江宁区环保局对奥赛康有限进行现场检查，发现
奥赛康有限未建有危险废物贮存场所和防范措施，未按照环评要求处置危险废
物，南京市江宁区环保局对此作出了江宁环罚字[2009]005 号《行政处罚决定
3-3-2-110
书》，要求奥赛康有限按决定书意见进行整改，并对奥赛康有限处以 1 万元罚
款。
根据发行人提供的《江苏省罚没款专用收据》，奥赛康有限于 2009 年 3 月
3 日缴纳了上述 1 万元的罚款，并及时按照上述《行政处罚决定书》的要求进行
了整改。
就奥赛康有限前述环保处罚事项，南京市江宁区环保局于 2011 年 10 月 23
日出具《关于对江苏奥赛康药业有限公司环保处罚事项的说明》，确认：南京市
江宁区环保局对奥赛康有限处以的上述处罚数额较小，奥赛康有限在收到上述行
政处罚决定书后立即缴纳了罚款并及时按决定书意见进行了整改，奥赛康有限上
述行为不属于重大违法违规行为，截至目前，南京市江宁区环保局未再发现发行
人存在其它环保违法违规情形。
此外，2011 年 10 月 25 日，南京市江宁区环保局出具《环保证明》，说
明：发行人自成立以来，一直能够遵守环保法律法规，制定环境管理制度，落实
企业环保责任，指定专人负责环保工作，各项污染物均做到达标排放。发行人仅
2009 年 1 月因危险废物未建立贮存场所，受到该局行政处罚一次，罚款一万
元。接到环境行政处罚后，发行人立即整改，并整改到位。同时，发行人自加压
力，加强环境管理，按照区级绿色等级企业要求进行实施，2010 年 12 月成功创
建为区级绿色等级企业，2011 年被市环保部门评为市级绿色等级企业。
2. 发行人本次发行上市环保核查情况
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号），对包括制药行业在内的重污染
行业申请上市的企业，应进行环境保护核查。根据中华人民共和国环境保护部办
公 厅 《 关于 印发 < 上 市公 司 环保 核 查行 业 分类 管理 名 录 >的 通 知》 （ 环办 函
[2008]373 号），进行化学药品制造（含中间体）、化学药品制剂制造的制药行
业企业纳入上市环保核查范围。根据上述环发[2003]101 号文和中国证监会发行
监管部《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知》（发行监管函
[2008]6 号 ） ， 从 事 火 力 发 电 、 钢 铁 、 水 泥 、 电 解 铝 行 业 和 跨 省 从 事 环 发
[2003]101 号文件所列其他重污染行业生产经营活动的企业申请首次公开发行股
票的，应当由国家环保总局出具环保核查意见，其它应进行上市环保核查的企业
由省级环保部门出具核查意见。
2011 年 12 月 5 日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏奥赛康药业股份有限
公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2011]590 号），原则同意发行人通
过上市环保核查。
3. 发行人募集资金投资项目环评情况
3-3-2-111
发行人本次募集资金投资项目均已取得了必要的环境保护评价批复文件，具
体情况如下：
序号 项目名称 环境保护评价批复文件
南京市环保局于 2011 年 11 月 14
日出具的《关于江苏奥赛康药业股
1 二期产能扩建项目 份有限公司二期产能扩建项目环境
影响报告表的批复》（宁环表复
[2011]132 号）
南京市江宁区环保局于 2011 年 11
2 新药研发中心建设项目 月 9 日出具的宁环科 2011-093 审
批意见
《建设项目环境影响登记表》
3 营销渠道网络建设项目 （2011 年 10 月 28 日于南京市江
宁区环保局办理登记）
《建设项目环境影响登记表》
4 企业管理信息系统建设项目 （2011 年 10 月 28 日于南京市江
宁区环保局办理登记）
其他与主营业务相关的运营资金
5 -
项目
4. 发行人及控股子公司近三年环保守法情况
2011 年 10 月 23 日，南京市江宁区环保局出具《证明》，经核查，发行人
自 2008 年 1 月 1 日至今遵守环境保护有关法律法规，不存在重大违反环境保护
相关法律法规的情形。
2011 年 10 月 21 日，南京市江宁区环保局出具《证明》，经核查，海美科
技自 2008 年 1 月 1 日至今遵守环境保护有关法律法规，不存在违反环境保护相
关法律法规的情形。
2011 年 10 月 21 日，南京市江宁区环保局出具《证明》，经核查，海光公
司自 2011 年 4 月 27 日至今遵守环境保护有关法律法规，不存在违反环境保护相
关法律法规的情形。
2011 年 12 月 15 日，南京市江宁区环保局出具《证明》，经核查，海光研
究所有限公司自 2008 年 1 月 1 日至今遵守环境保护有关法律法规，不存在违反
环境保护相关法律法规的情形。
3-3-2-112
2011 年 10 月 20 日，琼海市国土环境资源局出具《证明》，经核查，海南
海麦自 2008 年 1 月 1 日至今遵守环境保护有关法律法规，不存在违反环境保护
相关法律法规的情形。
综上，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，发行人及其控股子公司环保主管部门已就发行人及其控股子公司报告期内
遵守环保法律法规情况出具守法证明；本次发行上市已通过江苏省环境保护厅的
上市环保核查；发行人本次募集资金投资项目均已取得了必要的环境保护评价批
复文件；发行人近三年中曾于 2009 年因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚，发行人已按要求进行纠正，上述处罚已执行完毕，根据实施处
罚部门南京市江宁区环保局的确认，发行人上述被处罚行为不构成重大违法违规
行为，发行人于 2009 年受到环保处罚事项不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
(二) 发行人的产品质量和技术监督情况
发行人经国家药监局、江苏省药监局的审查，符合《药品生产质量管理规
范》要求，取得了 6 份《中华人民共和国药品 GMP 证书》（具体见本律师工作
报告正文部分之八、（一）、2、（2））。
海南海麦经海南省药监局审查，符合《药品经营质量管理规范》要求，取得
《药品经营质量管理规范认证证书》（具体见本律师工作报告正文部分之八、
（一）、2、（2））。
2011 年 10 月 14 日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明
发行人自 2008 年 1 月 1 日至今，没有因为违反质量技术监督相关法律法规而受
到该局处罚。
2011 年 10 月 31 日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明
海美科技自 2008 年 1 月 1 日至今，没有因为违反质量技术监督法律法规而受到
该局处罚。
2011 年 10 月 31 日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明
海光公司自 2011 年 4 月 27 日至今，没有因为违反质量技术监督法律法规而受到
该局处罚。
2011 年 12 月 15 日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明
海光研究所有限公司自 2008 年 1 月 1 日至今，没有因违反质量技术监督法律法
规而受到该局处罚的行为。
3-3-2-113
2011 年 10 月 19 日，海南省琼海质量技术监督局出具《证明》，证明海南
海麦自 2008 年 1 月 1 日至今，遵守质量技术监督有关法律法规，没有发现违反
质量技术监督相关法律法规的案件。
综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人二○一一年第三次股东大会审议通过的《关于江苏奥赛康药业股
份有限公司在 中国境内首 次公开发 行人民币 普通股募集 资金运用 可行性的议
案》，发行人上市后的募集资金将用于以下 5 个项目，除其中“其他与主营业务相
关的营运资金”无需履行备案或核准手续外，该等募集资金投资项目已经依法核
准，并由环保部门审核通过了该等项目的环评报告：
序 总投资 环境保护评价批复文
项目名称 项目立项核准
号 （万元） 件
南京市发改委于 2011 年
南京市环保局于
11 月 30 日出具的《关于核
2011 年 11 月 14 日
准江苏奥赛康药业股份有限
出具的《关于江苏奥
公司增资建设年产普通冻干
二期产能扩建项 赛康药业股份有限公
1 56,100.59 制剂 2000 万支、抗肿瘤冻
目 司二期产能扩建项目
干制剂 2000 万支、固体制
环境影响报告表的批
剂 1 亿片项目的通知》（宁
复》（宁环表复
发改外经字[2011]1044
[2011]132 号）
号）
江宁管委会于 2011 年 11
月 21 日出具的《关于江苏 南京市江宁区环保局
新药研发中心建 奥赛康药业股份有限公司新 于 2011 年 11 月 9 日
2 14,985.30
设项目 增建设新药研发中心项目核 出具的宁环科 2011-
准》（宁经管委外字 093 审批意见
[2011]128 号）
江宁管委会于 2011 年 11 《建设项目环境影响
月 7 日出具的《关于核准江 登记表》
营销渠道网络建 苏奥赛康药业股份有限公司
3 4,383.00 （2011 年 10 月 28
设项目 新增建设营销渠道网络项目
的通知》（宁经管委外字 日于南京市江宁区环
[2011]116 号） 保局办理登记）
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序 总投资 环境保护评价批复文
项目名称 项目立项核准
号 （万元） 件
江宁管委会于 2011 年 11 《建设项目环境影响
月 7 日出具的《关于核准江 登记表》
企业管理信息系 苏奥赛康药业股份有限公司
4 3,884.80
统建设项目 新增建设企业管理信息系统 （2011 年 10 月 28
项目的通知》（宁经管委外 日于南京市江宁区环
字[2011]115 号） 保局办理登记）
其他与主营业务
5 相关的运营资金 - - -
项目
如本次发行实际募集资金净额不能满足募集资金投资项目的需要，发行人将
通过自筹资金解决。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人
股东大会批准，并取得有权政府部门的核准。
(二) 募集资金运用符合《暂行办法》的规定
1. 根据发行人确认并经本所经办律师核查，本次发行上市的募集资金用于
发行人主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》
第二十七条的规定。
2. 发行人已建立《募集资金使用制度》（该制度将于本次上市后生效实
施），募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条
的规定。
(三) 经本所经办律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合
作的项目，亦不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标为：公司秉
承“研究为源、健康为本”的经营理念，以“让病人获得先进良药、让客户享受优质
服务、让员工实现自我价值、让股东获得超值回报，最终实现幸福奥赛康”为企业
宗旨，努力将公司建设成为在国内外质子泵抑制剂系列产品、抗肿瘤及其辅助用
药系列产品及生物医药方面具有重要影响力，集研发、生产和销售为一体的现代
化制药企业。
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(二) 本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人
的主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉
讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所经办律师在“全国法院被执行人信息查询平台”
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，最近 36 个月
内发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。
根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3. 主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的确认，截至 2011 年 9
月 30 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长陈庆财、总经理张建义的确认，并经本所经办律师核查，
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办 律师参与 了《招 股说明 书》的 讨论，并 详细审 阅了《 招股说明
书》，本所认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师
工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告的相
关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所对本次发行上市的总体结论性意见如下：
(一) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获
得深交所审核同意。
(二) 截至本律师工作报告出具日，发行人符合股票发行上市法定条件，
不存在重大违法违规行为。
(三) 发行人《招股说明书》所引用的本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式三份。
（下接签字页）
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