北京市金杜律师事务所
关于江苏奥赛康药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
致：江苏奥赛康药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥赛康药业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司
前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2011 年 12
月 26 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜
律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会于 2012 年 2 月 6 日出具《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（112634 号）（以下简称“反馈意见”）以及《法律意见书》
出具后至今发生的新情况导致发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了
部分修改，本所现就反馈意见要求本所经办律师核查的事项及发行人招股说明书
和其他相关申报文件修改部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并
构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报
告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律
意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
3-3-3-1
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》和
《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 反馈意见第 l 题： 关于发行人 2003 年设立时由南京经济技术开发区管理
委员会批复及 2011 年 11 月南京市江宁经济技术开发区管理委员会认为有关发
行人出资行为不属于重大违法违规行为是否具有相应权限。
经本所经办律师核查发行人及其前身奥赛康有限的工商登记文件，奥赛康有
限于 2003 年 1 月 14 日设立时，经主管商务部门南京经济技术开发区管理委员
会批准的住所为南京经济技术开发区 3B06-1-2 号；2003 年 8 月，奥赛康有限
申请将住所变更至南京江宁区科学园，该申请于 2003 年 8 月 5 日经其原主管商
务部门南京经济技术开发区管理委员会批准，于 2003 年 9 月 10 日经主管工商
部门南京市工商行政管理局核准。
根据《中外合资经营企业法实施条例》（2001 修订）、《江苏省经济技术
开发区管理条例》（1997 修订）等当时有效的法律法规的规定，江苏省内省级
及以上政府批准设立的开发区有权主管辖区内投资总额 3,000 万美元以内的外
商投资项目。奥赛康有限成立时投资总额为 1,205 万美元，南京经济技术开发区
为经国务院于 2002 年 3 月批准成立的国家级经济技术开发区，有权对奥赛康有
限的设立进行审批。奥赛康有限住所变更为南京江宁区科学园后，外商投资管理
的辖区也相应变更为南京市江宁经济技术开发区，南京市江宁经济技术开发区于
1993 年为江苏省人民政府批准设立的经济开发区，因此奥赛康有限将住所变更
后其商务主管部门也相应由南京经济技术开发区管理委员会调整为江宁管委会，
南京市经济技术开发区管理委员会自此对奥赛康有限不再拥有管辖权限。根据商
务部 2010 年 6 月 10 日商资发[2010]209 号《商务部关于下放外商投资审批权限
有关问题的通知》等法律法规的规定，鼓励类、允许类 3 亿美元额度以下的外商
投资股份公司相关事项可由国家级经济技术开发区主管，南京市江宁经济技术开
发区已于 2010 年 11 月经国务院批准成为国家级经济技术开发区，奥赛康有限
整体变更为外商投资股份有限公司后，注册资本为人民币 21,000 万元，江宁管
委会仍有权对其设立、变更等事宜履行审批、管理的职能。
3-3-3-2
综上，本所认为，奥赛康有限于 2003 年 1 月成立时，南京市经济技术开发
区管理委员会为有权审批商务部门，奥赛康有限于 2003 年 9 月变更住所后，其
主管商务部门已由南京经济技术开发区管理委员会调整为江宁管委会，南京经济
技术开发区管理委员会对奥赛康有限不再拥有管辖权限，奥赛康有限整体变更为
外商投资股份有限公司后，江宁管委会仍为其主管商务部门，有权对其进行外商
投资审批和管理。作为发行人的主管商务部门，江宁管委会有权就发行人设立、
存续过程中有关外商投资管理事项是否符合外商投资相关法律法规进行审批、管
理和确认，因此，江宁管委会就其主管的发行人最初设立时出资不符合合资合同
约定和相关批复的情况于 2011 年 11 月 8 日出具《确认函》确认不属于重大违
法违规行为，是具有相应权限的。
二、 反馈意见第 2 题：关于发行人外资股东 Kening James 将所持发行人 30%
股权全部转让给中亿伟业、伟瑞发展的具体原因及合理性，该股权转让是否存
在纠纷或潜在纠纷、是否存在委托持股及其他利益安排，该股权转让方是否履
行缴纳个人所得税义务。
（一） 本次股权转让的具体原因及合理性
2011 年 5 月 18 日，Kening James 分别与中亿伟业和伟瑞发展签署《股权
转让协议书》，约定 Kening James 将所持奥赛康有限 30%股权中的 19%按评
估值转让予中亿伟业、11%按评估值转让予伟瑞发展。本次股权转让于 2011 年
5 月 26 日经南京市人民政府批准，并于 2011 年 5 月 30 日经南京市江宁区工商
局核准变更登记。
根据本所经办律师对 Kening James 的访谈，Kening James 于 2011 年 5
月将所持发行人 30%股权分别转让予中亿伟业和伟瑞发展的主要原因为 Kening
James 在多米尼加共和国的生意急需大量资金周转，为此其决定将持有的发行
人股权转让出去。因 Kening James 之前一直与陈庆财、Zhao Xiaowei（赵小伟）
合作经营发行人，对陈庆财的女儿 Chen Hongyu 和 Zhao Xiaowei（赵小伟）比
较熟悉，当 Kening James 提出股权转让的想法时，陈庆财、Zhao Xiaowei（赵
小伟）表示出受让的意愿，经与陈庆财、Zhao Xiaowei（赵小伟）平等友好协商，
Kening James 决定将所持发行人股权转让予陈庆财的女儿 Chen Hongyu 持股
公司伟瑞发展和 Zhao Xiaowei（赵小伟）持股公司中亿伟业。
根据 2011 年 5 月 18 日 Kening James 分别与中亿伟业、伟瑞发展签订的
《股权转让协议书》，本次股权转让的定价依据为发行人经评估净资产值（评估
基准日为 2010 年 12 月 31 日）。根据相关付款凭证，中亿伟业和伟瑞发展已按
《股权转让协议书》的约定将上述股权转让价款全部支付予 Kening James。基
于 Kening James 上述转让发行人股权系基于其于多米尼加共和国的生意资金周
3-3-3-3
转需要的正常商业考虑，且本次股权转让的定价以发行人经评估的净资产值为依
据，具有一定的公允性，本所认为，Kening James 上述股权转让具有合理性。
（二） 本次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据 2011 年 5 月 18 日 Kening James 分别与中亿伟业、伟瑞发展签订的
《股权转让协议书》，协议生效且发行人资产评估报告出具后一年内，中亿伟业、
伟瑞发展应将股权转让价款支付到 Kening James 指定的账户。经核查相关股权
转让价款支付凭证，上述股权转让价款均已支付完毕。
经本所经办律师核查，本次股权转让于 2011 年 5 月 26 日经南京市人民政
府批准，并已于 2011 年 5 月 30 日经南京市江宁区工商局核准变更登记。
根据本所经办律师对 Kening James 的访谈及本次股权转让的受让方中亿伟
业、伟瑞发展的确认，Kening James 及中亿伟业、伟瑞发展及其股东对本次股
权转让均没有任何异议或争议。
综上，本次股权转让的转让方 Kening James 与受让方中亿伟业、伟瑞发展
均已按照《股权转让协议书》的约定履行了各自的义务，本次股权转让已经发行
人外商投资主管部门批准及主管工商部门核准，股权转让双方 Kening James 与
中亿伟业、伟瑞发展均确认对本次股权转让没有任何异议或争议，本所认为，本
次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 本次股权转让是否存在委托持股及其他利益安排
根据本所经办律师对 Kening James 的访谈，Kening James 出资设立发行
人为基于其个人意愿，其持有发行人股权为自己持有，自己行使股东权利，并非
受其他人委托代为持有。本次股权转让完成后，Kening James 便退出了发行人，
其对发行人不再享有任何权益，与发行人、发行人的股东以及董事、监事、高级
管理人员间就发行人没有任何利益安排，与上述人士对发行人的经营管理亦没有
任何约定。
根据本次股权转让的受让方中亿伟业和伟瑞发展的确认，中亿伟业、伟瑞发
展及其股东与 Kening James 之间无任何关于发行人的委托持股安排，其受让及
持有发行人股权均系基于自己的意思表示亲自持股，与 Kening James 之间亦无
其他利益安排。
本所认为，本次股权转让不存在委托持股及其他利益安排。
（四） 股权转让方是否履行缴纳个人所得税义务
3-3-3-4
《中华人民共和国个人所得税法》（2007 年修订）第一条规定，“在中国境
内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所
得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在
境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得
税。”第二条规定，“下列各项个人所得，应纳个人所得税：……九、财产转让所
得；……。”第六条规定，“应纳税所得额的计算：……五、财产转让所得，以转
让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”第八条
规定，“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣
缴义务人。”
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（2005 年修订）第八条规定，《中
华人民共和国个人所得税法》第二条所说的各项个人所得的范围：……（九）财
产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、
车船以及其他财产取得的所得。……。”第二十二条规定，“财产转让所得，按照
一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。”
本次股权转让中，Kening James 系按照发行人经评估净资产值分别将所持
发行人 11%、19%股权转让予伟瑞发展、中亿伟业。根据上述《中华人民共和
国个人所得税法》（2007 年修订）第六条规定和《中华人民共和国个人所得税
法实施条例》（2005 年修订）第二十二条规定，Kening James 应按照股权转让
收入额减除原始出资额和合理费用后的余额作为计税基数缴纳个人所得税。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，股权转让方 Kening
James 尚未就上述股权转让所得履行缴纳个人所得税义务。根据发行人说明，
发行人就上述申报缴纳个人所得税事项与 Kening James 进行了联系但并未取得
其明确回复。为避免因上述 Kening James 未申报缴纳个人所得税事项给发行人
本次发行上市造成障碍，本次股权转让的受让方中亿伟业、伟瑞发展出具《承诺
函》，承诺若中国相关税务主管机关要求 Kening James 就上述股权转让所得缴
纳个人所得税或承担任何滞纳金或罚款而 Kening James 未予以缴纳的，中亿伟
业及伟瑞发展将按照各自的受让比例无条件、全额地向主管税务机关缴纳相应的
税款及任何滞纳金或罚款。若因 Kening James 未及时缴纳上述个人所得税给发
行人带来任何损害或造成任何损失的，中亿伟业及伟瑞发展将对发行人因此所遭
受的损害和损失予以全部补偿。
综上，本次股权转让中转让方 Kening James 为纳税义务人，Kening James
就本次股权转让所得未履行缴纳个人所得税义务。本次股权转让的受让方中亿伟
业及伟瑞发展已承诺若中国相关税务主管机关要求 Kening James 就上述股权转
让所得缴纳个人所得税或承担任何滞纳金或罚款而 Kening James 未予以缴纳
的，中亿伟业及伟瑞发展将按照各自的受让比例无条件、全额地向主管税务机关
缴纳相应的税款及任何滞纳金或罚款；若因 Kening James 未及时缴纳上述个人
所得税给发行人带来任何损害或造成任何损失的，中亿伟业及伟瑞发展将对发行
人因此所遭受的损害和损失予以全部补偿。本所认为，Kening James 就本次股
3-3-3-5
权转让所得未履行缴纳个人所得税义务不构成发行人本次发行上市的实质性法
律障碍。
三、 反馈意见第 3 题：实际控制人陈庆财于发行人 2003 年 1 月设立前已从事
医药业务，其控制的南京奥赛康、扬州奥赛康、上海长海、海天国际、海南海
麦、海美科技、海光研究所有限公司等公司均从事相关业务。
（1）关于发行人以及实际控制人控制的其他企业的主要业务、主要资产、
相关药品、核心技术的形成及演变情况，发行人设立后实际控制人及其控制的
企业从事医药业务及主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情
况以及与发行人的具体关系和往来情况，报告期内及目前上述企业是否与发行
人经营相同或相近业务、是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争及对发行
人独立性的影响，报告期内上述企业是否存在为发行人承担成本或费用或利益
输送的情形，发行人报告期内及目前的业务、资产、技术、财务、人员等方面
是否独立于实际控制人及其控制的其他企业、是否对本次发行上市构成实质性
障碍，补充披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人
关联交易的汇总表。
（一） 关于发行人以及实际控制人控制的其他企业的主要业务、主要资产、
相关药品、核心技术的形成及演变情况
经本所经办律师核查，报告期内发行人实际控制人控制的企业包括：发行人
及其控股子公司、发行人控股股东南京奥赛康、海南海麦（已于 2011 年 5 月被
发行人收购成为发行人全资子公司）、海美科技（已于 2011 年 5 月被发行人收
购成为发行人全资子公司）、海光研究所有限公司（已于 2011 年 12 月被发行
人收购成为发行人全资子公司）、上海长海（已于 2011 年 12 月 8 日注销工商
登记）、扬州奥赛康（已于 2009 年 12 月 29 日注销工商登记）、海天国际贸易
有限公司（香港公司，正在办理注销手续，以下简称“海天国际”）、伟瑞发展（香
港公司）、采华有限公司（香港公司，以下简称“采华有限”）、Modern Investment
Company Pty Ltd（澳大利亚公司，以下简称“Modern Investment”），上述企业
的主要业务、主要资产、相关药品、核心技术的形成及演变情况如下：
1、 发行人
（1） 主要业务的形成及其演变
发行人的主要业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。由
于发行人的创始人陈庆财、赵俊、Zhao Xiaowei（赵小伟）、戴建国、陈靖等均
曾从事药品生产技术研发工作且具有较丰富的经验，发行人自 2003 年 1 月成立
后，即依托创始人陈庆财等研发的生产技术开始消化类、抗肿瘤类药物的研发、
生产和销售。自成立至今，发行人的主要业务未发生变化。
3-3-3-6
（2） 主要资产的形成及演变
发行人的主要资产包括生产经营所需的固定资产及无形资产。其中，固定资
产主要包括生产设备和房屋所有权，均为发行人通过购买、自建等方式合法、有
效取得；无形资产主要包括土地使用权及药品技术等，其中土地使用权系发行人
通过招拍挂方式受让取得，药品技术主要来源于发行人实际控制人陈庆财原控制
的海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所、赵俊原控制的合肥海通
以及发行人自主研发。
（3） 相关药品及其核心技术的形成及演变
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人持有下表所列 73 个药品品种的批准文号，
其中：第 1 至 60 项药品的批准文号系经药品监督管理部门批准，生产企业由扬
州奥赛康变更为发行人，发行人取得批准文号，扬州奥赛康不再持有批准文号；
第 61 至 73 项药品的批准文号由发行人直接申请注册取得。发行人取得该等药
品批准文号及相关药品技术的形成及演变情况如下：
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
注射用奥美 2003 年 1 月 29 2005 年 11 月 24 日
南京海光应用化学
拉唑钠 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
1. 研究所研发并所有，
40mg（以奥 H20059053 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
美拉唑计） H10970351 H20059053
注射用奥美 2005 年 4 月 13 2005 年 11 月 24 日
南京海光应用化学
拉唑钠 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
2. 研究所研发并所有，
20mg（以奥 H20059052 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
美拉唑计） H20050786 H20059052
2005 年 5 月 27 2007 年 2 月 12 日
南京海光应用化学
注射用胞磷 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
3. 研究所研发并所有，
胆碱钠 0.5g H20055336 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
H20055336 H20055336
2005 年 5 月 27 2007 年 2 月 12 日
注射用胞磷 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
4. 胆碱钠 研究所研发并所有，
H20055335 剂 准文号国药准字 号国药准字
0.25g 后转予发行人
H20055335 H20055335
2004 年 3 月 2 日 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
注射用法莫 国药准字 注射 经核准取得批准 核准取得批准文号
5. 研究所研发并所有，
替丁 20mg H20060200 剂 文号国药准字 国药准字
后转予发行人
H20043333 H20060200
注射用更昔 2004 年 9 月 14 2007 年 2 月 12 日
南京海光应用化学
洛韦 0.25g 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
6. 研究所研发并所有，
（以更昔洛 H20045102 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
韦计） H20045102 H20045102
3-3-3-7
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
2004 年 6 月 24 2005 年 11 月 24 日
南京海光应用化学
注射用甲氨 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
7. 研究所研发并所有，
蝶呤 0.1g H20059056 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
H20044210 H20059056
注射用甲磺 2004 年 4 月 6 日 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
酸加替沙星 国药准字 注射 经核准取得批准 核准取得批准文号
8. 研究所研发并所有，
0.2g（以加替 H20060201 剂 文号国药准字 国药准字
后转予发行人
沙星计） H20040464 H20060201
注射用甲磺 2004 年 4 月 6 日 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
酸加替沙星 国药准字 注射 经核准取得批准 核准取得批准文号
9. 研究所研发并所有，
0.4g（以加替 H20060202 剂 文号国药准字 国药准字
后转予发行人
沙星计） H20040465 H20060202
注射用甲磺 2005 年 11 月 15 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
酸帕珠沙星 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
10. 研究所研发并所有，
0.3g（以帕珠 H20060211 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
沙星计） H20052213 H20060211
注射用甲磺 2005 年 6 月 23 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
酸培氟沙星 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
11. 研究所研发并所有，
0.4g（以培氟 H20060212 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
沙星计） H20056001 H20060212
注射用克林 2001 年 12 月 27 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
霉素磷酸酯 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
12. 研究所研发并所有，
0.3g（以克林 H20060207 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
霉素计） X20010816 H20060207
注射用克林 2004 年 7 月 26 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
霉素磷酸酯 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
13. 研究所研发并所有，
0.45g（以克 H20060208 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
林霉素计） H20041089 H20060208
注射用克林 2003 年 8 月 6 日 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
霉素磷酸酯 国药准字 注射 经核准取得批准 核准取得批准文号
14. 研究所研发并所有，
0.6g（以克林 H20060209 剂 文号国药准字 国药准字
后转予发行人
霉素计） H20030718 H20060209
注射用克林 2003 年 8 月 6 日 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
霉素磷酸酯 国药准字 注射 经核准取得批准 核准取得批准文号
15. 研究所研发并所有，
0.9g（以克林 H20060210 剂 文号国药准字 国药准字
后转予发行人
霉素计） H20030719 H20060210
2006 年 5 月 26 2007 年 2 月 12 日
注射用磷酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
16. 氟达拉滨 研究所研发并所有，
H20064228 剂 准文号国药准字 号国药准字
50mg 后转予发行人
H20064228 H20064228
注射用硫辛 国药准字 注射 2006 年 6 月 23 2007 年 2 月 12 日 南京海光应用化学
17.
酸 0.3g H20061176 剂 日经核准取得批 经核准取得批准文 研究所研发并所有，
3-3-3-8
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
准文号国药准字 号国药准字 后转予发行人
H20061176 H20061176
注射用乳酸 2003 年 6 月 13 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
左氧氟沙星 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
18. 研究所研发并所有，
0.1g（以左氧 H20060203 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
氟沙星计） H20030615 H20060203
注射用乳酸 2004 年 4 月 6 日 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
左氧氟沙星 国药准字 注射 经核准取得批准 核准取得批准文号
19. 研究所研发并所有，
0.2g（以左氧 H20060204 剂 文号国药准字 国药准字
后转予发行人
氟沙星计） H20040471 H20060204
注射用乳酸 2004 年 9 月 16 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
左氧氟沙星 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
20. 研究所研发并所有，
0.3g（以左氧 H20060205 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
氟沙星计） H20041415 H20060205
注射用乳酸 2004 年 9 月 16 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
左氧氟沙星 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
21. 研究所研发并所有，
0.5g（以左氧 H20060206 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
氟沙星计） H20041516 H20060206
注射用亚叶 2002 年 7 月 19 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
酸钙 100mg 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
22. 研究所研发并所有，
（以亚叶酸 H20060197 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
计） H20023285 H20060197
注射用亚叶 2004 年 8 月 30 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
酸钙 50mg 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
23. 研究所研发并所有，
（以亚叶酸 H20060198 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
计） H20044825 H20060198
注射用亚叶 2004 年 8 月 30 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
酸钙 300mg 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
24. 研究所研发并所有，
（以亚叶酸 H20060199 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
计） H20044826 H20060199
2004 年 11 月 17 2006 年 6 月 24 日
注射用盐酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
25. 艾司洛尔 研究所研发并所有，
H20061158 剂 准文号国药准字 号国药准字
0.1g 后转予发行人
H20041639 H20061158
2004 年 11 月 17 2006 年 6 月 24 日
注射用盐酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
26. 艾司洛尔 研究所研发并所有，
H20061159 剂 准文号国药准字 号国药准字
0.2g 后转予发行人
H20041640 H20061159
2005 年 11 月 22 2006 年 3 月 5 日经
注射用盐酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
27. 氨溴索 研究所研发并所有，
H20060213 剂 准文号国药准字 国药准字
15mg 后转予发行人
H20052355 H20060213
3-3-3-9
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
注射用盐酸 2002 年 6 月 21 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
昂丹司琼 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
28. 研究所研发并所有，
8mg（以昂丹 H20060195 剂 准文号国药准字 国药准字
后转予发行人
司琼计） H20020252 H20060195
注射用盐酸 2003 年 6 月 4 日 2006 年 3 月 5 日经
南京海光应用化学
昂丹司琼 国药准字 注射 经核准取得批准 核准取得批准文号
29. 研究所研发并所有，
4mg（以昂丹 H20060196 剂 文号国药准字 国药准字
后转予发行人
司琼计） H20030562 H20060196
2003 年 12 月 12 2006 年 6 月 24 日
注射用盐酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
30. 地尔硫卓 研究所研发并所有，
H20061162 剂 准文号国药准字 号国药准字
10mg 后转予发行人
H20034078 H20061162
2005 年 5 月 26 2006 年 6 月 24 日
注射用盐酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
31. 地尔硫卓 研究所研发并所有，
H20061163 剂 准文号国药准字 号国药准字
50mg 后转予发行人
H20055193 H20061163
2003 年 8 月 15 2006 年 6 月 24 日
注射用盐酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
32. 丁咯地尔 研究所研发并所有，
H20061164 剂 准文号国药准字 号国药准字
50mg 后转予发行人
H20030798 H20061164
2004 年 4 月 6 日 2006 年 6 月 24 日
注射用盐酸 南京海光应用化学
国药准字 注射 经核准取得批准 经核准取得批准文
33. 丁咯地尔 研究所研发并所有，
H20061165 剂 文号国药准字 号国药准字
100mg 后转予发行人
H20040470 H20061165
注射用盐酸 2003 年 12 月 12 2006 年 5 月 29 日
南京海光应用化学
米托蒽醌 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
34. 研究所研发并所有，
5mg（以米托 H20060894 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
蒽醌计） H20034063 H20060894
2003 年 5 月 9 日 2005 年 11 月 24 日
南京海光应用化学
注射用己酮 国药准字 注射 经核准取得批准 经核准取得批准文
35. 研究所研发并所有，
可可碱 0.1g H20059054 剂 文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
H20030483 H20059054
2004 年 3 月 23 2005 年 11 月 24 日
南京海光应用化学
注射用己酮 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
36. 研究所研发并所有，
可可碱 0.2g H20059055 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
H20040436 H20059055
2005 年 8 月 11 2006 年 6 月 24 日
南京海光应用化学
注射用右丙 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
37. 研究所研发并所有，
亚胺 250mg H20061157 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
H20051490 H20061157
注射用左卡 国药准字 注射 2004 年 9 月 13 2006 年 4 月 3 日经 南京海光应用化学
38.
尼汀 1g H20064302 剂 日经核准取得批 核准取得批准文号 研究所研发并所有，
3-3-3-10
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
准文号国药准字 国药准字 后转予发行人
H20041344 H20064302
2004 年 12 月 17 2006 年 4 月 3 日经
注射用唑来 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
39. 膦酸 4mg（以 研究所研发并所有，
H20064298 剂 准文号国药准字 国药准字
唑来磷酸计） 后转予发行人
H20041965 H20064298
注射用多西
2005 年 8 月 11 2006 年 4 月 3 日经
他赛 南京海光应用化学
国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号
40. 0.5ml:20mg 研究所研发并所有，
H20064301 剂 准文号国药准字 国药准字
（以多西他 后转予发行人
H20051493 H20064301
赛计）
2004 年 1 月 18 2006 年 4 月 3 日经 南京海光应用化学
紫杉醇注射 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号 研究所研发并所有，
41.
液 5ml:30mg H20064300 剂 准文号国药准字 国药准字 后转予发行人
H20043122 H20064300
紫杉醇注射 2004 年 1 月 18 2006 年 4 月 3 日经 南京海光应用化学
液 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号 研究所研发并所有，
42.
16.7ml:100 H20064299 剂 准文号国药准字 国药准字 后转予发行人
mg H20043121 H20064299
2003 年 1 月 29 2005 年 9 月 30 日 南京海光应用化学
国药准字 原料 日经核准取得批 经核准取得批准文 研究所研发并所有，
43. 奥美拉唑钠
H20058021 药 准文号国药准字 号国药准字 后转予发行人
H10970350 H20058021
2004 年 4 月 14 2005 年 9 月 30 日 南京海光应用化学
甲磺酸加替 国药准字 原料 日经核准取得批 经核准取得批准文 研究所研发并所有，
44.
沙星 H20052010 药 准文号国药准字 号国药准字 后转予发行人
H20040567 H20052010
2006 年 5 月 30 2007 年 2 月 12 日 南京海光应用化学
磷酸氟达拉 国药准字 原料 日经核准取得批 经核准取得批准文 研究所研发并所有，
45.
滨 H20060905 药 准文号国药准字 号国药准字 后转予发行人
H20060905 H20060905
2003 年 1 月 2 日 2007 年 2 月 12 日 南京海光应用化学
马来酸氨氯 国药准字 原料 经核准取得批准 经核准取得批准文 研究所研发并所有，
46.
地平 H20030005 药 文号国药准字 号国药准字 后转予发行人
H20030005 H20030005
2005 年 8 月 11 2006 年 5 月 29 日 南京海光应用化学
国药准字 原料 日经核准取得批 经核准取得批准文 研究所研发并所有，
47. 右丙亚胺
H20060872 药 准文号国药准字 号国药准字 后转予发行人
H20051489 H20060872
2004 年 12 月 17 2005 年 9 月 29 日 南京海光应用化学
国药准字 原料
48. 唑来膦酸 日经核准取得批 经核准取得批准文 研究所研发并所有，
H20051986 药
准文号国药准字 号国药准字 后转予发行人
3-3-3-11
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
H20041964 H20051986
注射用盐酸 2002 年 2 月 19 2006 年 5 月 29 日
南京海光应用化学
托泊替康 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
49. 研究所研发并所有，
2mg（以托泊 H20060891 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
替康计） H20000436 H20060891
2002 年 5 月 28 2007 年 2 月 12 日
南京海光应用化学
盐酸托泊替 国药准字 原料 日经核准取得批 经核准取得批准文
50. 研究所研发并所有，
康 H20000435 药 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
H20000435 H20000435
注射用泮托 2002 年 6 月 11 2006 年 5 月 29 日
南京海光应用化学
拉唑钠 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
51. 研究所研发并所有，
40mg（以泮 H20060892 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
托拉唑计） H19990171 H20060892
注射用泮托 2005 年 11 月 10 2006 年 5 月 29 日
南京海光应用化学
拉唑钠 国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文
52. 研究所研发并所有，
80mg（以泮 H20060893 剂 准文号国药准字 号国药准字
后转予发行人
托拉唑计） H20058732 H20060893
2003 年 9 月 18 2006 年 4 月 3 日经 合肥海通研发并所
注射用奥沙 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号 有，后转予发行人
53.
利铂 50mg H20064296 剂 准文号国药准字 国药准字
H20030935 H20064296
2004 年 5 月 20 2006 年 4 月 3 日经 合肥海通研发并所
注射用奥沙 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号 有，后转予发行人
54.
利铂 0.1g H20064297 剂 准文号国药准字 国药准字
H20040703 H20064296
2002 年 9 月 12 2006 年 6 月 24 日
注射用单硝
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文 合肥海通研发并所
55. 酸异山梨酯
H20061160 剂 准文号国药准字 号国药准字 有，后转予发行人
20mg
H20020503 H20061160
2004 年 11 月 15 2006 年 6 月 24 日
注射用单硝
国药准字 注射 日经核准取得批 经核准取得批准文 合肥海通研发并所
56. 酸异山梨酯
H20061161 剂 准文号国药准字 号国药准字 有，后转予发行人
50mg
H20041626 H20061161
2004 年 9 月 14 2006 年 4 月 3 日经
注射用奈达 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号 合肥海通研发并所
57.
铂 10mg H20064294 剂 准文号国药准字 国药准字 有，后转予发行人
H20041348 H20064294
2004 年 9 月 14 2006 年 4 月 3 日经
注射用奈达 国药准字 注射 日经核准取得批 核准取得批准文号 合肥海通研发并所
58.
铂 50mg H20064295 剂 准文号国药准字 国药准字 有，后转予发行人
H20041349 H20064295
3-3-3-12
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
2003 年 9 月 18 2005 年 9 月 29 日
国药准字 原料 日经核准取得批 经核准取得批准文 合肥海通研发并所
59. 奥沙利铂
H20051985 药 准文号国药准字 号国药准字 有，后转予发行人
H20030934 H20051985
2004 年 9 月 14 2005 年 9 月 29 日
国药准字 原料 日经核准取得批 经核准取得批准文 合肥海通研发并所
60. 奈达铂
H20051987 药 准文号国药准字 号国药准字 有，后转予发行人
H20041347 H20051987
2010 年 11 月 9 日
国药准字 原料 经核准取得批准文 发行人自行研发并
61. 多西他赛 -
H20103653 药 号国药准字 所有
H20103653
注射用醋酸 2009 年 7 月 14 日
奥曲肽 国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
62. -
0.1mg（以奥 H20090291 剂 号国药准字 所有
曲肽计） H20090291
2008 年 5 月 22 日
注射用兰索 国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
63. -
拉唑 30mg H20080336 剂 号国药准字 所有
H20080336
注射用泮托 2008 年 8 月 29 日
拉唑钠 国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
64. -
60mg（以泮 H20084056 剂 号国药准字 所有
托拉唑计） H20084056
注射用培美 2008 年 9 月 12 日
曲塞二钠 国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
65. -
0.5g（以培美 H20080624 剂 号国药准字 所有
曲塞计） H20080624
注射用盐酸 2009 年 5 月 31 日
吉西他滨 国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
66. -
0.2g（以吉西 H20093698 剂 号国药准字 所有
他滨计） H20093698
多西他赛注
2008 年 6 月 30 日
射液
国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
67. 1ml:40mg -
H20080443 剂 号国药准字 所有
（以多西他
H20080443
赛计）
多西他赛注
2008 年 6 月 30 日
射液
国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
68. 2ml:80mg -
H20080444 剂 号国药准字 所有
（以多西他
H20080444
赛计）
3-3-3-13
序 药品名称及 扬州奥赛康 发行人
批准文号 剂型 药品技术来源
号 规格 原批准文号 批准文号
2008 年 7 月 28 日
紫杉醇注射
国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
69. 液 -
H20083848 剂 号国药准字 所有
10ml:60mg
H20083848
2008 年 7 月 28 日
紫杉醇注射
国药准字 注射 经核准取得批准文 发行人自行研发并
70. 液 -
H20083849 剂 号国药准字 所有
25ml:150mg
H20083849
2009 年 6 月 29 日
国药准字 原料 经核准取得批准文 发行人自行研发并
71. 醋酸奥曲肽 -
H20090277 药 号国药准字 所有
H20090277
2010 年 11 月 9 日
国药准字 原料 经核准取得批准文 发行人自行研发并
72. 兰索拉唑 -
H20103682 药 号国药准字 所有
H20103682
2008 年 12 月 18 日
培美曲塞二 国药准字 原料 经核准取得批准文 发行人自行研发并
73. -
钠 H20080831 药 号国药准字 所有
H20080831
发行人自设立以来的核心技术基本情况为：
序号 专利名称 申请日 授权日
1 奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂 2002.5.31 2005.3.15
2 一种供注射用的奥美拉唑钠组合物 2011.05.10 2011.12.28
3 一种兰索拉唑冻干粉针剂 2008.06.26 2010.07.21
4 一种供注射用的兰索拉唑组合物 2011.05.10 2011.12.28
5 一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法 2007.02.13 2009.02.25
6 一种含银量极低的奈达铂的制备方法 2007.02.14 2009.06.17
7 一种奈达铂的提纯方法 2007.02.14 2009.06.17
8 一种精制右丙亚胺的方法 2007.10.17 2009.12.02
9 一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法 2007.12.20 2010.09.15
一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备
10 2007.7.13 2009.12.2
方法
3-3-3-14
上述核心技术中，奥西康产品的发明专利“奥美拉唑粉针剂的专用溶剂”（专
利号：ZL02113079.5）系由发行人实际控制人陈庆财在发行人成立前自行研发
并申请取得专利，此后陈庆财将该专利无偿转让予发行人。除该核心技术外，其
他核心技术均由发行人自行研发并申请取得专利。该等核心技术的来源、取得方
式、形成过程和研究过程如下：
1）“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”的来源、取得方式、形成过程和研究过
程
“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”（专利号：ZL02113079.5）的原始专利权
人为发行人董事长陈庆财。陈庆财具有副主任药师职称，于 1982 年毕业于镇江
医学院药剂专业；1988 年毕业于上海医科大学（现上海复旦大学）临床药学专
业，获硕士学位；1997 年毕业于南京医科大学基础医学药理学，获医学博士学
位。陈庆财自 1980 年起即开始先后在南京药物研究所药剂研究室、江苏省人民
医院临床药理研究室、海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所担任
研发方面的相关工作，多年来在药物研发领域具有丰富的经验。作为药物研发方
面的专家，陈庆财完成了多项技术研究，“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”相关技
术是其中之一。
1993 年 1 月至 2002 年期间，陈庆财担任海光研究所有限公司之前身南京
海光应用化学研究所主要负责人和南京奥赛康执行董事，为减少一般注射用奥美
拉唑钠对人体的刺激性，同时避免药物降解及变色情况的发生，陈庆财一直进行
关于“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”的研发。2002 年 5 月 31 日，陈庆财作为申
请人向国家知识产权局提交了发明专利申请，并于 2005 年 3 月 30 日获得国家
知识产权局的授权。为增强发行人技术优势，陈庆财将该项专利技术无偿转让给
发行人，并于 2011 年 3 月 15 日完成专利转让的变更手续，发行人成为该项专
利的专利权人。
2）“一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备方法”的来源、取得方式、形成
过程和研究过程
“一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备方法“（专利号：
ZL200710025130.0）的原专利权人为陈祥峰和蔡课霞。陈祥峰具有高级工程师
职称，获南京中医药大学中药学院中药制药专业学士学位、南京工业大学制药工
程硕士学位。陈祥峰负责或参与申请专利 8 项，发表论文 20 余篇，在药物研发
领域具有丰富的经验。
陈祥峰自 2005 年 1 月至 2011 年 9 月担任发行人药物研究院所长，是发行
人研发团队的科研带头人，其利用发行人提供的资金和研发设备等条件，带领发
行人研发团队完成了该项专利技术的发明创造。在此过程中蔡课霞对于研发活动
也给予了一定的协助。2007 年 7 月 13 日，陈祥峰和蔡课霞作为申请人向国家
知识产权局提交了专利申请，并于 2009 年 12 月 2 日获得国家知识产权局的授
3-3-3-15
权，上述技术成果在申请专利时以发明人（设计人）陈祥峰和蔡课霞个人的名义
申请。为理顺专利权属关系，陈祥峰和蔡课霞将专利权无偿转让给了发行人，并
于 2011 年 3 月 24 日完成专利转让的变更手续，发行人成为该项专利的专利权
人。该等专利在转让前实际已经由发行人独家使用，且并未曾向陈祥峰和蔡课霞
支付与该项专利相关的费用。
3）“一种供注射用的奥美拉唑钠组合物”等 8 个专利的来源、取得方式、形
成过程和研究过程
下表中列示的专利技术是发行人主导产品生产制备过程中的关键技术，全部
为发行人药物研究院自主研发，并向国家知识产权局提交申请后授权获得，原始
专利权人均为发行人。
序号 专利名称 申请日 授权日
1 一种供注射用的奥美拉唑钠组合物 2011.05.10 2011.12.28
2 一种兰索拉唑冻干粉针剂 2008.06.26 2010.07.21
3 一种供注射用的兰索拉唑组合物 2011.05.10 2011.12.28
4 一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法 2007.02.13 2009.02.25
5 一种含银量极低的奈达铂的制备方法 2007.02.14 2009.06.17
6 一种奈达铂的提纯方法 2007.02.14 2009.06.17
7 一种精制右丙亚胺的方法 2007.10.17 2009.12.02
8 一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法 2007.12.20 2010.09.15
2、 南京奥赛康
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
南京奥赛康自成立以来的主要业务即为投资控股，自成立至今其主要业务未
发生过变化。南京奥赛康自成立至今未从事过药品研发、生产业务。
南京奥赛康的主要资产为持有的发行人股权。2003 年 1 月，南京奥赛康作
为股东之一与扬州奥赛康、Kening James 合资设立发行人前身奥赛康有限，并
一直持有发行人股权。截至本补充法律意见出具日，南京奥赛康持有发行人 42%
的股份。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
3-3-3-16
南京奥赛康自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
3、 海南海麦
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
海南海麦自成立至今主要从事药品销售业务，其主要资产为流动资产，主要
为货币资金、应收账款等，系正常经营取得。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
海南海麦自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
4、 海美科技
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
海美科技的主要业务为医药中间体四乙酸盐的生产。海美科技自 2004 年开
始从事四乙酸盐的生产，2011 年 9 月原有生产设备拆除后通过委托加工方式进
行生产，其主营业务未发生变更。
海美科技的主要资产为经营形成的流动资产，主要为货币资金、应收账款等。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
海美科技非药品生产企业，无自行生产的药品，亦无核心技术。
5、 海光研究所有限公司
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所自 1992 年成立后主要
从事药品技术研发业务，2007 年停止业务经营。2007 年至今，海光研究所有限
公司未实际从事业务经营。
海光研究所有限公司目前的主要资产为银行存款。此外，海光研究所有限公
司的前身南京海光应用化学研究所曾研发并拥有发行人目前持有批准文号的部
分药品的新药技术或生产技术，该等技术在发行人取得药品批准文号时无偿转至
发行人，具体情况详见本补充法律意见之三、（1）、（一）、1、（3）中关于
发行人持有药品批准文号及相关药品技术的形成及演变情况表格。
3-3-3-17
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
海光研究所有限公司没有从事药品生产的相关资质，自 1992 年成立至今未
从事过药品生产业务。
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所曾研发并拥有发行人
目前持有批准文号的部分药品的新药技术或生产技术，该等技术在发行人取得药
品批准文号时无偿转至发行人，具体情况详见本补充法律意见之三、（1）、（一）、
1、（3）中关于发行人持有药品批准文号及相关药品技术的形成及演变情况表
格。
6、 上海长海
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
上海长海自 1998 年 3 月成立至 2011 年 12 月注销未开展实质性业务，存
续期间的主要资产为现金等流动资产及为办公购置的少量固定资产，上海长海清
算前上述固定资产已折旧完毕。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
上海长海成立后未开展实质性业务，存续期间无自行生产的药品，亦无核心
技术。
7、 扬州奥赛康
（1） 主要业务的形成及演变
扬州奥赛康自 2000 年 12 月成立至 2006 年 3 月停产前的主要业务为药品
生产和销售，其控股股东南京奥赛康的股东陈庆财、赵俊、戴建国、陈靖等均曾
从事药品生产技术研发工作且具有较丰富的经验，拥有药品生产技术，另一股东
扬州制药厂具有药品生产相关的厂房及设备，双方合资成立扬州奥赛康从事药品
生产、销售业务。自 2006 年 3 月停产至 2009 年 12 月 29 日注销工商登记期间，
扬州奥赛康未实际开展业务经营。
（2） 主要资产的形成及演变
扬州奥赛康设立存续直至注销前的主要资产为经营所需的流动资产及固定
资产，其中，固定资产主要为厂房及机器设备，系扬州制药厂在扬州奥赛康成立
时作为出资投入；流动资产主要为银行存款、应收款项等，系扬州奥赛康在正常
经营中形成。扬州奥赛康注销时，经过清算后，相关资产作为清算资产按照股东
确定的价值及股东持股比例进行了分配。
3-3-3-18
（3） 相关药品的形成及演变
扬州奥赛康经营期间主要生产销售消化类、抗肿瘤类及其他药品并持有相关
药品的批准文号，60 个药品品种于扬州奥赛康停止经营后经有权药品监督管理
部门批准变更至发行人生产，具体情况详见本补充法律意见之三、（1）、（一）、
1、（3）中关于发行人持有药品批准文号及相关药品技术的形成及演变情况表
格中第 1 至 60 项。该等药品品种中 52 项为海光研究所有限公司之前身南京海
光应用化学研究所研发，8 项为合肥海通研发。
（4） 核心技术的形成及演变
扬州奥赛康存续期间未拥有核心技术。
8、 海天国际
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
海天国际自 2000 年 8 月 23 日成立至今未实际开展业务，截至本补充法律
意见出具之日，海天国际正在注销注册登记过程中，其主要资产为成立时股东投
入的注册资金形成的流动资产。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
海天国际自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
9、 伟瑞发展
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
伟瑞发展自 2010 年 11 月 25 日成立至今的主要业务为投资控股，目前的主
要资产为其持有的发行人 15%股权，系 2011 年 5 月从发行人原股东 Kening
James 及南京奥赛康处受让取得。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
伟瑞发展自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
10、 采华有限
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
3-3-3-19
采华有限自 2007 年 10 月成立至今未开展实际业务，主要资产为自购的固
定资产。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
采华有限自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
11、 Modern Investment
（1） 主要业务、主要资产的形成及演变
Modern Investment 自 2004 年 9 月成立至今在澳大利亚主要从事酒类出口
业务，主要资产为经营中形成的流动资产。
（2） 相关药品、核心技术的形成及演变
Modern Investment 自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
（二） 发行人设立后实际控制人及其控制的企业从事医药业务及主要资
产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情况以及与发行人
的具体关系和往来情况
发行人的前身奥赛康有限成立后，发行人实际控制人控制的其他企业中从事
医药业务的企业包括扬州奥赛康、海南海麦及海光研究所有限公司之前身南京海
光应用化学研究所。
1、 扬州奥赛康主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情
况以及与发行人的具体关系和往来情况
（1） 主要资产
扬州奥赛康存续期间的主要资产为经营所需的流动资产及固定资产。其中，
流动资产主要为银行存款、应收款项，系扬州奥赛康在正常经营中取得；固定资
产主要为厂房及机器设备，系扬州制药厂在扬州奥赛康成立时作为出资投入。扬
州奥赛康注销时，清算后的剩余资产由股东按持股比例进行了分配。发行人设立
后扬州奥赛康曾向其提供部分资金用于发行人日常经营，截至 2008 年底余额为
3,771 万元，发行人已于 2009 年全部归还。
（2） 技术
3-3-3-20
扬州奥赛康存续期间曾从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的生产销售并持有
相关药品的批准文号，60 个药品品种于扬州奥赛康停止经营后经有权药品监督
管理部门批准变更至发行人生产，该等药品的技术均来源于海光研究所有限公司
之前身南京海光应用化学研究所或合肥海通，扬州奥赛康的药品生产技术与发行
人未发生往来及其他关系。
（3） 商标
根据发行人的说明及本所经办律师核查，截至扬州奥赛康注销工商登记日，
扬州奥赛康名下尚有以下 26 个注册商标。根据《中华人民共和国商标法》及其
实施条例，商标注册人死亡或终止后，自死亡或者终止之日起 1 年期满，该注册
商标没有办理移转手续的，任何人可以向国家商标局申请注销该注册商标。就扬
州奥赛康下述商标，发行人未曾受让或使用，但为防竞争对手抢注，发行人已向
国家商标局申请注销该等商标，同时就相同商标图样以发行人名义申请商标注
册：
序号 商标 注册号
1. 奥万源 3019779
2. 奥广素 3093268
3. 奥诺红 3093315
4. 奥万路 3233009
5. 奥赛意 3453584
6. 奥信德 3453586
7. 奥慧丰 3453587
8. 奥力得 3453588
9. 奥多利 3543029
10. 奥天禹 3543031
11. 奥加西 3543032
12. 奥新浪 3543033
13. 奥尼亚 3543035
14. 奥诺生 3543036
15. 奥泽西 3659603
16. 奥天源 3659606
17. 奥万基 3659607
18. 奥万科 3659608
19. 奥先宇 3659610
20. 奥先锋 4021742
21. 奥柯利 4021761
22. 奥柯亚 4021763
23. 奥广先 4021764
24. 奥一南 4021765
25. 奥丹利 4021766
26. 朗轩 4044739
3-3-3-21
（4） 批准文号
扬州奥赛康经营期间主要生产销售消化类、抗肿瘤类及其他药品并持有相关
药品的批准文号，60 个药品品种的批准文号于扬州奥赛康停止经营后经有权药
品监督管理部门批准变更至发行人生产，具体情况详见本补充法律意见之三、
（1）、（一）、1、（3）中关于发行人持有药品批准文号及相关药品技术的形
成及演变情况表格中第 1 至 60 项。扬州奥赛康取得该等药品批准文号的具体情
况及发行人成立后扬州奥赛康曾持有的上述药品批准文号与发行人间的往来情
况请参见前述表格。
（5） 人员
扬州奥赛康于 2006 年 3 月停产前有员工 50 余人，其中 20 余人在扬州奥赛
康停产后与扬州奥赛康解除劳动关系并与发行人签署劳动合同，其余员工自扬州
奥赛康离职后与发行人未发生往来或其他任何关系。
2、 海南海麦主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情况
以及与发行人的具体关系和往来情况
海南海麦的主要资产为流动资产，主要为银行存款、应收账款等，系正常经
营中形成。海南海麦因销售发行人生产的药品与发行人产生往来。2011 年 4 月，
发行人按照海南海麦经评估净资产值收购了海南海麦 100%股权。
海南海麦未拥有药品研发、生产或其他专有技术，未拥有注册商标，亦未持
有药品批准文号。
海南海麦自发行人成立后至被发行人收购前，其人员主要为常驻海南的管理
人员、销售人员及其他行政人员，在人员方面与发行人无往来或其他关系。
3、 海光研究所有限公司主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等
的具体情况以及与发行人的具体关系和往来情况
海光研究所有限公司的主要资产为银行存款；海光研究所有限公司的前身南
京海光应用化学研究所曾研发并拥有发行人目前持有批准文号的部分药品的新
药技术或生产技术，该等技术在发行人取得药品批准文号时无偿转至发行人，具
体情况详见本补充法律意见之三、（1）、（一）、1、（3）中关于发行人持有
药品批准文号及相关药品技术的形成及演变情况表格。
海光研究所有限公司未拥有注册商标、未持有药品批准文号。
3-3-3-22
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所的主要研发人员陈庆
财、Zhao Xiaowei（赵小伟）、赵俊、戴建国、陈祥峰、宗在伟、李晓昕等及其
他相关人员在发行人成立后转入发行人工作。
（三） 报告期内及目前上述企业是否与发行人经营相同或相近业务、是否
与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争及对发行人独立性的影响，
报告期内上述企业是否存在为发行人承担成本或费用或利益输送的
情形
报告期内及目前上述发行人实际控制人控制的其他企业未经营与发行人相
同或相近业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，未对发行人的业务独
立性产生影响。
报告期内，发行人与海南海麦、海美科技存在药品销售和采购医药中间体等
正常交易，定价依据合理；发行人与上述其他企业之间不存在业务往来，上述发
行人实际控制人控制的其他企业不存在为发行人承担成本或费用或利益输送的
情形。
（四） 发行人报告期内及目前的业务、资产、技术、财务、人员等方面是
否独立于实际控制人及其控制的其他企业、是否对本次发行上市构
成实质性障碍
1、 业务独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为消化类、抗
肿瘤类及其他药品的研发、生产、市场推广和销售。发行人实际控制人陈庆财控
制的其他企业中，原从事药品生产业务的扬州奥赛康已于 2006 年 3 月停止业务
经营，报告期内及目前陈庆财不存在自己或通过其控制的其他企业经营与发行人
同类业务的情形。发行人已取得从事药品生产业务相关的生产许可证、GMP 认
证证书、药品批准文号，独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围内的
业务，不存在营业收入或净利润严重依赖关联方的情形，与实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。报告期内及目前，发行
人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
2、 资产独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内及目前拥有与其
业务经营有关的土地、房屋、商标、专利等财产的所有权或使用权，拥有生产经
营所需的生产设备及配套设施等资产，发行人各项资产权属清晰明确，不存在依
3-3-3-23
赖控股股东或实际控制人控制的其他企业的资产进行生产经营的情形，发行人的
资产独立于实际控制人及其控制的其他企业。
3、 技术独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内及目前，发行人就其持
有批准文号进行生产的药品，均取得了相关的药品生产技术，不存在被授权、许
可使用实际控制人及其控制的其他企业的技术的情形，发行人的技术独立于实际
控制人及其控制的其他企业。
4、 财务
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，及基于本所作为非财务专业人员
的理解和判断，报告期内及目前，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。报告期内及目前，发行人的财务独立于实际
控制人及其控制的其他企业。
5、 人员
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内及目前，发行人现任总
经理、副总经理、财务总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；发行人设立后，一直实
行独立的用工政策，自主招聘员工，不存在从事生产经营的员工依赖控股股东或
实际控制人控制的其他企业情形。
综上，发行人目前的业务、资产、技术、财务、人员等方面独立于实际控制
人及其控制的其他企业。
（五） 报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联
交易的汇总表
1、 报告期内及目前发行人的关联关系结构图
3-3-3-24
海美科技 Modern
海天国际 采华有限
（ 已转让予发行人） Investment
海南海麦
（已转让予发行人）
陈庆财 张君茹
海光研究所有限公司
（ 已转让予发行人）
上海长海
（已注销） 南京奥赛康
海光公司
（已注销）
江
扬州奥赛康 CHEN HONGYU 伟瑞发展 苏
（已注销）
奥
海美科技
赛
康
合肥海通 赵俊 苏洋公司
药
（已注销） 业 海南海麦
Zhao Xiaowei 股
中亿伟业 份
(赵小伟) 有
限 海光研究所有限公司
公
海济公司 司
海润医药
KENING JAMES
（已转让股权）
注：除上述列明的关联方外,张建义、任为荣、徐有印、宋瑞霖、潘敏、傅穹、陈靖、
胡颖、王孝雯作为发行人的董事、监事、高级管理人员也是发行人的关联方。
2、 报告期内发行人关联交易的汇总表
存在关联交
关联交易内容 具体交易情况
易的关联方
发行人收购南京奥赛康控股
详见律师工作报告正文部分之九、（一）、2。
的海南海麦 100%股权
南京奥赛康 对发行人贷款提供担保 详见律师工作报告正文部分之九、（一）、2。
向发行人无偿许可、无偿转
详见律师工作报告正文部分之九、（一）、2。
让部分商标
对发行人贷款提供担保 详见律师工作报告正文部分之九、（一）、2。
发行人收购陈庆财所持海美
详见律师工作报告正文部分之九、（一）、2。
陈庆财 科技 100%股权
发行人收购陈庆财所持海光
详见律师工作报告正文部分之九、（一）、2。
研究所有限公司 100%股权
3-3-3-25
海南海麦 发行人向海南海麦销售药品 详见本补充法律意见之四。
发行人向海美科技采购医药
海美科技 详见本补充法律意见之四。
中间体
（2）关于上述企业的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及演
变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，最
近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法违规行为，报告期内发行
人与上述企业在主要业务、技术研发及使用、资产、资金、原材料采购、产品
销售、客户、人员、经营场地等方面的具体关系和往来情况。
（一） 关于报告期内发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的具
体情况
1、 发行人控股股东南京奥赛康
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 11 月 9 日核发的《企业法人营业执照》
及南京奥赛康现行有效的公司章程，南京奥赛康成立于 1996 年 11 月 25 日，注
册资本为 3,200 万元，股权结构为：陈庆财，出资 1,752.352 万元，持股 54.761%；
张君茹，出资 761.92 万元，持股 23.810%；戴建国，出资 609.536 万元，持股
19.048%；陈靖，出资 76.192 万元，持股 2.381%。
根据南京奥赛康的工商档案资料及本所经办律师核查，南京奥赛康股权结构
演变情况如下：
1）1996 年 11 月成立
1996 年 11 月 25 日，南京奥赛康成立时注册资本为 150 万元，为有限责任
公司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 90 60%
李晓昕 60 40%
合计 150 100%
2）2000 年 9 月增资
2000 年 9 月 15 日，经股东会决议同意，南京奥赛康增资至 850 万元。本
次增资完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
3-3-3-26
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 790 92.94%
李晓昕 60 7.06%
合计 850 100%
3）2002 年 5 月股权转让
2002 年 5 月，经股东会决议同意，陈庆财将其对南京奥赛康 790 万元出资
中的 153 万元转让予赵小伟、153 万元转让予赵俊、67.5 万元转让予戴建国、
34 万元转让予陈靖；李晓昕将其对南京奥赛康 60 万元出资中的 34.5 万元转让
予戴建国。本次股权转让完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 382.5 45%
赵小伟 153 18%
赵俊 153 18%
戴建国 102 12%
陈靖 34 4%
李晓昕 25.5 3%
合计 850 100%
4）2003 年 11 月股权转让
2003 年 11 月，经股东会决议同意，李晓昕将所持南京奥赛康 3%股权全部
转让给陈庆财。本次股权转让完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 382.5 48%
赵小伟 153 18%
赵俊 153 18%
戴建国 102 12%
陈靖 34 4%
合计 850 100%
5）2005 年 8 月增资
2005 年 8 月 31 日，经股东会决议同意，南京奥赛康增资至 3,200 万元。
本次增资完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 1,616 50.5%
赵小伟 576 18%
赵俊 576 18%
戴建国 384 12%
3-3-3-27
陈靖 48 1.5%
合计 3,200 100%
6）2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 25 日，经股东会决议同意，赵小伟将所持南京奥赛康 18%股
权转让予张君茹，赵俊将所持南京奥赛康 18%股权分别转让予陈庆财 4.261%、
戴建国 7.048%、陈靖 0.881%、张君茹 5.810%。本次股权转让完成后，南京奥
赛康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 1,752.352 54.761%
张君茹 761.92 23.810%
戴建国 609.536 19.048%
陈靖 76.192 2.381%
合计 3,200 100%
上述变更完成后至今，南京奥赛康的注册资本和股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，南京奥赛康实际控制人为陈庆
财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
南京奥赛康实际从事的主要业务为投资控股，与发行人的主要业务没有关
系。
（3） 最近三年的主要财务数据
南京奥赛康最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 72,220 47,431 42,231 34,327
净资产 39,043 27,957 18,816 8,864
营业收入 92,802 81,584 59,392 40,136
净利润 11,479 9,433 6,601 2,964
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据南京奥赛康相关主管部门出具的证明、南京奥赛康的承诺并经本所经办
律师核查，南京奥赛康最近三年不存在重大违法违规行为。
3-3-3-28
2、 海南海麦
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据海南省琼海市工商局于 2011 年 5 月 27 日核发的《企业法人营业执照》
及海南海麦现行有效的公司章程，海南海麦成立于 2004 年 4 月 29 日，注册资
本为 200 万元，股权结构为：发行人持股 100%。
根据海南海麦的工商档案资料及本所经办律师核查，海南海麦股权结构演变
情况如下：
1）2004 年 4 月成立
2004 年 4 月 29 日，海南海麦成立时注册资本为 100 万元，为有限责任公
司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈靖 60 60%
马万华 20 20%
南京奥赛康 20 20%
合计 100 100%
2）2005 年 5 月增资
2005 年 5 月 25 日，经股东会决议同意，海南海麦增资至 200 万元。本次
增资完成后，海南海麦的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
南京奥赛康 120 60%
陈靖 60 30%
马万华 20 10%
合计 200 100%
3）2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 27 日，经股东会决议同意，南京奥赛康、陈靖、马万华分别
将所持海南海麦 60%、30%和 10%股权全部转让予发行人。本次股权转让完成
后，海南海麦的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
发行人 200 100%
合计 200 100%
上述变更完成后至今，海南海麦的注册资本和股权结构未发生变更。
3-3-3-29
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海南海麦实际控制人为陈庆财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海南海麦实际从事的主要业务为销售发行人生产的药品。
（3） 最近三年的主要财务数据
海南海麦最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 1,758 1,647 1,749 1,831
净资产 1,634 1,523 1,251 1,018
营业收入 1,203 2,886 5,250 8,278
净利润 111 272 233 -109
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据海南海麦相关主管部门出具的证明、海南海麦的承诺并经本所经办律师
核查，海南海麦最近三年不存在重大违法违规行为。
3、 海美科技
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据南京市江宁区工商局于 2011 年 5 月 19 日核发的《企业法人营业执照》
及海美科技现行有效的公司章程，海美科技成立于 1994 年 1 月 25 日，注册资
本为 30 万元，股权结构为：发行人持股 100%。
根据海美科技的工商档案资料及本所经办律师核查，海美科技股权结构演变
情况如下：
1）1994 年 1 月成立
1994 年 1 月 25 日，海美科技成立时注册资金为 30 万元，出资单位为江宁
县民政局福利企业办公室，经济性质为集体企业。
2）2008 年 1 月改制为有限责任公司
3-3-3-30
2008 年 1 月 2 日，南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室将海美
科技产权于评估及对评估结果确认、并经南京市江宁区企事业改革领导小组办公
室批复同意后以 30 万元的价格转让予李国强。本次改制完成后，海美科技变更
为有限责任公司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
李国强 30 100%
合计 30 100%
3）2011 年 4 月股权变更
根据李国强的说明，李国强为发行人员工，其实际为根据发行人实际控制人
陈庆财的意思表示代为持有海美科技股权，其向海美科技支付的出资款资金来源
为陈庆财。
2011 年 4 月 29 日，李国强将所持海美科技 100%股权变更至陈庆财。本次
股权变更完成后，海美科技股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 30 100%
合计 30 100%
4）2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 19 日，陈庆财决定将所持海美科技 100%股权转让予发行人。
本次股权转让完成后，海美科技的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
发行人 30 100%
合计 30 100%
上述变更完成后至今，海美科技的注册资本和股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海美科技实际控制人为陈庆财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海美科技实际从事的主要业务为生产并向发行人供应医药中间体四乙酸盐。
（3） 最近三年的主要财务数据
海美科技最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
3-3-3-31
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 411 339 671 150
净资产 347 258 257 105
营业收入 364 588 896 302
净利润 90 0.71 152 24
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据海美科技相关主管部门出具的证明、海美科技的承诺并经本所经办律师
核查，海美科技最近三年不存在重大违法违规行为。
4、 海光研究所有限公司
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所成立于 1992 年 11 月
18 日，海光研究所有限公司目前的注册资本为 22 万元，股权结构为：发行人持
股 100%。
根据海光研究所有限公司的部分工商档案资料、陈庆财的说明及本所经办律
师核查，因海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所的部分工商档案
资料缺失，海光研究所有限公司的股权结构演变情况概括如下：
1）1992 年 11 月成立
1992 年 11 月 18 日，南京海光应用化学研究所成立时注册资金为 1 万元，
企业种类为私营（独资），投资者为史松。
2）1993 年 5 月增加投资
1993 年 5 月，南京海光应用化学研究所将注册资金增加至 5 万元。本次增
加投资完成后，南京海光应用化学研究所出资情况为陈庆财出资 5 万元。
4）2011 年 12 月转办为有限责任公司
2011 年 12 月 9 日，南京海光应用化学研究所经评估由个人独资企业转办
为有限责任公司，转办后的海光研究所有限公司注册资本为 22 万元，股权结构
为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈庆财 22 100%
3-3-3-32
合计 22 100%
5）2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 23 日，陈庆财将所持海光研究所有限公司 100%股权转让予
发行人。本次股权转让完成后，海光研究所有限公司股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
发行人 22 100%
合计 22 100%
上述变更完成后至今，海光研究所有限公司的注册资本和股权结构未发生变
更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海光研究所有限公司实际控制人
为陈庆财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海光研究所有限公司曾从事药品研发业务，自 2007 年停止实际业务经营，
报告期内，除发行人对部分自行研发的新药以海光研究所有限公司名义申请新药
注册外，海光研究所有限公司与发行人没有业务关系。
（3） 最近三年的主要财务数据
海光研究所有限公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 25 25 25 25
净资产 22 22 23 23
营业收入 0.01 0.02 0.04 0
净利润 -0.06 -0.09 -0.07 -0.08
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据海光研究所有限公司相关主管部门出具的证明、海光研究所有限公司的
承诺并经本所经办律师核查，海光研究所有限公司最近三年不存在重大违法违规
行为。
5、 上海长海
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
3-3-3-33
上海长海已于 2011 年 12 月 8 日注销工商登记。根据上海长海的工商档案
资料，上海长海成立于 1998 年 3 月 3 日，注销登记前的注册资金为 20 万元，
注销登记前的股权结构为：陈庆财，出资 9 万元，持股 45%；侯福祥，出资 4
万元，持股 20%；徐宁，出资 2 万元，持股 10%；陈靖、杨晓霞、周之鸿、邱
伟和朱瓯，各出资 1 万元，各持股 5%。
根据上海长海的工商档案资料及本所经办律师核查，上海长海股权结构演变
情况如下：
1）1998 年 3 月成立
1998 年 3 月 3 日，上海长海成立时注册资金为 20 万元，为股份合作企业
（法人），股份结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股份比例
陈庆财 9 45%
侯福祥 4 20%
徐宁 2 10%
陈靖 1 5%
杨晓霞 1 5%
周之鸿 1 5%
邱伟 1 5%
朱瓯 1 5%
合计 20 100%
2）2011 年 12 月注销
2011 年 12 月 8 日，上海长海经上海市工商行政管理局杨浦分局核准注销
登记。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，上海长海存续期间的实际控制人
为陈庆财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
上海长海成立后未开展实质性业务经营，与发行人在业务方面不存在关系。
（3） 最近三年的主要财务数据
报告期内至注销前，上海长海未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
3-3-3-34
项目 2011 年 11 月 25 日注销前 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 7 48 50 51
净资产 7 -64 -62 -61
营业收入 0 0 0 0
净利润 71 -2 -2 -2
注：2011 年 11 月 25 日注销前净利润系因清算注销产生。
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据上海长海实际控制人陈庆财的承诺并经本所经办律师通过公开途径检
索，上海长海至完成注销时尚未发现存在因重大违法违规行为被处罚情形。
6、 扬州奥赛康
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
扬州奥赛康已于 2009 年 12 月 29 日注销工商登记。根据扬州奥赛康的工商
档案资料，扬州奥赛康成立于 2000 年 12 月 6 日，注销工商登记前的注册资本
为 3,200 万元，注销工商登记前的股权结构为：南京奥赛康，出资 2,200 万元，
持股 68.75%；江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环药业”），出资 1,000
万元，持股 31.25%。
根据扬州奥赛康的工商档案资料及本所经办律师核查，扬州奥赛康股权结构
演变情况如下：
1）2000 年 12 月成立
2000 年 12 月 6 日，扬州奥赛康成立时的注册资金为 2,100 万元，股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
南京奥赛康 1,100 53%
扬州制药厂
1,000 47%
（后更名为联环药业）
合计 2,100 100％
2）2001 年 12 月增资
3-3-3-35
2001 年 12 月 26 日，经股东会决议，扬州奥赛康注册资本增至 3,200 万元。
本次增资完成后，扬州奥赛康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
南京奥赛康 2,200 68.75%
扬州制药厂 1,000 31.25%
合计 3,200 100%
3）2009 年 12 月注销
2009 年 12 月 29 日，扬州奥赛康经扬州市工商局核准注销工商登记。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，扬州奥赛康存续期间的实际控制
人为陈庆财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
扬州奥赛康曾从事药品的研发、生产及销售业务，于 2006 年 3 月停止实际
业务经营。扬州奥赛康停止业务经营后，除其原生产的药品经药品监督管理部门
批准变更至发行人生产外，扬州奥赛康与发行人没有其他业务关系。
（3） 最近三年的主要财务数据
报告期内截至被注销前，扬州奥赛康的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 29 日注销前 2008 年度
总资产 3,455 6,354
净资产 3,455 3,133
营业收入 92 2
净利润 -58 -286
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据扬州奥赛康相关主管部门出具的证明、扬州奥赛康实际控制人陈庆财的
承诺并经本所经办律师核查，扬州奥赛康自 2008 年 1 月 1 日至完成注销时不存
在重大违法违规行为。
7、 海天国际
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
3-3-3-36
根据香港金杜出具的法律意见书，海天国际成立于 2000 年 8 月 23 日，股
本结构为：法定股本总面值港币 1,000,000 元，分为 1,000,000 股普通股，已发
行 1,000,000 股普通股，其中陈庆财持有 999,999 股，HO Raymond 持有 1 股，
海天国际自成立至今股权结构未发生变更。根据发行人的说明并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见出具日，海天国际正在办理注销登记手续过程中。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海天国际存续期间的实际控制人
为陈庆财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海天国际自成立至今未开展实际业务，与发行人主要业务不存在关系。
（3） 最近三年的主要财务数据
海天国际最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元港币
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 98 98 98 98
净资产 96 98 98 98
营业收入 0 0 0 0
净利润 -2 -0.05 -0.05 -0.05
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据香港金杜出具的法律意见书、海天国际存续期间实际控制人陈庆财的承
诺并经本所经办律师核查，海天国际最近三年不存在重大违法违规行为。
8、 伟瑞发展
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据香港金杜出具的法律意见书，伟瑞发展成立于 2010 年 11 月 25 日，股
本结构为：法定股本总面值港币 10,000 元，分为 10,000 股普通股，已发行 10,000
股普通股，均由 Chen Hongyu 持有。
根据香港金杜出具的法律意见书，伟瑞发展股权结构演变如下：
伟瑞发展成立时股东为 GNL10 Limited，认购 1 股普通股。2010 年 12 月
23 日，GNL10 Limited 将其持有伟瑞发展 1 股普通股转让予 Premium Grand
3-3-3-37
Limited，同日，伟瑞发展分配 9,999 股普通股予 Premium Grand Limited。经上
述股份转让及分配后，Premium Grand Limited 持有伟瑞发展 10,000 股普通股。
2011 年 4 月 21 日，Premium Grand Limited 将其持有的伟瑞发展 10,000 股普
通股转让予 Chen Hongyu。股份转让后，Chen Hongyu 持有伟瑞发展 10,000
股普通股。
上述变更完成后至今，伟瑞发展股权结构未发生变更。
据此，伟瑞发展为发行人实际控制人一致行动人 Chen Hongyu 持有全部股
本的企业。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
伟瑞发展实际从事的主要业务为投资控股，与发行人在业务方面不存在关
系。
（3） 最近三年的主要财务数据
伟瑞发展最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元港币
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 8,058 0 - -
净资产 -61 -0.7 - -
营业收入 0 0 - -
净利润 -61 -1.7 - -
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据香港金杜出具的法律意见书、伟瑞发展的承诺并经本所经办律师核查，
伟瑞发展最近三年不存在重大违法违规行为。
9、 采华有限
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据香港金杜出具的法律意见书，采华有限成立于 2007 年 10 月 16 日，股
本结构为：法定股本总面值港币 10,000 元，分为 10,000 股普通股，已发行 1
股普通股，均由张君茹持有。
根据香港金杜出具的法律意见书，采华有限股权结构演变如下：
3-3-3-38
采华有限成立时股东为 CAYMAN HK NOMINEES LIMITED，认购 1 股普通
股。2007 年 11 月 12 日，CAYMAN HK NOMINEES LIMITED 将其持有采华有
限 1 股普通股转让予张君茹。股份转让后，张君茹持有采华有限 1 股普通股。
上述变更完成后至今，采华有限股权结构未发生变更。
据此，采华有限为发行人实际控制人一致行动人张君茹持有全部已发行股份
的企业。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
采华有限自 2007 年 10 月 16 日成立至今未开展实际业务经营，与发行人在
业务方面不存在关系。
（3） 最近三年的主要财务数据
采华有限最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元港币
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 1,429 1,453 1,484 1,516
净资产 -152 -129 -95 -63
营业收入 0 0 0 0
净利润 -24 -34 -32 -32
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据香港金杜出具的法律意见书、采华有限的承诺并经本所经办律师核查，
采华有限最近三年不存在重大违法违规行为。
10、 Modern Investment
（1） 设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根 据 澳 大 利 亚 证 券 与 投 资 委 员 会 （ Australian Securities & Investments
Commission ） 网 站 公 示 信 息 及 Modern Investment 的 相 关 资 料 ， Modern
Investment 成立于 2004 年 9 月 6 日，股本结构为：普通股 10 股，陈庆财和张
君茹各持有 5 股。Modern Investment 的股本结构演变如下：
2004 年 9 月 6 日成立时股本结构为：普通股 2 股，陈庆财和张君茹各持有
1 股。
3-3-3-39
2005 年 9 月 19 日，Modern Investment 向陈庆财、张君茹、Sheng Mengpei、
Sun Gong 各分配普通股 2 股，此次股权分配后，Modern Investment 股本结构
变更为：普通股 10 股，其中陈庆财持有 3 股，张君茹持有 3 股，Sheng Mengpei
持有 2 股，Sun Gong 持有 2 股。
2007 年 6 月 30 日，Sheng Mengpei 将所持 Modern Investment 股份 2 股
转让予陈庆财，Sun Gong 将所持 Modern Investment 股份 2 股转让予张君茹。
本次股份转让后，Modern Investment 的股本结构变更为：普通股 10 股，陈庆
财和张君茹各持有 5 股。
上述变更完成后至今，Modern Investment 股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，Modern Investment 的实际控制
人为陈庆财。
（2） 实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
Modern Investment 自 2004 年 9 月 6 日成立至今在澳大利亚从事酒类出口
业务，与发行人在业务方面不存在关系。
（3） 最近三年的主要财务数据
Modern Investment 最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：澳元
2012 财年
项目 2011 财年 2010 财年 2009 财年
（2011 年 7-9 月）
总资产 54,306 55,266 56,430 57,397
净资产 -89,740 -89,713 -37,881 31,050
营业收入 3 48 -25 8,858
净利润 -27 -51,832 -6,830 -15,897
注：Modern Investment 适用的会计年度（财年）为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日。
（4） 最近三年是否存在重大违法违规行为
根据陈庆财的承诺，Modern Investment 最近三年不存在重大违法违规行
为。
3-3-3-40
（二） 报告期内发行人与上述企业在主要业务、技术研发及使用、资产、
资金、原材料采购、产品销售、客户、人员、经营场地等方面的具
体关系和往来情况
报告期内，除下述情况外，上述企业在主要业务、技术研发及使用、资产、
资金、原材料采购、产品销售、客户、人员、经营场地等方面与发行人不存在往
来或其他关系：
1、 南京奥赛康与发行人在资金、商标、经营场所方面的往来情况
（1） 资金往来
报告期内发行人因资金周转需要与南京奥赛康发生过资金往来，具体如下：
单位：万元
时间 科目 期初余额 借方累计发生额 贷方累计发生额 期末余额
2011 年 1-9 月 其他应付款 4,614 7,890 3,277 0
2010 年 其他应付款 5,556 4,165 3,223 4,614
2009 年 其他应付款 3,087 3,885 6,323 5,556
2008 年 其他应付款 2,922 6,293 6,458 3,087
（2） 商标无偿许可及无偿转让
报告期内，南京奥赛康将其拥有的第 1204319 号“ ”、第 5362320 号“ ”、
第 6989999 号“ ”、第 8524096 号“ ”及第 6566394 号 “ ”五个注
册商标无偿许可及无偿转让予发行人。上述商标无偿许可及无偿转让具体情况详
见本补充法律意见之六。
（3） 经营场所
南京奥赛康报告期内租用发行人的房屋用于办公。
2、 海光研究所有限公司与发行人在经营场所方面的往来情况
海光研究所有限公司租用发行人的房屋用于办公。
3、 海南海麦销售发行人生产的药品
3-3-3-41
报告期内，发行人向海南海麦销售药品，并由海南海麦对外销售。2008 年、
2009 年、2010 年，发行人向海南海麦销售药品的金额分别为 7,704 万元、4,451
万元、2,399 万元，占发行人当年营业收入的比例分别为 18.95%、7.58%、2.96%，
该等药品销售在发行人于 2011 年 5 月收购海南海麦 100%股权前属于关联交易。
4、 海美科技向发行人供应医药中间体四乙酸盐及配套服务
报告期内，发行人向海美科技采购的主要产品为医药中间体四乙酸盐。2008
年、2009 年、2010 年，发行人向海美科技采购金额分别为 267 万元、425 万元、
577 万元，该等采购在发行人于 2011 年 5 月收购海美科技 100%股权前属于关
联交易。2009 年，发行人向海美科技一次性支付科研开发配套服务费 464 万元。
5、 扬州奥赛康与发行人间的资金往来
报告期内，发行人因资金周转需要，曾与扬州奥赛康发生资金往来，具体情
况如下：
单位：万元
时间 科目 期初余额 借方累计发生额 贷方累计发生额 期末余额
2011 年 1-9 月 其他应付款 0 0 0 0
2010 年 其他应付款 0 0 0 0
2009 年 其他应付款 3,771 4,139 369 0
2008 年 其他应付款 6,456 2,817 131 3,771
发行人已于 2009 年将与扬州奥赛康间的资金往来全部结清。
（3）关于发行人对部分自行研发的新药以海光研究所有限公司之前身南京
海光应用化学研究所的名义进行新药注册申请的原因及合理性，涉及的药品名
称，发行人收购前海光研究所有限公司实际从事的主要业务、海光研究所有限
公司自行生产销售或授权他人生产销售上述药品的具体情况，收购海光研究所
有限公司前发行人生产销售上述药品的具体情况、所履行的法律程序及其合法
合规性。
（一） 发行人对部分自行研发的新药以海光研究所有限公司之前身南京海
光应用化学研究所的名义进行新药注册申请的原因及合理性，涉及
的药品名称、发行人收购前海光研究所有限公司实际从事的主要业
务、海光研究所有限公司自行生产销售或授权他人生产销售上述药
品的具体情况
3-3-3-42
根据发行人说明，发行人成立前，发行人实际控制人陈庆财主要通过海光研
究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所从事药品的技术研发；发行人成立
后，陈庆财以发行人为新的平台加强新药技术的研发，考虑到南京海光应用化学
研究所在新药技术研发方面已建立一定的社会声望及积累了丰富的新药注册经
验，为顺利和加快申请新药注册，发行人对其成立后一定时期内自行研发的新药
技术仍以南京海光应用化学研究所的名义进行新药注册申请。
上述所涉及的由发行人自行研发而以南京海光应用化学研究所的名义申请
新药注册并已获得《新药证书》的药品如下：
序号 药品名称 《新药证书》编号 证书日期 证书持有者
1. 注射用兰索拉唑 国药证字 H20080155 2008.5.22 南京海光应用化学研究
所、奥赛康有限
2. 培美曲塞二钠 国药证字 H20080225 2008.9.12 南京海光应用化学研究所
3. 注射用培美曲塞二钠 国药证字 H20080231 2008.9.12 南京海光应用化学研究所
除上述已获得《新药证书》的药品外，发行人有 3 项正在申请新药注册的药
品以发行人与南京海光应用化学研究所的名义共同申请注册。
海光研究所有限公司自 2007 年起停止药品研发业务后直至被发行人收购
前，除在发行人刚成立后的一定时期内受发行人委托对发行人自行研发的新药技
术以南京海光应用化学研究所的名义申请新药注册外，南京海光应用化学研究所
实际已不从事任何业务。对上述由发行人自行研发而以南京海光应用化学研究所
名义申请新药注册的药品，其新药技术由发行人所有，南京海光应用化学研究所
未自行生产销售或授权他人生产销售过上述药品。
（二） 收购海光研究所有限公司前发行人生产销售上述药品的具体情况、
所履行的法律程序及其合法合规性
报告期内截至收购海光研究所有限公司前，发行人销售上述由发行人自行研
发而以南京海光应用化学研究所名义申请新药注册的药品的情况如下（培美曲塞
二钠为原料药，不涉及对外销售）：
单位：万元
药品名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月
注射用兰索拉唑 19 472 4,325 18,825
注射用培美曲塞二钠 - 24 535 944
《中华人民共和国药品管理法》（2001 修订）第三十一条规定，生产新药
或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批
准文号；……药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
3-3-3-43
根据发行人的说明，收购海光研究所有限公司前，对上述由发行人自行研发
而以南京海光应用化学研究所名义申请新药注册的药品，南京海光应用化学研究
所取得《新药证书》后，协助发行人向国家药品监督管理部门申请药品批准文号，
发行人于取得药品批准文号后方进行药品的生产销售。经本所经办律师核查，发
行人已就上述药品取得如下药品批准文号：
序号 药品名称及规格 批准文号 剂型 有效期至
国药准字
1. 注射用兰索拉唑 30mg 注射剂 2013.5.21
H20080336
国药准字
2. 培美曲塞二钠 原料药 2013.12.17
H20080831
国药准字
3. 注射用培美曲塞二钠 0.5g 注射剂 2013.9.11
H20080624
综上，本所认为，收购海光研究所有限公司前发行人生产销售上述药品已取
得有权药品监督管理部门的批准，所履行的法律程序合法有效。
（4）关于扬州奥赛康、上海长海、海天国际未纳入发行人而注销的具体原
因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财
务状况及其资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一） 关于扬州奥赛康、上海长海、海天国际未纳入发行人而注销的具体
原因
经本所经办律师核查，扬州奥赛康、上海长海、海天国际原均为发行人实际
控制人控制的企业，扬州奥赛康于 2009 年 12 月 29 日注销工商登记、上海长海
于 2011 年 12 月 8 日注销工商登记、海天国际目前正在办理注销注册登记的手
续过程中。根据发行人及实际控制人陈庆财的说明，上述企业的注销原因如下：
1、 注销扬州奥赛康
发行人实际控制人陈庆财原以扬州奥赛康作为平台从事药品的研发和生产
销售业务，2003 年，陈庆财进行战略调整，在南京市新设立发行人，并以发行
人为新的平台从事药品的研发和生产销售业务。发行人设立后，扬州奥赛康业务
逐渐停止，至注销前，扬州奥赛康已无实际经营业务，无存续必要，经扬州奥赛
康股东会决议，扬州奥赛康于履行相关法律程序后于 2009 年 12 月 29 日经核准
注销工商登记。
2、 注销上海长海
3-3-3-44
上海长海成立后未开展实质性业务经营，无存续必要，经上海长海股东会同
意，上海长海于履行相关法律程序后于 2011 年 12 月 8 日经核准注销工商登记。
3、 注销海天国际
海天国际成立后未开展实质性业务经营，无存续必要，实际控制人陈庆财决
定将海天国际注销。
（二） 扬州奥赛康、上海长海、海天国际注销所履行的法律程序
1、 扬州奥赛康注销所履行的法律程序
根据扬州奥赛康的工商档案资料并经本所经办律师核查，扬州奥赛康注销履
行了如下法律程序：
2009 年 8 月 21 日，扬州奥赛康股东会通过决议，同意解散扬州奥赛康，
并成立清算组。清算组成员经扬州市工商局备案。
2009 年 8 月 29 日，扬州奥赛康于《江苏经济报》发布清算公告。
2009 年 12 月 24 日，扬州奥赛康清算组出具《清算报告》。同日，扬州奥
赛康股东会确认清算报告。
2009 年 12 月 29 日，扬州市工商局出具《江苏省扬州市工商行政管理局公
司准予注销登记通知书》（（10000031）公司注销[2009]第 12280003 号），
核准扬州奥赛康注销工商登记。
综上，本所认为，扬州奥赛康的注销已按《公司法》的规定履行了相关程序。
2、 上海长海注销所履行的法律程序
经本所经办律师核查， 2011 年 10 月 8 日，上海长海股东会通过决议，同
意解散上海长海，并成立清算组。
2011 年 11 月 25 日，上海长海清算组出具《清算报告》。同日，上海长海
股东会确认清算报告。
2011 年 11 月 26 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司对上海长海的清
算财务报表进行了审计并出具无保留意见的沪诚会审（2011）13-161 号《关于
上海长海药物研究所的清算审计报告》。
3-3-3-45
2011 年 12 月 8 日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予注销登记
通知书》，核准上海长海注销登记。
本所认为，上海长海的注销已按《企业法人登记管理条例》的规定履行了相
关企业法人注销应履行的法律程序。
3、 海天国际注销所履行的法律程序
根据香港金杜出具的法律意见书，海天国际已就申请撤销向香港公司注册处
存档“不运营私人公司撤销注册申请书”，香港公司注册处亦已于 2011 年 12 月
30 日于宪报依据香港《公司条例》第 291AA（7）条刊登公告。根据香港《公
司条例》，前述公告必须述明除非公司注册处处长在该公告刊登日期后 3 个月内
收到反对，否则公司注册处处长可将海天国际的注册撤销和解散。在该 3 个月届
满时，如公司注册处处长未有收到任何对海天国际注册撤销而提出的反对，则处
长可在宪报刊登另一公告，宣布海天国际的注册在公告刊登当日撤销，藉此撤销
海天国际注册。
根据香港金杜出具的法律意见书，海天国际已履行的注册撤销程序符合香港
法律的规定。
（三） 扬州奥赛康、上海长海、海天国际注销前与发行人应收应付情况，
注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况，注销是
否存在纠纷或潜在纠纷
1、 扬州奥赛康
扬州奥赛康注销前与发行人不存在应收应付。根据扬州奥赛康注销前的清算
报告，扬州奥赛康注销前总资产为 3,455 万元，与发行人之间无未结的应收应付
情况，净资产为 3,455 万元。
根据扬州奥赛康注销时的相关资料及南京奥赛康的说明，扬州奥赛康注销
前，其股东双方对扬州奥赛康的所有剩余资产按出资比例进行了分割、处置；扬
州奥赛康已于 2006 年停止业务经营，注销前已没有实际业务；扬州奥赛康 2006
年停止业务经营后，其部分员工与扬州奥赛康解除劳动关系并与发行人签署劳动
合同，部分员工自愿与扬州奥赛康解除劳动关系，至扬州奥赛康于 2009 年 12
月注销前，扬州奥赛康已无自有员工。
扬州奥赛康的注销已按《公司法》的规定履行了相关法律程序，并对其注销
前的债权债务进行了处置，根据扬州奥赛康注销前控股股东南京奥赛康的确认，
扬州奥赛康的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
2、 上海长海
3-3-3-46
上海长海注销前与发行人不存在应收应付。根据上海长海注销前的清算审计
报告，上海长海注销前总资产为 7 万元，净资产为 7 万元。经过清算，其股东
按照持股比例对清算后剩余财产进行了分割、分配。注销前，上海长海并无在职
员工。
上海长海的注销已按《企业法人登记管理条例》的规定履行了相关法律程序，
并对其注销前的债权债务进行了处置，根据上海长海实际控制人陈庆财的确认，
上海长海的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
3、 海天国际
海天国际注销前与发行人不存在应收应付。根据香港金杜出具的法律意见
书，海天国际于申请撤销注册前已无任何资产、业务及人员；海天国际的注册撤
销不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）关于控股股东南京奥赛康经营范围中无相应医药业务而企业名称中仍
有“医药”字样的合法合规性。
《企业名称登记管理规定》（1991）第七条规定，“企业名称应当由以下部
分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。……”
第十一条规定，“企业应当根据其主管业务，依照国家行业分类标准划分的类别，
在企业名称中标明所属行业或者经营特点。”
《企业名称登记管理实施办法》（2004 修改）第十六条规定，“企业名称中
的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点
的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。”
经本所经办律师核查，南京奥赛康原经营范围为“生物医药，精细化工，营
养保健品，医疗器械技术开发、转让及咨询服务；为技术合同签订方代购有关器
材、设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、服装、皮革制品、箱包、定
型包装食品、保健食品销售。”2011 年 11 月 9 日，南京奥赛康作为发行人的控
股股东，为避免与发行人经营相同或相似的业务，经南京市江宁区工商局核准，
将其经营范围变更为“许可经营项目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：
为技术合同签订方代购有关器材、设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、
服装、皮革制品、箱包的销售。”
根据南京奥赛康的说明，南京奥赛康申请上述变更经营范围时，其主管工商
行政管理部门未要求其同时变更企业名称。《企业名称登记管理规定》（1991）
及《企业名称登记管理实施办法》（2004 修改）并未规定企业名称中的行业用
语与实际经营范围不一致时的法律后果。为进一步规范企业名称，南京奥赛康拟
将企业名称变更为“南京奥赛康集团有限公司”，截至本补充法律意见出具日，南
京奥赛康正在办理上述变更企业名称的手续过程中。
3-3-3-47
四、 反馈意见第 5 题：2008 年至 2010 年，发行人向海南海麦进行药品销售
的金额分别为 7,704 万元、4,451 万元、2,399 万元，占发行人当年营业收入的
比例分别为 18.95%、7.58%、2.96%；2008 年至 2010 年，发行人向海美科技
采购金额分别为 267 万元、425 万元、577 万元，占发行人当年营业成本的比
例分别为 5.33%、8.04%、7.01%。关于上述关联交易的具体内容，包括关联交
易产生的具体原因及必要性、交易主要内容、交易数量、交易价格及定价依据、
所履行的法律程序，无关联第三方公允价格比较，关联交易价格是否公允，海
光研究所有限公司与发行人有无关联关系，为何以其名义进行新药注册，海南
海麦、海美科技和海光研究所有限公司简要财务情况。
（一） 2008 年至 2010 年发行人与海南海麦、海美科技间关联交易的具体
内容，包括关联交易产生的具体原因及必要性、交易主要内容、交
易数量、交易价格及定价依据、所履行的法律程序，无关联第三方
公允价格比较，关联交易价格是否公允
1、 2008 年至 2010 年发行人与海南海麦关联交易情况
发行人股东南京奥赛康出于增强整体销售能力及对销售渠道的控制力、拓展
营销网络、合理利用税收优惠政策、增强综合竞争能力等原因组建了海南海麦并
取得《药品经营许可证》。鉴于海南海麦成立后积累了一些专业化学术推广模式
下的客户关系，发行人通过海南海麦销售部分药品，海南海麦也作为发行人药品
经销的渠道之一经营至今。报告期内，发行人逐步减少了向海南海麦的销售并于
2011 年完成了对海南海麦 100%的股权收购。
2008 年、2009 年、2010 年，发行人向海南海麦进行药品销售的金额分别
为 7,704 万元、4,451 万元、2,399 万元，占发行人当年营业收入的比例分别为
18.95%、7.58%、2.96%，发行人向海南海麦销售金额及其占发行人营业收入的
比例较低。2008 年至 2010 年发行人对海南海麦具体销售的药品、数量、金额、
价格及发行人向专业化学术推广模式下经销商平均销售价格情况如下表：
2010 年发行人向海南海麦销售情况表
发行人对 发行人对 发行人对海南 发行人专业化学
海南海麦对外
海南海麦 海南海麦 海麦平均销售 术推广模式下平
销售内容 平均售价（元/
销售数量 销售金额 价格 均销售价格（元/
支）
（万支） （万元） （元/支） 支）
奥西康 32 1,632 51 53 51
奥先达 2 234 114 126 126
奥正南 0.4 116 280 297 272
其他品种 417
合计 2,399
3-3-3-48
2009 年发行人向海南海麦销售情况表
发行人对 发行人对 发行人对海南 发行人专业化学
海南海麦对外
海南海麦 海南海麦 海麦平均销售 术推广模式下平
销售内容 平均售价（元/
销售数量 销售金额 价格 均销售价格（元/
支）
（万支） （万元） （元/支） 支）
奥西康 58 3,135 54 56 51
奥先达 5 551 106 129 127
奥正南 0.8 241 292 299 294
其他品种 524
合计 4,451
2008 年发行人向海南海麦销售情况表
发行人对 发行人对 发行人专业化学
发行人对海南 海南海麦对外
海南海麦 海南海麦 术推广模式下平
销售内容 海麦平均销售 平均售价（元/
销售数量 销售金额 均销售价格（元/
价格（元/支） 支）
（万支） （万元） 支）
奥西康 140 6,264 45 45 47
奥先达 4 399 115 126 96
奥正南 0.8 207 272 274 268
其他品种 834
合计 7,704
报告期内发行人向海南海麦销售的主要产品为奥西康、奥先达和奥正南等药
品，对海南海麦销售的定价依据主要是参考药品经销行业的合理利润水平、海南
海麦对外直接销售的市场价格及相关税金等因素。海南海麦对外销售的价格略高
于发行人直接向专业化推广模式下经销商销售的平均价格，发行人与海南海麦的
交易价格公允。根据发行人相关内部控制的要求，发行人实施上述交易履行了相
关销售审核程序，签订相关合同，并按相关合同条款履行权利义务。
2、 2008 年至 2010 年发行人与海美科技关联交易情况
由于发行人生产奥诺先需要采购医药中间体四乙酸盐进行原料药加工。海
美科技生产的四乙酸盐符合发行人生产标准及 GMP 所要求的供应商审计标准，
同时发行人向海美科技采购时间较长、其配套服务较好、供货稳定、产品价格
逐步下降，报告期内发行人向海美科技独家采购四乙酸盐。
2008 年、2009 年、2010 年，发行人向海美科技采购金额分别为 267 万
元、425 万元、577 万元，占发行人当年营业成本的比例分别为 5.33%、
8.04%、7.01%，另外，因接受海美科技提供的科研开发配套服务，2009 年发
行人向海美科技支付劳务费 464 万元。因此，发行人从其采购金额及其占发行
人营业成本的比例较低。2008 年至 2010 年发行人向海美科技具体采购的产
品、金额及价格如下表：
3-3-3-49
2010 年发行人向海美科技采购情况表
序 平均采购价格
采购内容 采购数量（公斤） 采购金额（万元）
号 （万元/公斤）
1 医药中间体四乙酸盐 132.5 511 3.86
2 其他材料 66
合计 577
2009 年发行人向海美科技采购及接受劳务情况表
序 采购/接受劳务金额 平均采购价格
采购/接受劳务内容 采购数量（公斤）
号 （万元） （万元/公斤）
1 医药中间体四乙酸盐 73.0 375 5.14
2 其他 50
3 科研开发配套服务 - 464 -
合计 889
2008 年发行人向海美科技采购情况表
序 平均采购价格
采购内容 采购数量（公斤） 采购金额（万元）
号 （万元/公斤）
1 医药中间体四乙酸盐 26.5 226 9
2 其他 41
合计 267
发行人向海美科技进行原材料采购的定价依据主要是参考四乙酸盐的生产
成本以及原料药行业内合理的利润水平等因素综合确定。报告期内因海美科技生
产技术革新、生产成本逐步下降以及发行人采购量的增加，发行人采购价格也逐
步降低。根据发行人相关内部控制的要求，发行人实施上述交易履行了相关销售
审核程序，签订相关合同，并按相关合同条款履行权利义务。
（二） 海光研究所有限公司与发行人有无关联关系，为何以其名义进行新
药注册
1、 海光研究所有限公司与发行人有无关联关系
2011 年 12 月，发行人收购海光研究所有限公司 100%股权，本次收购前，
海光研究所有限公司的股权结构为陈庆财出资 22 万元，持股 100%。被发行人
收购前，海光研究所有限公司为发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联
方。
3-3-3-50
2、 发行人为何以海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所
的名义进行新药注册
发行人成立后对其研发的部分新药以海光研究所有限公司之前身南京海光
应用化学研究所名义申请新药注册的原因详见本补充法律意见之三、（3）、（一）。
（三） 海南海麦、海美科技和海光研究所有限公司简要财务情况
1、 海南海麦简要财务情况
经立信会计师事务所审计，报告期内海南海麦简要财务情况如下：
单位：万元
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 1,758 1,647 1,749 1,831
净资产 1,634 1,523 1,251 1,018
2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总收入 1,203 2,886 5,250 8,278
净利润 111 272 233 -109
2、 海美科技简要财务情况
经立信会计师事务所审计，报告期内海美科技简要财务情况如下：
单位：万元
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 411 339 671 150
净资产 347 258 257 105
2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总收入 364 588 896 302
净利润 90 0.71 152 24
3、 海光研究所有限公司简要财务情况
报告期内海光研究所有限公司无实际业务经营，经立信会计师事务所审
计，其简要财务情况如下：
单位：万元
3-3-3-51
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 25 25 25 25
净资产 22 22 23 23
2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总收入 0.01 0.02 0.04 0
净利润 -0.06 -0.09 -0.07 -0.08
五、 反馈意见第 6 题：2011 年，发行人以评估值 1527.10 万元、257.92 万元、
22.42 万元收购实际控制人控制的三家企业海南海麦、海美科技、海光研究所有
限公司；根据江苏省环保厅苏环函[2011]590 号核查文件，发行人子公司海美科
技未办理任何环保手续，目前已停止生产并拆除设备。
（1）2011 年发行人收购上述三家公司的具体原因，报告期内三家公司以
及海光公司实际从事的具体业务及与发行人业务的关系及区别，收购三家公司
股权的相关评估报告的主要内容，截至评估基准日三家公司的净资产的评估值
与账面值之间的差异以及收购价格的公允性。
（一） 2011 年发行人收购海南海麦、海美科技、海光研究所有限公司的具
体原因
1、 收购海南海麦的具体原因
2011 年 5 月，发行人收购海南海麦 100%股权，本次收购前，海南海麦的
股权结构为南京奥赛康出资 120 万元，持股 60%；陈靖出资 60 万元，持股 30%；
马万华出资 20 万元，持股 10%。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，被发行人收购前，海南海麦为发行
人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方。报告期内，发行人向海南海麦销
售药品，构成关联交易。为减少及避免关联交易，完善发行人的药品销售渠道，
发行人决定收购海南海麦 100%的股权。
2、 收购海美科技的具体原因
2011 年 5 月，发行人收购海美科技 100%股权，本次收购前，海美科技的
股权结构为陈庆财出资 30 万元，持股 100%。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，被发行人收购前，海美科技为发行
人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方。报告期内，发行人从海美科技采
购生产药品所需的医药中间体，构成关联交易。为减少及避免关联交易，完善发
行人生产所需的医药中间体供应体系，发行人决定收购海美科技 100%的股权。
3-3-3-52
3、 收购海光研究所有限公司的具体原因
2011 年 12 月，发行人收购海光研究所有限公司 100%股权，本次收购前，
海光研究所有限公司的股权结构为陈庆财出资 22 万元，持股 100%。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，被发行人收购前，海光研究所有限
公司为发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方。海光研究所有限公司
原为药品研发企业，自 2007 年停止药品研发业务。考虑到海光研究所有限公司
历史上在药品研发领域取得的声誉及发行人成立后有部分自行研发的新药以南
京海光应用化学研究所的名义申报尚未取得新药证书，发行人决定收购海光研究
所有限公司 100%的股权。
（二） 报告期内三家公司以及海光公司实际从事的具体业务及与发行人业
务的关系及区别
报告期内，海南海麦主要从事发行人生产的药品销售业务，海美科技主要从
事发行人右丙亚胺原料药所需的医药中间体四乙酸盐的生产并向发行人销售业
务，海光研究所有限公司除发行人对部分自行研发的新药以海光研究所有限公司
之前身南京海光应用化学研究所名义申请新药注册外，无实际业务经营。发行人
的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，报告期内三家
公司的业务与发行人业务不同，但存在一定相关性，即海南海麦系发行人下游的
药品销售公司，海美科技系发行人上游的医药中间体供应商，海光研究所有限公
司曾协助发行人对发行人部分自行研发的新药以南京海光应用化学研究所名义
申请新药注册。
海光公司为发行人于 2011 年 4 月 27 日成立的一人有限公司，后因发行人
收购海光研究所有限公司，海光公司无存续必要，经主管工商行政管理部门核准
注销。海光公司自成立至注销前尚未开展实质性业务。
（三） 收购三家公司股权的相关评估报告的主要内容、截至评估基准日三
家公司的净资产的评估值与账面值之间的差异
1、 收购海南海麦评估报告的主要内容、净资产的评估值与账面值之间的
差异
根据立信会计师事务所于 2011 年 3 月 9 日出具的《审计报告》（信会师报
字[2011]第 12275 号）及东洲评估公司于 2011 年 4 月 15 日出具的《企业价值
评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字第 DZ110165053 号），海南海麦截至
2010 年 12 月 31 日的净资产账面值为 1,522.81 万元，评估值为 1,527.10 万元，
评估增值额为 4.29 万元，净资产评估增值率为 0.28%，均为固定资产评估增值。
本次评估方法主要采用资产基础法。
3-3-3-53
2、 收购海美科技评估报告的主要内容、净资产的评估值与账面值之间的
差异
根据立信会计师事务所于 2011 年 4 月 29 日出具的《审计报告》（信会师
报字[2011]第 12684 号）及东洲评估公司于 2011 年 5 月 3 日出具的《企业价值
评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字第 DZ110194053 号），海美科技截至
2010 年 12 月 31 日的净资产账面值为 257.83 万元，评估值为 257.92 万元，评
估增值额为 0.09 万元，净资产评估增值率为 0.03%，主要为固定资产评估增值。
本次评估方法主要采用资产基础法。
3、 收购海光研究所有限公司评估报告的主要内容、净资产的评估值与账
面值之间的差异
根据立信会计师事务所于 2011 年 11 月 11 日出具的《审计报告》（信会师
报字[2011]第 13687 号）及东洲评估公司于 2011 年 11 月 25 日出具的《企业价
值评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字第 DZ110766053 号），海光研究所
有限公司截至 2011 年 9 月 30 日的净资产账面值为 22.42 万元，评估值为 22.42
万元，无评估增值。本次评估方法主要采用资产基础法。
（四） 发行人收购三家公司收购价格的公允性
根据发行人收购海南海麦、海美科技、海光研究所有限公司的相关股权转让
协议及相关股权转让价款支付凭证，发行人以上述三家公司截至评估基准日的评
估值为依据确定收购价格，本所认为，发行人收购海南海麦、海美科技、海光研
究所有限公司的收购价格定价公允。
（2）海美科技目前已停产并拆除设备的原因、时间、具体情况及对发行人
生产经营及持续发展的具体影响，2011 年 5 月发行人收购时海美科技的生产状
况及资产情况、海美科技评估所使用的评估方法，发行人以评估值收购海美科
技而其已停产并拆除设备是否损害发行人及其他股东的合法权益。
（一） 海美科技目前已停产并拆除设备的原因、时间、具体情况及对发行
人生产经营及持续发展的具体影响
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人于 2011 年 5 月从陈庆财
处收购海美科技 100%股权，被收购成为发行人全资子公司时，海美科技的主要
业务为研究加工医药中间体四乙酸盐。2011 年 9 月，为响应南京市江宁区政府
关于江宁区城乡规划的要求及因原租用集体房产不合规且租赁即将到期，经主管
机关江宁管委会、南京市江宁区安全生产监督管理委员会、南京市质量技术监督
局江宁分局、南京市江宁区环境保护局、南京市江宁区工业和信息化局、南京市
江宁区财政局验收，海美科技停止在原生产经营所在地进行研究加工医药中间体
业务并拆除生产设备。
3-3-3-54
于原生产地址停产并拆除设备后，海美科技通过委托加工的方式生产四乙酸
盐并向发行人供应。此外，发行人拟在其全资子公司南京海润医药有限公司拥有
的位于南京化学工业园区的土地上建设原料药及医药中间体生产基地，海美科技
将在上述生产基地建成后在该基地上继续从事其医药中间体的研究加工业务并
继续向发行人供应。目前发行人正在上述原料药及医药中间体生产基地的项目前
期规划与筹备中。
综上，本所认为，海美科技在原生产场地停产并拆除生产设备未对发行人的
生产经营及持续发展造成不利影响。
（二） 2011 年 5 月发行人收购时海美科技的生产状况及资产情况
海美科技于 2011 年 5 月被发行人收购前的主营业务为生产并向发行人供应
医药中间体四乙酸盐，生产经营情况正常。
根据经立信会计师事务所以信会师报字[2011]第 12684 号《审计报告》审计
的海美科技截至 2010 年 12 月 31 日财务报表，海美科技截至 2010 年 12 月 31
日的资产情况如下：流动资产（主要为应收账款、货币资金、预付款项及存货）
328.49 万元，非流动资产（均为固定资产）10.23 万元，负债（主要为应付账款、
应付职工薪酬及其他应付款）80.89 万元，净资产 257.83 万元，资产总计 338.72
万元。
（三） 海美科技评估所使用的评估方法，发行人以评估值收购海美科技而
其已停产并拆除设备是否损害发行人及其他股东的合法权益
根据东洲评估公司于 2011 年 5 月 3 日出具的《企业价值评估报告》（报告
编号：沪东洲资评报字第 DZ110194053 号），发行人收购海美科技时的评估方
法主要采用资产基础法。
经东洲评估公司评估，海美科技截至 2010 年 12 月 31 日的净资产评估值为
257.92 万元，较账面值增值 0.09 万元，增值率为 0.03%。海美科技固定资产量
很小，拆除设备使海美科技账面损失 2.88 万元，就该等损失，发行人实际控制
人陈庆财已于 2012 年 2 月对海美科技进行了现金补偿，此外，虽然海美科技停
止了自行生产，但仍通过委托加工方式供应发行人所需的医药中间体四乙酸盐。
因此，海美科技停止自行生产及拆除设备对发行人及其他股东的合法权益无不利
影响。
（3）海美科技未办理环保手续的原因、生产经营情况及其合法合规性，江
苏省环保厅苏环函[2011]590 号文件认为海美科技未办理任何环保手续、而南京
市江宁区环保局认为海美科技遵守环境保护有关法律法规不存在违反环境保护
相关法律法规的情形的具体原因。
3-3-3-55
经本所经办律师核查，海美科技原为经营服装、箱包的企业，2004 年 3 月
经主管工商行政管理部门核准变更经营范围为“主营箱包、玩具、劳保用品制造、
加工；生物医药、精细化工、医药中间体研究加工。”发行人实际控制人陈庆财
控制海美科技前，海美科技未办理环保手续。根据发行人说明，被陈庆财实际控
制及被发行人收购后，海美科技曾多次向相关环保部门申报办理环保手续，相关
环保部门均未予以办理。
虽未办理环保手续，海美科技在生产经营中采取积极主动的环保措施，并接
受南京市江宁区环保局的日常监管，未曾因违反环境保护法律法规被处罚或与第
三方产生争议，故南京市江宁区环保局于 2011 年 10 月 21 日出具《证明》，证
明海美科技自 2008 年 1 月 1 日至今遵守环境保护有关法律法规，不存在违反环
境保护相关法律法规的情形。2012 年 2 月 22 日，南京市江宁区环保局进一步
出具《环保证明》，证明海美科技于 1994 年 1 月组建，目前已停止生产并拆除
所有设备，剩余化学试剂均按固废要求处理，截至目前，未受到群众投诉和该局
的处罚。
本所认为，被陈庆财实际控制及被发行人收购后，海美科技曾积极主动申报
办理环保手续，但环保部门未予以办理；根据发行人的说明及南京市江宁区环保
局的证明，海美科技在生产经营中能够采取积极主动的环保措施，未曾因违反环
境保护法律法规被投诉或受到处罚，目前已停止生产并经南京市江宁区环保局验
收拆除所有设备；本所认为，海美科技于原租用场地生产经营未办理环保手续情
形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
六、 反馈意见第 7 题：2010 年 3 月以来，南京奥赛康将所拥有的“奥赛康”等
4 个公司商标及“奥一心”产品商标授权发行人无偿使用；2011 年南京奥赛康将
上述商标无偿转让给发行人。关于南京奥赛康拥有上述商标的形成过程及注册
原因，2010 年 3 月授权发行人无偿使用前南京奥赛康及发行人使用该等商标的
具体情况，报告期内发行人无偿使用及无偿受让该等商标的相关协议的主要内
容，发行人使用并受让他人的药品产品商标的合法合规性、所履行的法律程序、
是否取得相关主管部门的批准，上述公司商标与产品商标的区别，发行人目前
拥有的商标类型及办理商标变更手续的进展情况。
3-3-3-56
（一） 南京奥赛康拥有“奥赛康”等 4 个公司商标及“奥一心”产品商标的形
成过程及注册原因、2010 年 3 月授权发行人无偿使用前南京奥赛康
及发行人使用该等商标的具体情况
根据相关《商标注册证》及核准转让注册商标证明文件、发行人说明并经本
所经办律师核查，南京奥赛康拥有“奥赛康”等 4 个公司商标及“奥一心”产品商标
的形成过程及注册原因如下：
序 《商标注册证》
商标 形成过程及注册原因
号 证号
该商标注册于 1998 年 9 月 7 日，相关商标图样及文字
由陈庆财设计，并拟注册为第 5 类商标（用于药品上）。
当时陈庆财拟通过其控股的南京奥赛康与扬州制药厂
合资成立药品生产企业扬州奥赛康。根据当时有效的
《中华人民共和国商标法》及其实施细则，申请第 5 类
1. 第 1204319 号 商标的单位须具有药品生产企业资质，因扬州奥赛康当
时尚未设立，故以扬州制药厂为名义注册人申请注册该
商标。后因修订后的《中华人民共和国商标法》及其实
施条例对注册第 5 类商标不再做上述要求，经国家商标
局核准，2003 年 6 月 28 日该商标注册人还原为南京奥
赛康。
该商标注册于 2009 年 8 月 21 日。根据发行人说明，
发行人作为药品生产企业，其控股股东南京奥赛康持有
作为发行人企业标识的中文商标第 1204319 号，为避
2. 第 5362320 号 免被他人抢注，发行人拟将其英文企业标识申请注册商
标，但因其中文企业标识已注册在南京奥赛康名下，为
避免因申请注册的商标与他人的注册商标近似而被驳
回，仍由南京奥赛康申请注册第 5362320 号商标。
该商标注册于 2010 年 7 月 28 日。根据发行人说明，
发行人作为药品生产企业，其控股股东南京奥赛康持有
作 为 发 行 人 企 业 标 识 的 商 标 第 1204319 号 和 第
5362320 号商标，为避免他人将发行人的企业图形标识
3. 第 6989999 号 单独作为商标进行抢注，发行人拟将其企业图形标识单
独申请注册商标，但因南京奥赛康已持有第 1204319
号和第 5362320 号商标，为避免因申请注册的商标与
他人的注册商标近似而被驳回，仍由南京奥赛康申请注
册第 6989999 号商标。
4. 第 8524096 号 该商标注册于 2011 年 8 月 7 日。根据发行人说明，发
3-3-3-57
序 《商标注册证》
商标 形成过程及注册原因
号 证号
行人作为药品生产企业，其控股股东南京奥赛康持有作
为发行人企业标识的商标第 1204319 号、第 5362320
号和第 6989999 号商标，为避免他人将发行人的中文
汉字“奥赛康”标识单独作为商标进行抢注，发行人拟将
其中文汉字“奥赛康”标识单独申请注册商标，但因南京
奥赛康已持有第 1204319 号、第 5362320 号和第
6989999 号商标，为避免因申请注册的商标与他人的注
册商标近似而被驳回，仍由南京奥赛康申请注册第
8524096 号商标。
该商标原由奥赛康有限于 2005 年 1 月 31 日提出注册
申请，被国家商标局认定与他人商标近似及因商标带有
“心”字可能误导为与治疗心脏疾患有关的药品于 2007
年 12 月 6 日驳回。被驳回后，南京奥赛康重新提出注
册申请，于 2011 年 2 月 7 日经核准注册，核定使用商
品为第 5 类“人用药；针剂；片剂；化学药物制剂；原
5. 第 6566394 号 料药”。2012 年 1 月 13 日，国家商标局核准该商标转
让至发行人。
根据发行人说明，发行人原申请注册该商标是拟将其用
于药品上。因以发行人名义申请注册未成功，后改由以
南京奥赛康名义进行申请并最终得到核准。经核准注册
后，南京奥赛康便申请将该商标转让予发行人，并于
2012 年 1 月经核准转让。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，南京奥赛康上述 5 项商标注册后均
实际无偿授权发行人使用，南京奥赛康未以自己名义使用。
（二） 报告期内发行人无偿使用及无偿受让该等商标的相关协议的主要内
容
1、 商标使用许可合同的主要内容
经本所经办律师核查，南京奥赛康与发行人分别于 2010 年 3 月 29 日、2010
年 12 月 30 日、2011 年 2 月 6 日、2011 年 10 月 20 日及 2011 年 12 月 16 日
签署相关商标使用许可合同/协议，上述商标使用许可合同/协议的主要内容如下：
（1） 南京奥赛康无偿许可发行人在第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999
号、第 8524096 号和第 6566394 号商标的有效期限内使用上述商标；（2） 南
京奥赛康向发行人转让上述商标完成前，南京奥赛康将赋予和许可发行人一切使
用商标的便利，且发行人无需向南京奥赛康支付任何成本或对价；3. 未经发行
人许可，南京奥赛康不得使用上述商标或再许可他人使用上述注册商标。
3-3-3-58
2、 商标转让合同的主要内容
经本所经办律师核查，南京奥赛康与发行人分别于 2011 年 6 月 19 日、2011
年 12 月 16 日签署《商标注册申请转让合同》、《注册商标转让确认协议》，
南京奥赛康于 2011 年 10 月 22 日出具《注册商标转让声明》，根据上述合同、
协议及声明，南京奥赛康向发行人转让上述商标的转让合同的主要内容如下： 1）
南京奥赛康同意将第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号、第 8524096
号和第 6566394 号商标及与上述商标相关的一切权利转让予发行人；（2）上述
商标转让均为无偿和不可撤销的，南京奥赛康将尽一切努力将上述商标及与上述
商标相关的一切权利尽快转让予发行人；（3）上述商标转让完成前，南京奥赛
康将赋予和许可发行人一切使用商标的便利，且发行人无需向南京奥赛康支付任
何成本或对价；（4）未经发行人事先同意，南京奥赛康不得将上述商标许可任
何第三方使用，或将与上述商标有关的任何权利赋予任何第三方行使。
（三） 发行人使用并受让“奥一心”商标的合法合规性、所履行的法律程序、
是否取得相关主管部门的批准
《中华人民共和国商标法》（2001 年修订）第三十九条规定，“转让注册商
标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应
当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人
自公告之日起享有商标专用权。”第四十条规定，“商标注册人可以通过签订商标
使用许可合同，许可他人使用其注册商标。……商标使用许可合同应当报商标局
备案。”《中华人民共和国商标法实施条例》（2002）第二十五条规定，“转让注
册商标的，转让人和受让人应当向商标局提交转让注册商标申请书。转让注册商
标申请手续由受让人办理。商标局核准转让注册商标申请后，发给受让人相应证
明，并予以公告。……”第四十三条规定，“许可他人使用其注册商标的，许可人
应当自商标使用许可合同签订之日起 3 个月内将合同副本报送商标局备案。”
2011 年 2 月 6 日，南京奥赛康与奥赛康有限签署《商标使用许可合同》，
约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 6566394 号的商标；2011 年 7
月 6 日，国家商标局核发《商标使用许可合同备案通知书》，对上述《商标使用
许可合同》予以备案。
2011 年 6 月 19 日，南京奥赛康与奥赛康有限签署《商标注册申请转让合
同》，约定南京奥赛康将第 6566394 号商标注册申请转让予奥赛康有限。2012
年 1 月 13 日，国家商标局出具《核准商标转让证明》，核准第 6566394 号商标
转让，受让人为江苏奥赛康药业有限公司。截至本补充法律意见出具日，发行人
正在办理将上述第 6566394 号商标的注册人由“江苏奥赛康药业有限公司”变更
为“江苏奥赛康药业股份有限公司”的更名手续过程中。
本所认为，发行人被许可使用“奥一心”商标的《商标使用许可合同》已按《中
华人民共和国商标法》（2001 年修订）及《中华人民共和国商标法实施条例》
3-3-3-59
（2002）的规定至国家商标局履行备案手续 ；发行人受让“奥一心”商标已按《中
华人民共和国商标法》（2001 年修订）及《中华人民共和国商标法实施条例》
（2002）的规定经国家商标局核准。发行人被许可使用及受让“奥一心”商标所履
行的法律程序合法合规。
（四） 上述公司商标与产品商标的区别
根据发行人说明，上述第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号和
第 8524096 号商标标识为发行人的企业标志，发行人将该类商标用于发行人的
品牌宣传和发行人所生产和销售的药品上，以证明和区别其所生产和销售的药品
来源，使其企业品牌区别于其他企业。
第 6566394 号产品商标及其他产品商标应用于发行人所生产和销售的药品
上，产品商标是发行人将其所生产的药品与其他药品生产企业所生产的同类药品
相区别而使用的标记。
（五） 发行人目前拥有的商标类型及办理商标变更手续的进展情况
1、 发行人拥有的注册商标类型及办理商标变更手续的进展情况
经本所经办律师查验相关《商标注册证》原件及在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至本补充法律意见出具日，发行人在
中国拥有注册商标共 54 件，根据发行人将该类商标的应用用途，以下第 1-52
件商标为发行人应用于其所生产产品上的商标即产品商标，具体情况如下：
序号 注册人 商标 证号 核定使用商品 有效期
2011.8.14-20
1. 奥赛康有限 第 1616803 号 第5类
21.8.13
2011.1.14-20
2. 奥赛康有限 第 6695185 号 第5类
21.1.13
2011.3.7-202
3. 奥赛康有限 第 6695186 号 第5类
1.3.6
2010.12.28-
4. 奥赛康有限 第 1496606 号 第5类
2020.12.27
2011.6.7-202
5. 奥赛康有限 第 1580436 号 第5类
1.6.6
2011.12.21-2
6. 奥赛康有限 第 1684498 号 第5类
021.12.20
2003.4.14-2
7. 奥赛康有限 第 3093314 号 第5类
013.4.13
2003.9.28-2
8. 奥赛康有限 第 3233008 号 第5类
013.9.27
3-3-3-60
2003.10.7-2
9. 奥赛康有限 第 3234955 号 第5类
013.10.6
2004.11.14-2
10. 奥赛康有限 第 3453590 号 第5类
014.11.13
2004.11.14-2
11. 奥赛康有限 第 3453585 号 第5类
014.11.13
2005.12.7-2
12. 奥赛康有限 第 3659612 号 第5类
015.12.6
2005.12.7-2
13. 奥赛康有限 第 3659611 号 第5类
015.12.6
2005.12.7-2
14. 奥赛康有限 第 3659614 号 第5类
015.12.6
2005.12.7-2
15. 奥赛康有限 第 3659615 号 第5类
015.12.6
2005.4.7-20
16. 奥赛康有限 第 3543037 号 第5类
15.4.6
2005.4.7-20
17. 奥赛康有限 第 3542718 号 第5类
15.4.6
2005.4.7-20
18. 奥赛康有限 第 3542699 号 第5类
15.4.6
2005.4.7-20
19. 奥赛康有限 第 3543030 号 第5类
15.4.6
2005.4.7-20
20. 奥赛康有限 第 3543034 号 第5类
15.4.6
2005.12.7-
21. 奥赛康有限 第 3659605 号 第5类
2015.12.6
2005.12.7-2
22. 奥赛康有限 第 3659604 号 第5类
015.12.6
2005.12.7-2
23. 奥赛康有限 第 3659609 号 第5类
015.12.6
2007.4.7-20
24. 奥赛康有限 第 4091735 号 第5类
17.4.6
2008.5.14-2
25. 奥赛康有限 第 4489106 号 第5类
018.5.13
2008.5.14-2
26. 奥赛康有限 第 4489103 号 第5类
018.5.13
2006.12.21-
27. 奥赛康有限 第 4021760 号 第5类
2016.12.20
2007.1.21-2
28. 奥赛康有限 第 4044736 号 第5类
017.1.20
2008.4.28-2
29. 奥赛康有限 第 4489538 号 第5类
018.4.27
2007.2.7-20
30. 奥赛康有限 第 4021746 号 第5类
17.2.6
3-3-3-61
2008.5.14-2
31. 奥赛康有限 第 4489541 号 第5类
018.5.13
2007.4.7-20
32. 奥赛康有限 第 4091736 号 第5类
17.4.6
2006.12.
33. 奥赛康有限 第 4021762 号 第5类 21-2016.12.
20
2008.5.14-2
34. 奥赛康有限 第 4489078 号 第5类
018.5.13
2007.1.7-20
35. 奥赛康有限 第 4044737 号 第5类
17.1.6
2007.1.7-20
36. 奥赛康有限 第 4044741 号 第5类
17.1.6
2008.5.14-2
37. 奥赛康有限 第 4489104 号 第5类
018.5.13
2007.1.14-2
38. 奥赛康有限 第 4021767 号 第5类
017.1.13
2008.5.14-2
39. 奥赛康有限 第 4489099 号 第5类
018.5.13
2008.5.14-2
40. 奥赛康有限 第 4489080 号 第5类
018.5.13
2008.4.28-
41. 奥赛康有限 第 4489540 号 第5类
2018.4.27
2008.5.14-2
42. 奥赛康有限 第 4489102 号 第5类
018.5.13
2008.5.14-2
43. 奥赛康有限 第 4489100 号 第5类
018.5.13
2007.4.7-20
44. 奥赛康有限 第 4091737 号 第5类
17.4.6
2008.5.14-2
45. 奥赛康有限 第 4489077 号 第5类
018.5.13
2008.5.14-2
46. 奥赛康有限 第 4489097 号 第5类
018.5.13
2008.5.14-2
47. 奥赛康有限 第 4489105 号 第5类
018.5.13
2007.4.7-20
48. 奥赛康有限 第 4091738 号 第5类
17.4.6
2007.1.7-20
49. 奥赛康有限 第 4044740 号 第5类
17.1.6
2004.5.28-2
50. 奥赛康有限 第 3356262 号 第5类
014.5.27
2011.1.14-20
51. 奥赛康有限 第 7850015 号 第5类
21.1.13
3-3-3-62
2011.2.7-202
52. 奥赛康有限 第 6566394 号 第5类
1.2.6
2008.1.21-2
53. 奥赛康有限 第 4385634 号 第5类
018.1.20
2008.8.21-2
54. 奥赛康有限 第 4385631 号 第5类
018.8.20
上述注册商标仍登记在奥赛康有限名下，发行人正在办理将商标注册人变更
为“江苏奥赛康药业股份有限公司”的更名手续，并已取得国家商标局核发的《变
更申请受理通知书》。本所认为，发行人办理上述更名手续不存在实质性法律障
碍。
2、 发行人正在受让的注册商标类型及办理商标变更手续的进展情况
截至本补充法律意见出具日，发行人正在受让如下 4 个商标，根据发行人将
该类商标的应用用途，下述商标均为发行人用于企业标识或公司标志的商标即公
司商标，具体情况如下：
序号 商标 《商标注册证》证号 注册人/转让人 受让人
1. 第 1204319 号 南京奥赛康 奥赛康有限
2. 第 5362320 号 南京奥赛康 奥赛康有限
3. 第 6989999 号 南京奥赛康 奥赛康有限
4. 第 8524096 号 南京奥赛康 发行人
南京奥赛康将上述商标转让至发行人已取得国家商标局于 2011 年 11 月 23
日出具的《商标转让申请受理通知书》。截至本补充法律意见出具日，上述商标
转让手续正在办理中。
此外，经本所经办律师核查，发行人与南京奥赛康于 2011 年 12 月 2 日签
署《注册商标转让协议》，约定南京奥赛康向发行人转让第 4426099 号“ ”
注册商标，上述商标转让已取得国家商标局于 2011 年 12 月 28 日出具的《商标
转让申请受理通知书》。根据第 4426099 号“ ”商标的《商标注册证》，第
4426099 号商标注册人为南京奥赛康，核定服务项目为第 42 类，注册有效期限
自 2008 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27 日。根据南京奥赛康说明，第 4426099
号商标为备用商标，南京奥赛康注册后，实际未使用过该商标，亦未曾授权他人
使用过该商标。考虑到发行人以后可能使用该商标，故将该商标转让予发行人。
截至本补充法律意见出具日，该商标转让手续正在办理中。
3-3-3-63
七、 反馈意见第 8 题：合肥海通曾为发行人董事赵俊控制的企业，经营范围
为生物医药、精细化工、保健品等，该公司于 2011 年 11 月 21 日注销。关于报
告期内合肥海通实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，报告期内合
肥海通与发行人的业务、资金、技术、药品等的往来情况，合肥海通的注销原
因，发行人董事赵俊从事与发行人同类的业务是否符合《公司法》第一百四十
九条的规定。
（一） 报告期内合肥海通实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关
系，报告期内合肥海通与发行人的业务、资金、技术、药品等的往
来情况
合肥海通注销前为发行人董事赵俊投资的个人独资企业，原主要从事药品技
术的研发业务。自发行人 2005 年投产以来，赵俊便将其全部精力投入了发行人，
合肥海通相应停止了经营活动。报告期内，合肥海通无任何实质业务，与发行人
在业务方面不存在关系，两者在业务、资金、技术、药品等方面没有往来。
（二） 合肥海通的注销原因
如上所述，自发行人 2005 年投产以来，赵俊便将其全部精力投入了发行人，
合肥海通相应停止了经营活动。合肥海通至注销前已无实际业务经营，无存续必
要，经合肥市工商行政管理局包河区分局核准，于 2011 年 11 月 21 日注销。
（三） 发行人董事赵俊从事与发行人同类的业务是否符合《公司法》第一
百四十九条的规定
《公司法》（2005 修订）第一百四十九条规定，“董事、高级管理人员不得
有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与发行人订立合同或者进
行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）
接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对
公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归
公司所有。”
根据发行人董事赵俊的确认，发行人成立后，赵俊通过南京奥赛康间接持股
发行人，并成为发行人董事，赵俊将其全部精力投入发行人中，合肥海通自 2005
年起停止业务经营，赵俊没有未经发行人股东会或者股东大会同意，利用职务便
利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同
3-3-3-64
类的业务的情形，亦不存在《公司法》第一百四十九条规定的其他违反对发行人
忠实义务的情形。
2012 年 2 月 22 日，发行人各股东出具《确认函》，确认：自其及/或其股
东直接或间接持有发行人股权/股份之日起，其及/或其股东即知悉赵俊在担任发
行人董事期间控制合肥海通事宜；于担任发行人董事期间，赵俊不存在未经发行
人股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商
业机会，自营或者为他人经营与发行人同类的业务的情形；赵俊担任发行人董事
期间不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的情形；发行人各股东对赵俊于
担任发行人董事期间曾控制合肥海通事宜没有异议或争议，亦不存在纠纷或潜在
纠纷。
综上，本所认为，发行人董事赵俊于担任发行人董事期间实际控制合肥海通
未违反《公司法》第一百四十九条的规定。
八、 反馈意见第 9 题：2011 年 10 月 15 日，南京科瑞玛科技有限公司、吕杨
以 940 万元将其合计所持南京科瑞玛材料科技有限公司的 100%股权转给发行
人，目前发行人已按合同约定支付第一批对价款。关于发行人收购南京科瑞玛
材料科技有限公司的具体情况，包括收购原因、收购价格的确定依据、款项支
付情况、收购进展情况、所履行的法律程序、本次收购对发行人业务经营的具
体影响，科瑞玛材料实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系、设立时
间、股权结构及演变情况、其股东及实际控制人与发行人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的关系。
（一） 发行人收购南京科瑞玛材料科技有限公司的具体情况，包括收购原
因、收购价格的确定依据、款项支付情况、收购进展情况、所履行
的法律程序、本次收购对发行人业务经营的具体影响
1、 发行人收购南京科瑞玛材料科技有限公司的原因
根据发行人的说明，发行人成立后，生产经营日趋扩大，为满足不断扩大的
生产经营所需，发行人拟建立自己的原料药和医药中间体生产基地，以完善生产
经营所需的原料供应；对南京科瑞玛材料科技有限公司（以下简称“科瑞玛材料”）
进行调查后，发行人认为科瑞玛材料于 2010 年 12 月 22 日成立，成立时间短，
历史沿革较为简单，股权结构清晰，且科瑞玛材料拥有地块的项目规划符合发行
人建立原料药和医药中间体生产基地的要求；同时科瑞玛材料当时的股东因对其
原拟通过科瑞玛材料实施的项目市场前期了解不充分，项目实施进展不符合预
期，拟将科瑞玛材料进行转让；经与科瑞玛材料股东友好协商，发行人决定收购
科瑞玛材料。
3-3-3-65
2、 科瑞玛材料的收购价格确定依据
根据发行人的说明及本所经办律师对科瑞玛材料原股东的访谈，发行人收购
科瑞玛材料的价格为参考科瑞玛材料截至 2011 年 8 月 31 日的账面净资产值与
科瑞玛材料原股东协商确定。
3、 收购科瑞玛材料的款项支付情况
根据发行人提供的相关凭证及本所经办律师对科瑞玛材料原股东的访谈，发
行人按照 2011 年 10 月 15 日与转让方南京科瑞玛科技有限公司、吕杨及作为目
标公司的科瑞玛材料共同签署的《关于南京科瑞玛材料科技有限公司之股权转让
合同》支付股权转让价款，股权转让价款总额为 940 万元，目前发行人已按股
权转让合同约定支付前两批对价款合计 752 万元，第三批对价款 188 万元将于
股权转让合同约定的支付条件满足时向转让方支付。
4、 收购科瑞玛材料的进展情况
根据科瑞玛材料的工商档案资料并经本所经办律师核查，发行人已于 2012
年 2 月 6 日经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准登记成为持有科瑞玛
材料 100%股权的股东。
5、 收购所履行的法律程序
2011 年 7 月 29 日，发行人第一届董事会第二次会议通过决议，同意收购
科瑞玛材料。
2011 年 10 月 15 日，发行人（作为受让方）与南京科瑞玛科技有限公司、
吕杨（作为转让方）和科瑞玛材料（作为目标公司）签署《关于南京科瑞玛材料
科技有限公司之股权转让合同》，就南京科瑞玛科技有限公司、吕杨转让所持科
瑞玛材料 100%股权事宜作出约定。
2012 年 2 月 6 日，科瑞玛材料股东会通过决议，同意股东南京科瑞玛科技
有限公司、吕杨将合计所持科瑞玛材料 100%股权转让予发行人。
同日，发行人出具《股东决定》，同意修改科瑞玛材料章程；同意股权转让
后，科瑞玛材料公司类型由有限公司（自然人控股）变更为一人有限公司（法人
独资）；同意变更科瑞玛材料经营范围为“一般经营项目：原料药、医药中间体、
新药的研发及相关技术咨询、服务。”；同意将科瑞玛材料名称变更为南京海润
医药有限公司。科瑞玛材料于同日制订新的《南京海润医药有限公司章程》。
2012 年 2 月 6 日，南京市工商行政管理局化学工业园分局出具《公司准予
变更登记通知书》（（01930034）公司变更[2012]第 02060004 号），并于同
3-3-3-66
日核发科瑞玛材料变更后的《企业法人营业执照》。根据上述变更登记通知书及
变更后的《企业法人营业执照》，科瑞玛材料名称变更为南京海润医药有限公司
（以下简称“海润医药”），注册号为 320193000002041，股东为发行人，法定
代表人为任为荣，公司类型为有限公司（法人独资）内资，注册资本为 700 万
元，实收资本 700 万元，住所为南京化学工业园区开发土地 3D-3-4，经营范围
为“许可经营项目：无。一般经营项目：原料药、医药中间体、新药的研发及相
关技术咨询、服务。”营业期限自 2010 年 12 月 22 日至 2030 年 12 月 21 日。
6、 本次收购对发行人业务经营的具体影响
本次收购后，海润医药作为发行人的全资子公司，未来的业务发展定位于原
料药和医药中间体的生产基地，为发行人的药品生产提供原料药和医药中间体。
本次收购前一年，科瑞玛材料未经审计的财务数据及对发行人资产总额、营
业收入及利润总额的影响具体如下表所示：
2010 年 12 月 31 日资产总额 2010 年营业收入 2010 年利润总额
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
6,000,522.00 1.32% 0 0 0 0
本次收购股权的资产总额、营业收入及利润总额占发行人相应项目的比例分
别为 1.32%、0 及 0，所占比例很小，因此，本次收购对发行人的主营业务和经
营业绩没有重大影响，本次收购将进一步扩展发行人的业务范围，更好的保证原
料药和医药中间体的质量和供应，发行人的实际控制人、董事和高级管理人员亦
未因此发生变化。
（二） 科瑞玛材料实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系、设立
时间、股权结构及演变情况、其股东及实际控制人与发行人、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
1、 科瑞玛材料实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系
根据科瑞玛材料被收购前的营业执照，科瑞玛材料原经营范围为“许可经营
项目：无。一般经营项目：沥青改性剂、油田外加剂、建筑工程防水材料、水泥
助磨剂、混凝土外加剂、铁路建工材料、建筑保温材料、建筑防火材料销售；混
凝土的生产、销售。”自 2010 年 12 月 22 日成立至被发行人收购时，科瑞玛材
料尚未开展实际业务经营，与发行人业务没有关系。
2、 科瑞玛材料设立时间、股权结构及演变情况
3-3-3-67
根据海润医药（原科瑞玛材料于 2012 年 2 月 6 日更名）持有的南京市工商
行政管理局化学工业园分局于 2012 年 2 月 6 日核发的《企业法人营业执照》及
海润医药现行有效的章程，海润医药成立于 2010 年 12 月 22 日，股权结构为发
行人持股 100%，其股权结构演变情况如下：
（1）2010 年 12 月成立
2010 年 12 月 22 日，南京科瑞玛科技有限公司、吕杨共同成立科瑞玛材料。
科瑞玛材料成立时注册资本为 3,000 万元，实收资本为 600 万元，实收资本经
南京苏鹏会计师事务所于 2010 年 12 月 22 日出具《验资报告》鹏会验字（2010）
W154 号）验证。科瑞玛材料成立时的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
南京科瑞玛科技有限公司 1,500 300 50%
吕杨 1,500 300 50%
合计 3,000 600 100%
（2）2011 年 7 月变更实收资本
2011 年 7 月 13 日，南京苏鹏会计师事务所出具《验资报告》（鹏会验字
（2011）N186 号），验证科瑞玛材料股东累计实缴注册资本 700 万元整。2011
年 7 月 21 日，南京市工商局核准科瑞玛材料本次实收资本变更登记。本次变更
登记完成后，科瑞玛材料的股权结构为：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
南京科瑞玛科技有限公司 1,500 350 50%
吕杨 1,500 350 50%
合计 3,000 700 100%
（3）2012 年 1 月减资
2011 年 12 月 20 日，科瑞玛材料股东会通过决议，同意科瑞玛材料注册资
本减为 700 万元，减资后南京科瑞玛科技有限公司、吕杨认缴及实缴出资额均
为 350 万元，各占注册资本的 50%。
2011 年 12 月 22 日，科瑞玛材料在《扬子晚报》发布减资公告。
2012 年 2 月 6 日，科瑞玛材料股东制订《南京科瑞玛材料科技有限公司章
程修正案》，将科瑞玛材料原章程中规定的注册资本变更为 700 万元。
3-3-3-68
2012 年 2 月 6 日，南京市工商行政管理局化学工业园分局出具《公司准予
变更登记通知书》（（01930033）公司变更[2012]第 02060001 号），核准科
瑞玛材料注册资本变更为 700 万元。
本次减资完成后，科瑞玛材料的股权结构变更为：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
南京科瑞玛科技有限公司 350 350 50%
吕杨 350 350 50%
合计 700 700 100%
（4）2012 年 2 月股权转让
经 2011 年 7 月 29 日发行人第一届董事会第二次会议决议同意，发行人（作
为受让方）与南京科瑞玛科技有限公司、吕杨（作为转让方）和科瑞玛材料（作
为目标公司）于 2011 年 10 月 15 日签署《关于南京科瑞玛材料科技有限公司之
股权转让合同》，就南京科瑞玛科技有限公司、吕杨转让所持科瑞玛材料 100%
股权予发行人事宜作出约定。2012 年 2 月 6 日，南京市工商行政管理局化学工
业园分局核准上述股权变更登记。本次股权转让完成后，科瑞玛材料更名为海润
医药，股权结构变更为：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
发行人 700 700 100%
合计 700 700 100%
上述变更完成后至今，海润医药未发生注册资本及股权结构变更。
3、 科瑞玛材料的股东及实际控制人与发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关系
根据本所经办律师与海润医药原股东的访谈，海润医药被发行人收购前股东
为南京科瑞玛科技有限公司及自然人吕杨，其中，南京科瑞玛科技有限公司由吕
杨控股。根据发行人承诺及本所经办律师与海润医药原股东的访谈，海润医药原
股东及实际控制人与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间无任何关系。
九、 反馈意见第 10 题：发行人主导产品奥西康占销售收入、毛利润较大比重。
关于发行人主要产品奥西康在国内外医药领域、消化类药品领域的地位及竞争
优劣势分析，目前在药品疗效、作用机理等方面与奥西康相同或类似的国内外
药品情况，是否对奥西康存在竞争或完全替代的情形，国内外其他药品企业生
3-3-3-69
产的奥美拉唑纳对发行人主要产品奥西康的竞争关系，发行人主要依赖单一药
品对发行人持续发展的具体影响。
（一） 发行人主要产品奥西康在国内外医药领域、消化类药品领域的地位
和竞争优劣势分析
1、 质子泵抑制剂在消化类溃疡领域的地位
消化系统疾病是一种较常见的多发病之一，根据卫生部公布的数据，在 2010
年城市医院住院病人前十位疾病构成中，消化系统疾病仅次于呼吸系统疾病，以
10.43%的比例排名第二，其主要疾病包括消化道溃疡、急性胃炎、慢性胃炎、
功能性消化不良等，其中消化道溃疡是最为常见的疾病之一。
消化道溃疡主要指发生在胃和十二指肠的慢性溃疡。20 世纪前期，消化性
溃疡的治疗从以外科手术减少溃疡复发到使用 H2 受体拮抗剂，治疗手段发生了
重大变革，但停药后复发率仍高达 60%～70%。1988 年第一个质子泵抑制剂奥
美拉唑上市以来，质子泵抑制剂（PPI）已成为胃酸相关性疾病治疗的临床应用
广泛、疗效最好的药物，并已经成为国内外一线的抗溃疡用药，其优势在于能够
更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，疗效显著优于其他抑酸剂，同时解决了耐受
性等诸多问题。质子泵抑制剂的主要作用机理为阻断胃壁细胞内质子泵驱动细胞
内 H+与小管内 K+交换，从而能够更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，特点为作
用快、持续时间长、抑酸效果好，同时解决了耐受性等诸多问题，其在抗酸类药
物的医院终端市场中占据了绝对优势，并且保持了快速的增长速度。
目前，治疗消化道溃疡药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑酸剂（如 PPI
与 H2－受体拮抗剂等）、以保护胃粘膜为主的胃粘膜保护剂（如铋剂、前列腺
素等）、以及以中和胃酸为主的抗酸剂（如小苏打、碳酸铝镁等碱性物质），具
体见下表：
序号 药物类别 主要品种
1 质子泵抑制剂 奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、雷贝拉唑、埃索美拉唑、艾普拉唑
2 H2-受体拮抗剂 西咪替丁、雷尼替丁、法莫替丁、尼扎替丁、拉呋替丁
3 粘膜保护剂 前列腺素类药、替普瑞酮、硫糖铝、铋剂
4 抗酸剂 铝碳酸镁、小苏打
2010 年，抗消化性溃疡药品市场份额前 5 名产品均是质子泵抑制剂，其前
5 大产品总体市场份额已经超过 84%，且继续保持增长；H2-受体拮抗剂由于近
年来没有新品上市，市场份额逐渐萎缩。而近年来粘膜保护剂和抗酸剂的总体市
场份额则一直相对较小。
2、 注射用 PPI 在质子泵抑制剂中的地位和优劣势分析
3-3-3-70
我国目前质子泵抑制剂给药方式有注射和口服两种，其中口服的主要剂型为
片剂或胶囊。目前除雷贝拉唑外，我国常用的质子泵抑制剂（奥美拉唑、兰索拉
唑、泮托拉唑、埃索美拉唑）全部具有了注射剂剂型。
从适应症来看，因为两种不同的给药途经，使得临床适应症不完全相同，口
服 PPI 的适应症主要为：治疗十二指肠溃疡、胃溃疡和反流性食管炎等；而注
射用 PPI 更适用于以下适应症：
急性上消化道，消化性溃疡出血，吻合口溃疡出血；
预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上
消化道出血；
对于口服疗法无法适用的患者，作为十二指肠溃疡、胃溃疡等疾病的替
代疗法。
临床使用上，质子泵抑制剂注射给药方式比口服给药起效更快，更适合部分
重症患者和需要进行术前预防的患者。另外用于治疗消化性溃疡的质子泵抑制剂
口服制剂在临床使用时随着发病部位及发病程度个体差异较大，不如质子泵抑制
剂注射剂更有针对性，以及更好把握使用剂量。
2008-2010 年抗消化性溃疡及胃动力药市场占有率排名靠前的厂家如下：
序号 厂家 2008 年 2009 年 2010 年
1 江苏阿斯利康（无锡）制药有限公司 27.49% 29.33% 30.49%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 7.15% 7.49% 8.38%
3 扬子江药业集团有限公司 5.69% 5.81% 6.09%
4 江苏常州四药制药有限公司 6.66% 6.33% 5.99%
数据来源：广州标点医药信息有限公司
3、 注射用奥美拉唑钠在注射用 PPI 中间的地位和优劣势分析
我国目前上市的注射用 PPI 包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注
射用泮托拉唑钠、注射用埃索美拉唑钠，其中后三种活性成分均是在奥美拉唑钠
结构基础上，进行研发改进形成的，均为苯并咪唑类衍生物，虽然不同的取代基
会引起化合物的理化性质略有不同，但是同样的母环结构决定了 PPI 产品的作
用机制基本一致，均是通过阻断胃壁细胞内质子泵驱动细胞内氢离子与小管内钾
离子交换，从而阻止胃酸分泌的通道，使其达到抑酸效果。有研究显示，后三种
产品相对于注射用奥美拉唑钠的治疗有效率基本接近，均大于 90%以上。
奥美拉唑最早由瑞典阿斯利康公司于 1987 年在瑞典上市销售，为质子泵抑
制剂代表性药物，于 1998 年、1999 年、2000 年连续三年排在全球畅销药之
首。注射用奥美拉唑是全球第一个 PPI 注射剂，也是治疗上消化道出血的经典
3-3-3-71
一线用药；同时由于其上市时间最早，因此多年的临床研究最充分，其销售额在
注射用 PPI 中多年来一直位居国内第一。2011 年 1-9 月，其占据了国内注射用
PPI 市场 46.60%的份额。
5.97%
46.60%
37.68%
9.76%
注射用奥美拉唑 注射用兰索拉唑
注射用泮托拉唑 注射用埃索美拉唑
数据来源：中国药学会
序号 品种 优势 劣势
1 注射用奥美拉唑 上市时间最早、性价比相对较高、医 第一代注射用PPI，随着
钠 生和患者有较高认可和知名度、使用 注射用新品不断推出面
多年安全性有保障、临床研究最充分 临日益增加的市场竞争
2 注射用兰索拉唑 有研究显示，其在抑酸、细胞保护和 进入市场时间相对较短，
促进溃疡愈合的方面效果优于奥美 仍处于市场推广期
拉唑
3 注射用泮托拉唑 有研究显示，泮托拉唑在弱酸条件下 进入市场时间相比注射
钠 比奥美拉唑和兰索拉唑稳定，对细胞 用奥美拉唑钠较短
色素P450的抑制作用弱，不影响其
他药物在肝内的代谢
4 注射用埃索美拉 奥美拉唑的S-异构体，有研究显示， 进入市场时间相对较短，
唑钠 其进入体内后起效迅速，比奥美拉唑 临床接受还需要一定时
的抑酸疗效持续时间更久且用药量 间；价格相对高昂
更低
2011 年 1-9 月，奥西康在注射用 PPI 市场中的市场份额排名第二，占比
14.17%仅次于阿斯利康（无锡）制药有限公司生产的洛赛克。2011 年 1-9 月注
射用 PPI 主要产品市场占有率情况如下：
3-3-3-72
17.22%
40.42%
14.17%
9.30%
5.70% 5.97% 7.22%
洛赛克 奥西康 韦迪 潘妥洛克 耐信 奥维加 其他
注：韦迪和潘妥洛克为其他厂家生产的注射用泮托拉唑的商品名，耐信为注射用埃索美
拉唑钠的商品名。
4、 奥西康与其他注射用奥美拉唑钠相比市场地位和优劣势分析
（1） 奥西康与其他注射用奥美拉唑钠相比的市场地位和优势
配备专用溶剂有效的提升产品质量及方便给药：奥西康包装为（西林瓶 1
瓶+10ml 专用溶剂 1 支）/盒，其配备的专用溶剂，获国家知识产权局发明专利
（专利号：ZL021 13079.5）。使用该专用溶剂的优势在于：（1）不含高分子
物质（PEG400），避免对人体产生刺激性和溶血的可能；（2）使用专用溶剂
溶解后的注射用奥美拉唑钠能分别使用 0.9％氯化钠注射液或 5％葡萄糖注射液
稀释，方便了临床用药；（3）更好地控制药物溶液的 pH 值，减少了刺激性，
保证了药物溶液的稳定性和对人体的安全性。
较高的质量标准确保临床使用安全：（1）自产原材料。奥西康所用的原料
奥美拉唑钠为自产，系外购奥美拉唑后加工而成，专供发行人制造注射剂使用，
该原料药采取了高于国家内控标准的欧洲药典标准和独特的去除杂质步骤，从根
本上保证了产品质量。（2）优质的内包装材料。多年来奥西康所采用的与药物
直接接触的包装材料一直为进口材质，降低了成品的可见异物和不溶性微粒，确
保了奥西康的产品质量稳定，临床使用更安全。（3）较高的质量标准。在 2011
年国家药监局统一修订注射用奥美拉唑钠质量标准后，奥西康粉针剂执行了区别
于同类品种的较高质量标准。（4）高规格生产线。发行人新建了南京首家通过
新版 GMP 认证的普药生产线，且生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯
检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和污染，从而确保奥西康的产品
质量稳定。（5）上市以来未见明显不良反应。经国家药品不良反应监测中心检
索，未检索到有关奥西康上市以来明显不良反应的报道。
3-3-3-73
适用症范围较广，临床使用更具选择性：奥西康的适应症与洛赛克基本相同，
临床使用范围较一般的国产药品更广泛，满足了更广泛患者的需求。在维持了较
高的质量和疗效水平的基础上，奥西康较洛赛克价格明显偏低，具有良好的性价
比。同时，奥西康有二种规格，分别为 40mg 和 20mg，临床使用更具选择性。
唯一一家获发改委单独定价资格的国产注射用奥美拉唑钠：由于安全性及
疗效等多方面超越同类产品，奥西康（40mg）获得了国家发改委批准的单独定
价资格，对提高产品的品牌和知名度起到了积极推动的作用，有利于鼓励企业自
主研发和知识产权的保护。目前，在同类品种的生产企业中，仅原研品洛赛克和
本产品获此资格。
上市以来获得多项荣誉及奖项：2007 年被评为南京市著名商标，荣获南京
市优秀专利新产品一等奖，2008 年荣获江苏省科技进步三等奖、江苏省高新技
术产品称号，2011 年荣获化学制药行业品牌峰会化学制药行业消化系统类产品
品牌十强，并再次荣获江苏省高新技术产品称号。
销售覆盖全国，在医院和患者中有较高的认可度：奥西康是国内首家上市的
供静脉滴注用的注射用奥美拉唑钠，填补了国内该品给药方式的空白。自奥西康
上市以来，凭借其稳定的质量、良好的疗效和用药安全性，销售覆盖了全国 30
个省、市、自治区。发行人通过组织专家顾问委员会、全国或区域性的专家高峰
论坛、大型学术推广会等多种形式开展学术推广活动，拥有良好的销售渠道，使
得奥西康在医院和患者中的有较高的认可度。
市场占有率持续领先：作为在临床中广泛应用的成熟产品，2008 年以来，
奥西康的销售收入保持着每年 30%以上的高增长率，其市场占有率逐年上升，
市场排名在注射用奥美拉唑钠市场中一直稳居第二。2011 年 1-9 月，奥西康在
同品种中销售量超过瑞典阿斯利康公司生产的原研药洛赛克排名第一。
（2） 奥西康与其他注射用奥美拉唑钠相比劣势
相比国内的主要竞争对手阿斯利康（无锡）制药有限公司生产的洛赛克，奥
西康有如下劣势：
品牌劣势：洛赛克为国内首家上市且为国外知名制药公司生产的药品，奥西
康在品牌和医院患者的认知度上与洛赛克仍有一定的差距。
价格劣势：尽管作为国产药品的奥西康凭借良好的疗效 2011 年 1-9 月在国
内市场的销售量已经超过了洛赛克，但洛赛克作为原研药拥有单独定价权，同时
作为进口药品，其在各地的销售单价明显高于奥西康，影响了奥西康的市场占有
率（按销售金额计算）。
3-3-3-74
（二） 目前在药品疗效、作用机理等方面与奥西康相同或类似的国内外药
品情况，是否对奥西康存在竞争或完全替代
我国目前上市的注射用 PPI 包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注
射用泮托拉唑钠、注射用埃索美拉唑钠，而雷贝拉唑注射剂目前尚未在国内上市。
上述注射用 PPI 均是在注射用奥美拉唑钠分子式基础上，进行研发改进形成的，
各种注射用 PPI 的作用机理基本相同，在临床使用上均有较好的疗效。
国内生产注射用奥美拉唑钠的企业众多，主要包括阿斯利康（无锡）制药有
限公司、常州四药制药有限公司等；
国内生产注射用兰索拉唑的厂家共 4 家，除发行人外还包括山东罗欣药业股
份有限公司、悦康药业集团有限公司、常州四药制药有限公司，其中发行人的奥
维加是国内首家上市；
国内有多家企业生产注射用泮托拉唑钠，主要包括扬子江药业集团有限公
司、杭州中美华东制药有限公司、德国奈科明有限公司等；
由于专利保护期原因，国内注射用埃索美拉唑钠为阿斯利康（无锡）制药有
限公司独家生产；
目前，注射用雷贝拉唑钠尚未在国内上市。
上述药品与奥西康在药品疗效、作用机理等方面有一定相似之处，存在一定
竞争关系，但由于各厂家品牌、产品质量差异等因素，上述药品与奥西康之间不
存在完全替代关系。
（三） 国内外其他药品生产企业的奥美拉唑钠对发行人主要产品奥西康的
竞争关系
1、 奥西康与用于口服的奥美拉唑钠片剂或胶囊之间的竞争关系
由于注射用 PPI 和口服剂型在通常面向的患者群体存在较大差异，因此奥
西康与用于口服的奥美拉唑钠片剂或胶囊之间不存在明显的竞争关系。
2、 奥西康与其他注射用奥美拉唑钠之间的竞争关系分析
报告期内，注射用奥美拉唑钠市场份额较高的其他生产企业主要为阿斯利康
（无锡）制药有限公司和常州四药制药有限公司。报告期内市场份额高于 5%的
注射用奥美拉唑钠的主要生产厂家市场份额（按销售金额计算）数据如下：
3-3-3-75
序号 商品名 公司名称 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
1 洛赛克 阿斯利康（无锡）制药有限公司 31.06% 47.87% 49.10% 45.03%
2 奥西康 江苏奥赛康药业股份有限公司 30.42% 23.45% 21.26% 17.88%
3 奥克 常州四药制药有限公司 10.98% 9.77% 10.49% 13.61%
排名前三企业市场份额合计 72.46% 81.09% 80.84% 76.52%
数据来源：中国药学会
阿斯利康（无锡）制药有限公司拥有较好的品牌知名度，与国内厂家相比最
早进入市场，同时作为原研药拥有单独定价权，尽管产品价格相对较高但仍拥有
较强的市场竞争力。
由于良好的质量和稳定的疗效，报告期内奥西康的市场份额逐步提升，市场
占有率（按销售金额计算）稳居注射用奥美拉唑钠市场份额第二名；2011 年 1-9
月，奥西康在国内市场的销售量已经超过洛赛克，排名国内第一。
（四） 单一药品对发行人持续发展的具体影响
1、 注射用 PPI 市场容量逐年快速增长，PPI 注射剂品牌延伸
目前市场上注射剂产品有奥美拉唑钠、泮托拉唑钠、兰索拉唑、埃索美拉唑
钠四种，其中注射用兰索拉唑于 2008 年上市。PPI 注射剂产品合计市场销售额
从 2007 年的 24.38 亿元，上升至 2010 年的 67.68 亿元，年复合增长率达到
40.54%。2011 年 1-9 月，其合计市场销售额达到 62.73 亿元，继续保持较快的
增长速度。
发行人利用奥西康的品质和知名度，整合营销资源，充分利用已有的品牌知
名度、销售团队、渠道商业客户、医药终端等，使 2008 年首家上市的注射用兰
索拉唑（奥维加）快速打开局面，扩大了公司在注射用 PPI 领域的总体市场占
有率。自奥维加上市以来，一直排名注射用兰索拉唑市场占有率首位，其销售收
入已经从 2008 年的 19 万元，增长至 2011 年 1-9 月份的 18,825 万元，占发行
人营业收入的比例也从 2008 年的 0.05%，快速提升至 2011 年 1-9 月份的
20.29%；毛利润已经从 2008 年的 18 万元，增长至 2011 年 1-9 月份的 17,211
万元，占发行人毛利润的比例也从 2008 年的 0.05%，快速提升至 2011 年 1-9
月份的 20.33%，未来增长前景良好。
2、 抗肿瘤类主要产品奥先达、奥诺先、奥正南销售快速增长
报告期内，发行人抗肿瘤类其他主要产品逐步成熟，其中奥先达、奥诺先、
奥正南的销售收入分别从 2008 年的 2,196 万元、650 万元、3,056 万元，增长
至 2011 年 1-9 月的 6,501 万元、4,402 万元、3,289 万元；毛利润从 2008 年的
3-3-3-76
1,940 万元、592 万元、2,574 万元，增长至 2011 年 1-9 月的 5,837 万元、3,949
万元、2,802 万元。
3、 奥西康在发行人报告期内的收入和毛利润占比已经逐年下降
发行人主导产品奥西康报告期内销售额、毛利润在发行人主营业务收入和毛
利润占比均超过 50%，尽管其销售额和毛利润的绝对额仍继续保持上升趋势，
但在报告期内的收入和毛利润占比水平已经逐年下降，且从 2011 年起已经呈现
较快的下降趋势。
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售额 50,088 54,450 40,685 28,309
占主营业务收入比例 53.97% 66.96% 68.40% 68.62%
毛利润 46,761 50,880 38,221 25,850
毛利润占比 55.23% 69.19% 70.54% 71.80%
4、 产品储备丰富，加大其他产品的研发和投入的多产品布局
为降低经营风险，降低对单一产品依赖，发行人已开展规划多重产品线、实
现产品多元化的良性布局相关工作，并将其放到未来发展最重要的地位之一。
发行人高度重视研发投入，报告期内，发行人研发费用分别为 2,794 万元、
2,435 万元、3,253 万元、4,767 万元，占当期营业收入 6.77%、4.09%、4.00%、
5.14%。经过多年的发展，发行人已经初步形成了完善的 PPI 注射剂和抗肿瘤产
品组群，现拥有消化类、抗肿瘤类等领域的 34 个品种、60 个规格化学药物注射
剂产品，产品储备丰富，为未来提供了充分的业绩增长点。发行人已经拥有注射
用泮托拉唑钠药品生产批件，在研的注射用雷贝拉唑钠已经处于三期临床研究阶
段，同时目前还研究开发了注射用埃索美拉唑钠，为发行人核心产品的进一步发
展提供了增长潜力。
经适当核查，本所认为：1、发行人主要产品奥西康目前已经积累了较好的
品牌优势，在国内外医药领域、消化类药品领域具有较强的竞争优势；2、在药
品疗效、作用机理方面，尽管奥西康存在着其他质子泵抑制剂、H2-受体拮抗剂
等存在一定竞争的药品，但不存在完全替代的药品情况；3、在奥美拉唑钠领域，
发行人主要竞争对手为国外厂家阿斯利康生产的洛赛克和国内常州四药制药有
限公司生产的奥克等注射用奥美拉唑钠。尽管市场上有多家企业生产注射用奥美
拉唑钠，但由于奥西康在生产技术、品牌、销售渠道、终端医院和患者认知度上、
市场占有率等方面已经积累了一定优势，目前在竞争中处于相对有利的位置；4、
报告期内，奥西康在发行人销售收入和毛利润中均占有超过 50%的地位，存在
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一定程度的单一产品依赖，但随着发行人其他主要药品的逐步成熟和投资的逐步
加大，报告期内奥西康在销售收入和毛利润中占比已经逐年下降。发行人产品储
备丰富，加大其他产品的研发和投入的多产品布局，已经将开发其他产品放到了
发行人发展的重要位置，预计发行人目前主要依赖单一产品奥西康不会对持续发
展造成不利影响。
十、 反馈意见第 13 题：发行人采用专业化学术推广和代理两种销售模式，其
中专业化学术推广模式是主要销售模式。关于发行人采用专业化学术推广和代
理两种销售模式的具体业务流程、主要区别、经销商在两种销售模式中发挥的
具体作用以及与发行人的权利义务关系，报告期内两种销售模式的药品、数量、
金额、销售价格及确定依据、经销商数量及分布，代理销售模式下发行人是否
将药品销售给经销商，最近三年发行人药品销售是否存在不正当竞争等重大违
法违规行为。
（一） 关于发行人采用专业化学术推广和代理两种销售模式的具体业务流
程、主要区别
1、 两种销售模式下外部业务流程及主要区别：
经销商 医院 患者
发
行
人
专业化学术推广/
医生
经销商专业人员
产品实物流 产品知识流
（1）根据上图，发行人对外销售流程包括实物配送的产品实物流（上图实
线）及药品专业知识传递的产品知识流程（上图虚线），其具体业务流程如下：
1）药品销售的产品实物流程：医院根据药品库存情况，向经销商提出发货
要求→经销商与发行人签订销售合同→根据经销商的要求，发行人向经销商发货
→经销商收到货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。
2）药品销售的产品知识流程：发行人根据目前产品的最新情况和研发进展，
不断整理有关产品知识，通过培训将这些药品知识传授给学术推广人员；学术推
广人员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的药品知识传递给医
生；医生根据患者的病情、症状以及对发行人产品的了解和专业判断开具处方，
患者凭处方购买药品。
3-3-3-78
（2）发行人两种销售模式下外部业务流程的主要区别如下：
1）市场营销策略不同
在国家医疗体制改革和发行人产业化能力扩大并不断推出新产品的背景下，
建立完善市场开发营销网络的必要性日益显著。报告期内发行人一直加大市场培
育力度，加强品牌宣传，大力投入销售团队建设，并在发行人营销网络相对薄弱
的地区开拓市场。发行人根据两种销售模式的具体优势、特点，结合自身的行业
地位、战略目标，为专业化学术推广模式及代理模式制定了差异化的营销策略。
专业化学术推广营销模式是发行人可持续发展的重要动力，目前发行人的专
业化学术推广销售团队已经覆盖到全国 20 多个省市，其侧重的营销策略主要是：
以精细化、规范化的管理为导向，持续建设专业化学术推广团队，通过其进行专
业化学术推广，提升发行人品牌形象和产品的品牌认知度，加强渠道建设，促进
产品销售。着重发展创新类药品的专业化学术推广工作。
与之相比，代理模式下，未来市场营销的策略主要是：强化发行人对经销商
的关系管理、实现融洽的合作伙伴关系；增强渠道的维护力度，进一步扩大经销
商数量。经销商利用其广泛的营销网络、推广手段，较为高效的完成相对成熟药
品的市场推广。
2）药品知识流流通环节不同
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品的销售流程除需
要保证其自身质量外，还需根据目前产品的最新情况和研发进展，不断整理有关
产品知识，通过培训将产品的药理、药性、给药范围、适用人群等药品知识传授
给医生，医生根据患者的病情、症状以及对发行人产品的了解和专业判断开具处
方，患者凭处方购买药品。药品知识流的传递效果直接影响了医生对药品的了解
程度，从而影响患者的就医效果。
在专业化学术推广模式下，发行人将自身发现、汇集的产品的最新情况和研
发进展，通过系统的产品知识培训传授给拥有专业的医学背景、医药销售经验丰
富的专业化学术推广人员；学术推广人员再通过产品知识讲座、学术推广会议等
形式，将最新的药品知识传递给医生。
与之相比，代理模式下，发行人将自身发现、汇集的产品的最新情况和研发
进展，通过系统的产品知识培训传授给代理事业部相关人员，代理事业部进一步
负责将药品知识通过专员介绍给经销商，再由经销商通过其各自的营销渠道及信
息交流方式，将最新的药品知识传递给医生。
3）销售渠道、终端市场控制情况不同
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医药企业的竞争除了产品的疗效质量的竞争，还包括销售网络建设、终端市
场掌控能力的竞争。医药生产企业如果没有通畅的销售渠道和较高的终端市场的
掌控能力，就很难对市场的变化有足够快的反应速度并将产品销售到终端市场。
在专业化学术推广模式下，学术推广会议、学术研讨会等各项推广活动均在
发行人的统一指导和规划下进行，严格履行审批程序，市场资源为发行人所控制，
发行人与终端市场接触较多，对销售渠道的控制力相对较强。
与之相比，代理模式下，学术推广活动由经销商负责，发行人在组织会议、
邀请讲师、培训内容等方面给予一定的支持。发行人销售渠道主要依靠经销商开
拓，发行人与终端市场接触较少，对销售渠道的控制力相对较弱。
2、 两种销售模式下内部业务流程及主要区别
订货 发货 发货
通知 申请 确认
专业化学术推广/
经销商 销售管理部 结算部
代理业务人员
信用期内付款/预付账款到账 销售
出库单
收货确认单
经销商 仓库
根据销售出库单发货
根据上图，发行人两种模式下内部业务流程及其主要区别如下：
流程 专业化学术推广模式 代理模式
订货通知 经销商发生具体采购时，通常以邮件、电话、短信、传真方式向
发行人销售业务人员告知订货信息。
发货申请 业务人员确认后向销售管理部发出发货申请。
发货确认 发货申请得到销售管理部负责人审批后，将交予结算部确认。
开具销售出 结算部业务人员根据客户购销合同、发货申请等凭证，核实发货
库单 申请单。审核通过后，开据销售出库单。
发货 仓库负责人根据销售出库单安排按时发货。
收货确认单 经销商收到特定货物后，根据合同约定的各项条款综合检验入库，
并开具收货确认单，送至发行人。
3-3-3-80
收入确认 取得经销商的收货确认单时，即认为产品的所有权的主要风险和
报酬已转移给经销商，且收入和成本能可靠计量，发行人据此确
认收入。
回款方式 回款方式主要以银行电汇或银行转账方式。
信用账期 根据经销商的销售规模、合作 与经销商签订订单后，发行人通常
程度，发行人给予经销商一定 要求经销商交付一定的预付账款，
的信用期限，一般为3-6个月。 针对新合作的代理商主要采用现
款方式，对信誉较好的重点客户给
予一定的信用期限，一般为1-3个
月。
（二） 经销商在两种销售模式中发挥的具体作用以及与发行人的权利义务
关系，以及代理销售模式下发行人是否将药品销售给经销商
1、 专业化学术推广模式
经销商发挥的主要作用为：
①由于医院根据药品库存情况，均直接向经销商提出发货要求，因此经销商
需要对终端医院库存系统的存货状态、订单等情况及时、准确的反馈给发行人，
保证销售信息的畅通，防止因信息交流的时滞性带来的损失。
②根据合同约定的信用账期按时回款，提升了发行人应收账款的回款速度，
降低了其应收账款的坏账损失。
经销商与发行人的主要权利义务关系表现为：
在专业化学术推广模式下，经销商与发行人的主要权利义务关系表现为当事
人双方互为权利义务的合同关系。发行人与经销商签署产品购销合同，发行人向
经销商销售产品，有义务按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限
等条款向经销商提供相关产品，并有权利按合同约定取得产品价款；同时，经销
商有权利按合同约定取得发行人提供的相关产品，并有义务按合同约定向发行人
支付产品价款。按照合同条款约定，待经销商确认取得发行人提供的按合同约定
的相关产品时，发行人即已完成相关产品控制权、所有权的传递。即该时点，发
行人已完成合同约定的义务部分；待经销商完成合同约定相应价款的支付后，经
销商与发行人的主要权利义务关系因合同关系的完成而相应解除。
2、 代理模式
3-3-3-81
在代理模式下，经销商发挥的主要作用为：
①发行人赋予经销商特定药品在特定领域内的特定经销权，并规定其经销期
限、经销价格及任务销量，因而经销商需借助其各地区专业经销力量完成产品推
广，实现产品知识流的传递。即经销商需要根据目前产品的最新情况和研发进展，
不断整理有关产品知识，通过多种专业化学术推广方式将产品的药理、药性、给
药范围、适用人群等药品知识传授给医生。
②由于医院根据药品库存情况，均直接向经销商提出发货要求，因此经销商
需要对终端医院库存系统的存货状态、订单情况等情况及时、准确的反馈给发行
人，保证销售信息的畅通，防止因信息交流的时滞性带来的损失。
③根据合同约定的回款条款，经销商原则上采用现款发货方式，因此经销商
货款需按照合同约定时限及时到账；享受适当信用期支持的经销商需要严格执行
在信用期内完成回款。
在代理模式下，经销商与发行人的主要权利义务关系表现为：
在代理模式下，经销商与发行人的主要权利义务关系表现为当事人双方互为
权利义务的合同关系。发行人与经销商签署经销协议书，赋予经销商特定药品在
特定领域内的特定经销权，并规定经销商在一定经销期限内对所经销药品以特定
的经销价格需完成的任务销量。发行人向经销商销售产品，有义务按合同约定的
价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向经销商提供相关产品，并有权
利按合同约定取得相关价款；同时，经销商有权利按合同约定取得发行人提供的
相关产品，并有义务按合同约定向发行人支付产品价款及完成发行人在经销协议
中所规定的任务销售。
代理销售模式下发行人将药品销售给经销商，发行人与经销商签订的合同为
最终销售，非代销性质。
（三） 报告期内两种销售模式的药品、数量、金额、销售价格及确定依据
发行人报告期内主要产品在专业化学术推广模式下以及代理模式下的金额、
数量、销售价格如下表所示：
奥西康
专业化学术推广模式 代理模式
年份 金额 数量 销售价格 金额 数量 销售价格
（万元） （万支） （元） （万元） （万支） （元）
2008 年 20,087 432 47 8,222 480 17
2009 年 26,524 518 51 14,162 620 23
2010 年 34,211 677 51 20,239 878 23
3-3-3-82
2011 年 1-9 月 28,788 590 49 21,300 951 22
奥维加
专业化学术推广模式 代理模式
年份 金额 数量 销售价格 金额 数量 销售价格
（万元） （万支） （元） （万元） （万支） （元）
2008 年 19 0.2 80 - - -
2009 年 217 3 67 256 5 51
2010 年 2,825 38 74 1,500 31 48
2011 年 1-9 月 14,912 203 73 3,913 90 43
奥先达
专业化学术推广模式 代理模式
年份 金额 数量 销售价格 金额 数量 销售价格
（万元） （万支） （元） （万元） （万支） （元）
2008 年 1,751 18 96 445 9 51
2009 年 3,351 26 127 1,014 20 50
2010 年 5,005 40 126 1,080 24 46
2011 年 1-9 月 5,362 49 109 1,139 23 49
奥正南
专业化学术推广模式 代理模式
年份 金额 数量 销售价格 金额 数量 销售价格
（万元） （万支） （元） （万元） （万支） （元）
2008 年 1,042 4 268 2,014 19 104
2009 年 1,541 5 294 2,629 28 95
2010 年 1,950 7 272 2,373 27 86
2011 年 1-9 月 1,626 5 310 1,663 21 78
奥诺先
专业化学术推广模式 代理模式
年份 金额 数量 销售价格 金额 数量 销售价格
（万元） （万支） （元） （万元） （万支） （元）
2008 年 650 2 358 - - -
2009 年 1,610 4 377 - - -
2010 年 2,467 7 369 - - -
2011 年 1-9 月 4,402 12 363 - - -
两种模式下，产品的价格主要根据各省市的招投标价格、市场对经销商的合
理利润水平，通过商业谈判确定。在代理模式下，由于专业化学术推广工作主要
3-3-3-83
由经销商负责，发行人考虑其合理的费用支出而给予适当让利,因此一般情况下，
代理模式下的药品销售价格低于专业化学术推广下的价格。
（四） 经销商数量及分布
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人在专业化学术推广模式下及代理模式下主
要经销商数量及分布情况如下：
单位：家
地区 专业化学术推广模式 代理模式
华北 23 77
东北 14 87
华东 147 82
华中 77 45
华南 25 80
西南 8 36
西北 17 38
合计 311 445
（五） 最近三年发行人药品销售是否存在不正当竞争等重大违法违规行为
《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第五条规定，“经营者不得采
用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：（一）假冒他人的注册商标；
（二）擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的
名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商
品；（三）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；（四）
在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量
作引人误解的虚假表示。”
第八条规定，“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买
商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个
人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。经营者销售或者购买商品，可以以明示
方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必
须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者必须如实入帐。”第九条规定，“经营者不
得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有
效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。广告的经营者不得在明知或者应知的情
况下，代理、设计、制作、发布虚假广告。”
第十条规定，“经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：（一）以盗窃、利
诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允
许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反约定或者违反权利
人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。
3-3-3-84
第三人明知或者应知前款所列违法行为，获取、使用或者披露他人的商业秘密，
视为侵犯商业秘密。本条所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带
来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”
第十一条规定，“经营者不得以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销
售商品。有下列情形之一的，不属于不正当竞争行为：（一）销售鲜活商品；（二）
处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；（三）季节性降价；（四）
因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。”
第十二条规定，“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附
加其他不合理的条件。”
第十三条规定，“经营者不得从事下列有奖销售：（一）采用谎称有奖或者
故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；（二）利用有奖销售的手段推销
质次价高的商品；（三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元。”
第十四条规定，“经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信
誉、商品声誉。”
第十五条规定，“投标者不得串通投标，抬高标价或者压低标价。投标者和
招标者不得相互勾结，以排挤竞争对手的公平竞争。”
根据《中华人民共和国药品管理法》（2001 修订）、《中华人民共和国药
品管理法实施条例》（2002）、《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）、
《中华人民共和国广告法》（1994）、《国家计委关于改革药品价格管理的意
见》（2000）、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（1996）、
《卫生部关于印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通知》
（卫政法发[2007]28 号）等相关法律法规规定，本所对最近三年发行人药品销
售是否存在不正当竞争等重大违法违规行为进行了核查，核查结果如下：
1. 发行人药品销售中注册商标的使用
根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人共拥有 54 项注册商标，发行人对其自行生产和销售的药品均使用其所拥有
的注册商标，发行人在药品销售中没有假冒他人注册商标、擅自使用他人的企业
名称或伪造、冒用质量标志使人产生误解等采用不当手段从事市场交易，不存在
违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第五条规定的情形。
2. 发行人药品销售中是否存在商业贿赂
《卫生部关于印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通
知》（卫政法发[2007]28 号）规定，“一、各省级卫生行政部门应当建立本行政
区域医药购销领域商业贿赂不良记录（以下简称商业贿赂不良记录），商业贿赂
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不良记录在卫生行政部门网站上公布。二、药品生产、经营企业或者其代理人给
予采购与使用其药品、医用设备、医用耗材的医疗机构的负责人、药品采购人员、
医务人员以财物或者其他利益，有下列情形之一的，应当列入商业贿赂不良记录：
（一）经人民法院判决认定构成行贿犯罪，或者犯罪情节轻微，依照刑法规定不
需要判处刑罚，人民检察院作出不起诉决定的；（二）由纪检监察机关以贿赂立
案调查，并依法作出处理的；（三）因行贿行为被工商行政管理部门、财政部门
或者食品药品监督管理部门作出行政处罚的；（四）省级卫生行政部门规定的其
他情形。”
根据发行人说明，发行人所生产的药品主要销往江苏省、浙江省、广东省等
省份，经核查发行人药品主要销往地的各省级卫生行政部门网站，本所经办律师
尚未发现发行人在上述网站上被公布有商业贿赂不良记录。
根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人不存在违反《中华人民共
和国反不正当竞争法》（1993）第八条规定的情形。
3. 发行人药品销售是否存在侵犯商业秘密情形
根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人为药品研发和生产企业，
自主拥有所生产药品的生产技术，发行人所生产和销售的药品均经有权药品监督
管理部门批准并发给批准文号。发行人在药品生产销售过程中没有利用不正当手
段获取、披露或使用他人商业秘密，不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争
法》（1993）第十条规定的情形。
4. 发行人药品销售的价格
《国家计委关于改革药品价格管理的意见》（2000）规定，根据国家宏观
调控与市场调节相结合的原则，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府
定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有
垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划
生育等药品）。政府定价以外的其他药品，实行市场调节价，取消流通差率控制，
由经营者自主定价。
发行人目前在生产的药品中，对列入国家基本医疗保险药品目录的药品，实
行政府定价；对上述列入国家基本医疗保险药品目录以外的其他药品，发行人根
据药品拟销售地区的市场需求，及参与招投标情况，确定药品销售价格。
根据发行人承诺，发行人在药品销售中不存在违反《中华人民共和国反不正
当竞争法》（1993）第十一条规定的以排挤竞争对手目的，以低于成本的价格
销售药品的不正当竞争情形。
5. 发行人药品销售是否存在其他不正当竞争行为
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根据发行人承诺，发行人在药品销售中，没有违背购买者的意愿搭售药品或
者附加其他不合理的条件；没有进行《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）
第十三条规定的有奖销售；没有捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、
商品声誉；没有串通投标，抬高标价或者压低标价，或与投标者或招标者相互勾
结，以排挤竞争对手的公平竞争。因此，发行人药品销售不存在违反《中华人民
共和国反不正当竞争法》（1993）第十二条至第十五条规定的情形。
《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第三条规定，“……，县级以
上人民政府工商行政管理部门对不正当竞争行为进行监督检查；法律、行政法规
规定由其他部门监督检查的，依照其规定。”
2012 年 2 月 16 日，南京市工商局出具《证明》，证明发行人自 2008 年 1
月 1 日至今遵守反不正当竞争有关法律法规，依法销售药品，不存在不正当竞争
等重大违法违规行为。
2012 年 3 月 2 日，海南省琼海市工商局出具《证明》，证明海南海麦自 2008
年 1 月 1 日至今遵守反不正当竞争有关法律法规，依法销售药品，不存在不正
当竞争等重大违法违规行为。
综上，本所认为，最近三年发行人药品销售不存在不正当竞争等重大违法违
规行为。
十一、 反馈意见第 28 题：关于报告期内关联方向发行人提供资金支持的具体
原因、发生时间、发生额、具体用途及对发行人经营运作和经营成果的影响，
上述资金往来对发行人财务独立性的影响、是否构成本次发行上市的实质性障
碍。
报告期内南京奥赛康、扬州奥赛康作为发行人关联方向发行人提供资金支
持。
1、报告期内南京奥赛康与发行人非经营性资金往来情况如下：
单位：万元
时间 科目 期初余额 借方累计发生额 贷方累计发生额 期末余额
2011 年 1-9 月 其他应付款 4,614 7,890 3,277 0
2010 年 其他应付款 5,556 4,165 3,223 4,614
2009 年 其他应付款 3,087 3,885 6,323 5,556
2008 年 其他应付款 2,922 6,293 6,458 3,087
2、报告期内扬州奥赛康与发行人非经营性资金往来情况如下：
单位：万元
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时间 科目 期初余额 借方累计发生额 贷方累计发生额 期末余额
2011 年 1-9 月 其他应付款 0 0 0 0
2010 年 其他应付款 0 0 0 0
2009 年 其他应付款 3,771 4,139 369 0
2008 年 其他应付款 6,456 2,817 131 3,771
上述报告期内发行人与南京奥赛康及扬州奥赛康间的非经营性资金往来主
要是南京奥赛康及扬州奥赛康为发行人提供资金周转，截至 2008 年末、2009
年末、2010 年末及 2011 年 9 月末发行人对南京奥赛康及扬州奥赛康其他应付
款合计为 6,858 万元、5,556 万元、4,614 万元和 0 万元，占发行人总资产的比
例 21.98%、15.13%、10.14%和 0%，余额及占比均逐年降低，对发行人的经
营运作和经营成果没有重大影响。
报告期内发行人与南京奥赛康及扬州奥赛康的上述资金往来没有损害发行
人的利益，且发行人已将上述款项向南京奥赛康及扬州奥赛康还清，上述资金往
来不影响发行人的财务独立性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十二、 反馈意见第 29 题：关于发行人拥有 7 条生产线而有 6 个 GMP 证书的
具体原因及合法合规性。
《中华人民共和国药品管理法》（2001 年修订）第九条规定，药品生产企
业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》
组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量
管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人持有以下 6 个药
品 GMP 证书：
（1） 国家药监局于 2010 年 3 月 15 日核发的《中华人民共和国药品 GMP
证书》（证书编号：L5219），认证范围：小容量注射剂、冻干粉针剂，有效期
至 2015 年 3 月 14 日。
（2） 国家药监局于 2010 年 12 月 7 日核发的《中华人民共和国药品 GMP
证书》（证书编号：L5532），认证范围：小容量注射剂（抗肿瘤药）、冻干粉
针剂（抗肿瘤药），有效期至 2015 年 12 月 6 日。
（3） 江苏省药监局于 2007 年 6 月 18 日核发的《中华人民共和国药品
GMP 证书》（证书编号：苏 I0536），认证范围：原料药[（马来酸氨氯地平）、
（抗肿瘤药：磷酸氟达拉滨、盐酸托泊替康）]，有效期至 2012 年 6 月 17 日。
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（4） 江苏省药监局于 2009 年 5 月 11 日核发的《中华人民共和国药品
GMP 证书》（证书编号：苏 K0724），认证范围：原料药（抗肿瘤药：培美曲
塞二钠），有效期至 2014 年 5 月 10 日。
（5） 江苏省药监局于 2010 年 11 月 19 日核发的《中华人民共和国药品
GMP 证书》（证书编号：苏 L0959），认证范围：原料药（奥美拉唑钠、唑来
膦酸、奥沙利铂、奈达铂、右丙亚胺、盐酸托泊替康、磷酸氟达拉滨、培美曲塞
二钠），有效期至 2015 年 11 月 18 日。
（6） 江苏省药监局于 2011 年 12 月 9 日核发的《中华人民共和国药品
GMP 证书》（证书编号：JS20110016），认证范围：原料药[（兰索拉唑）、
（抗肿瘤药：多西他赛）]，有效期至 2016 年 12 月 8 日。
根据发行人的说明，发行人目前拥有 3 条冻干粉针剂生产线（1 条普通类冻
干粉针生产线和 2 条肿瘤类冻干粉针生产线）、2 条小容量注射剂生产线（1 条
普通类小容量注射剂生产线和 1 条肿瘤类小容量注射剂生产线）、2 条原料药生
产线（1 条普通原料药生产线和 1 条肿瘤原料药生产线），经本所经办律师与国
家药监局相关人员咨询确认，药品生产企业需在 GMP 证书认证的范围内生产药
品，药品生产线与 GMP 证书非一一对应关系。经本所经办律师核查，发行人按
照上述药品 GMP 证书的认证范围进行药品生产，具体情况如下：
发行人的普药产品通过 2 条普药生产线（1 条普通类冻干粉针生产线和 1 条
普通类小容量注射剂生产线）进行生产，已获得证书编号为 L5219 的 GMP 证书；
发行人的抗肿瘤产品通过 3 条抗肿瘤药生产线（2 条肿瘤类冻干粉针生产线
和 1 条肿瘤类小容量注射剂生产线）进行生产，已获得证书编号为 L5532 的 GMP
证书；
发行人的原料药通过 2 条原料药生产线进行生产，其中：
原料药奥美拉唑钠、唑来膦酸、奥沙利铂、奈达铂、右丙亚胺、盐酸托泊替
康、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠获得编号苏 L0959 的 GMP 证书；
原料药培美曲塞二钠获得编号为苏 K0724 的 GMP 证书；
原料药马来酸氨氯地平、磷酸氟达拉滨、盐酸托泊替康获得编号为苏 I0536
的 GMP 证书；
原料药兰索拉唑、多西他赛获得编号为 JS20110016 的 GMP 证书。
综上，发行人按照所持有的药品 GMP 证书的认证范围进行药品生产，符合
《中华人民共和国药品管理法》（2001 年修订）的规定。
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十三、 反馈意见第 30 题：关于发行人三个产品的高新技术产品认定证书已到
期对发行人生产经营的具体影响。
经本所经办律师核查，发行人就潘美路（注射用泮托拉唑钠）、奥西康（注
射用奥美拉唑钠）、紫杉醇注射液三种药品分别持有《高新技术产品认定证书》，
产品编号分别为 021001G0040N、051002G0015N 和 051002G0016N，上述证
书已分别于 2007 年 8 月 1 日、2010 年 5 月 29 日、2010 年 5 月 29 日到期，
其中奥西康已经于 2011 年 10 月重新获得《高新技术产品认定证书》，产品编
号为 110115G0177N，产品名称为注射用奥美拉唑钠，有效期至 2016 年 10 月。
1、高新技术产品认定证书已经到期产品的收入、毛利润情况
高新技术产品认定证书已经到期的两个产品潘美路和紫杉醇注射液 2008
年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月实现收入情况如下：
单位：万元
产品名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月
潘美路 1,311 1,394 1,541 1,255
紫杉醇注射液 727 800 945 1,114
合计 2,039 2,194 2,486 2,369
占当期营业收入比重 4.94% 3.69% 3.06% 2.55%
潘美路和紫杉醇注射液 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月毛利
润情况如下：
单位：万元
产品名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月
潘美路 1,065 1,056 1,196 978
紫杉醇注射液 453 575 647 852
合计 1,518 1,631 1,843 1,830
占当期总毛利润比重 4.22% 3.01% 2.51% 2.16%
由上可知，潘美路和紫杉醇注射液报告期内占发行人营业收入和毛利润的比
重很低，且比例逐年下降，其高新技术产品认定证书到期对发行人生产经营和未
来业绩不会产生重大影响。
2、发行人拥有高新技术产品认定证书的产品的收入、毛利润情况
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根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十条，“高
新技术企业认定须同时满足以下条件：……（五）高新技术产品（服务）收入占
企业当年总收入的 60%以上；……”
目前，发行人拥有高新技术产品认定证书的产品情况如下：
序号 产品名称 证书编号 有效期至
1 注射用奈达铂 080115G0011N 2013 年 4 月 23 日
2 注射用奥沙利铂 080115G0010N 2013 年 4 月 23 日
3 多西他赛注射液 080115G0115N 2013 年 10 月 14 日
4 注射用盐酸昂丹司琼 090115G0059N 2014 年 11 月
5 注射用兰索拉唑 100115G0046N 2015 年 8 月
6 注射用右丙亚胺 110115G0178N 2015 年 11 月
7 注射用奥美拉唑钠 110115G0177N 2016 年 10 月
其中，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用奈达铂、注射用右丙亚
胺、注射用奥沙利铂是发行人的主导产品，2008 年、2009 年、2010 年和 2011
年 1-9 月，上述产品合计实现收入 34,230 万元、51,302 万元、71,650 万元、
83,105 万元，分别占发行人当期营业收入的比例为 82.97%、86.25%、88.06%、
89.55%。此外，发行人已经取得编号为 GF201132000633 的高新技术企业证书，
有效期三年，发证日期为 2011 年 9 月 30 日。
综上，本所认为，发行人就潘美路（注射用泮托拉唑钠）和紫杉醇注射液两
个药品持有的高新技术产品认定证书到期对发行人生产经营和未来业绩不会产
生重大影响。
十四、 反馈意见第 33 题：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核
查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
就反馈意见中所提及的问题，本所经办律师通过与发行人及其相关工作人
员、其他中介机构进行沟通、讨论，查阅发行人及相关方补充提供的资料或确认
函、访谈等方式履行审慎核查义务，并出具本补充法律意见。
本所经办律师将所收集的资料和了解的信息按照《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和本所的归档制度进行整理，对工作底稿进行了补充更新。
此外，本所经办律师根据反馈意见的要求对《律师工作报告》和《法律意见书》
进行了核查，并在本补充法律意见中对所涉相关问题进行了补充和完善。
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（以下无正文）
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