奥赛康：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（八）2014-01-02
北京市金杜律师事务所
关于江苏奥赛康药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（八）
致：江苏奥赛康药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥赛康药业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司
前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2011 年 12
月 26 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜
律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、2012 年 3 月 6 日出具《北京市
金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、2012 年 3 月
28 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
2012 年 5 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律
意见（三）》”）、2012 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥
赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下
简称“《补充法律意见（四）》”）、2012 年 9 月 25 日出具《北京市金杜律师事
务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、2013 年 3 月 27 日出具《北
京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、2013 年 9
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月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）。
本 所现根 据《关 于进一 步推进 新股发 行体制 改革的 意见》 、《首 次公
开发行股票时 公司股东公开发售股份 暂行规定》的相关要求，就发行人本次发
行上市方案变化及本次发行上市涉及的相关承诺，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意
见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》和《补充法律
意见（七）》的补充和修改，并构成《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》和《补充法律意见（七）》不
可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意
见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》和《补充法律
意见（七）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本
补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补
充法律意见（六）》和《补充法律意见（七）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市方案的调整
（一） 本次发行上市方案的调整
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以下简称“《新
股发行意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以
下简称“《公开发售股份规定》”）的相关要求，发行人已于 2013 年 12 月 3
日召开第一届董事会第十次会议，并于 2013 年 12 月 18 日召开 2013 年第二次
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临时股东大会，就本次发行方案的调整事宜，审议并通过了《关于调整<关于申
请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案>的议案》、《关
于<关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并
在创业板上市相关决议有效期的议案>延期的议案》，具体如下：
1. 《关于调整<关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创
业板上市的议案>的议案》：
(1) 发行的股票种类：人民币普通股（A 股）。
(2) 拟上市地点：深圳证券交易所。
(3) 发行数量：本次发行不超过 7000 万股，不低于发行后总股本的 25%。
其中：新股发行数量不超过 2,000 万股，具体新股发行数量根据募
集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；若本
次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，公司控股
股东将转让老股，转让老股数量不超过 5,000 万股。上述本次新股
发行和老股转让合计不超过 7,000 万股。发行人和控股股东按照新
股发行数量和转让老股数量的相对比例分摊承销费。
(4) 每股面值：人民币 1.00 元。
(5) 发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券账户并符合条
件的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
(6) 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
(7) 定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或
按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
(8) 募集资金用途：本次发行募集资金将用于以下项目：①二期产能扩
建项目；②新药研发中心建设项目；③营销渠道网络建设项目；④
企业管理信息系统建设项目；⑤其他与主营业务相关的营运资金项
目。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公
司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予
以置换。
2. 《关于<关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行
人民币普通股并在创业板上市相关决议有效期的议案>延期的议案》：
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鉴于发行人于 2011 年 12 月 15 日召开的 2011 年第三次股东大会审议通过
的《关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并
在创业板上市相关决议有效期的议案》，发行人发行上市相关的议案有效期即将
届满，将下述四项议案（包括其经股东大会审议通过后的调整内容）的有效期自
2013 年 12 月 14 日起再延长 24 个月：
(1) 《关于江苏奥赛康药业股份有限公司申请在中国境内首次公开发行
人民币普通股并在创业板上市的议案》；
(2) 《关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民
币普通股募集资金运用可行性的议案》；
(3) 《关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》；
(4) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理江苏奥赛康药业股份有限
公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事
宜的议案》。
（二） 本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据发行人调整后的本次发行上市方案，本次发行不超过 7,000 万股，不低
于发行后总股本的 25%。其中：新股发行数量不超过 2,000 万股，具体新股发
行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；若本
次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，公司控股股东将转让老
股，转让老股数量不超过 5,000 万股。上述本次新股发行和老股转让合计不超过
7,000 万股。
经核查，就发行人发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事
宜，本所认为：
1. 根据发行人的《关于调整<关于申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市的议案>的议案》，发行人公开发行股票与南京奥赛康公开
发售股权的每股面值和定价方式相同，符合《公开发售股份规定》第三条的规定。
2. 南京奥赛康持有发行人股份的时间在 36 个月以上
根据《发行人章程》，南京奥赛康持有发行人 8,820 万股，占发行人股份总
额的 42%。根据发行人的历次变更的工商档案资料以及本所律师的核查，南京
奥赛康持有的发行人股权变动情况如下：
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变动时间 出资额 持股比例 事由
2003 年 1 月 14 日 100 万美元 20% 公司设立
2005 年 6 月 24 日 350 万美元 70% 受让扬州奥赛康 50%股
权
2011 年 5 月 30 日 210 万美元 42% 合计转让 28%股权予苏
洋公司、海济公司、伟
瑞发展
2011 年 7 月 22 日 8,820 万元人民币 42% 公司整体变更
根据南京奥赛康持有的发行人股权的上述变动情况，截至本核查意见出具之
日，南京奥赛康持有的发行人 42%股权的持有时间在 36 个月以上，符合《公开
发售股份规定》第五条第一款的规定。
3. 南京奥赛康公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实
际控制人未发生变更，且南京奥赛康公开发售股份完成后，公司治理结构不会发
生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大不利影响。符合《公开发售股份规
定》第五条第二款的规定。
4. 根据发行人及南京奥赛康的确认以及本所律师的核查，南京奥赛康公
开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，
符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
5. 南京奥赛康公开发售股份，已经取得了南京奥赛康股东会、发行人第
一届董事会第十次会议及发行人 2013 年第二次临时股东大会的批准，符合《公
开发售股份规定》第七条的规定。
6. 根据本次发行上市方案，就本次发行承销费用，发行人和控股股东南
京奥赛康按照新股发行数量和转让老股数量的相对比例分摊。据此，发行人及南
京奥赛康已经协商确定本次发行承销费用由发行人与南京奥赛康分摊并在《招股
说明书》中披露，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
7. 调整后的本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预
计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明
确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
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综上，本所认为，本次发行上市方案调整及其涉及的南京奥赛康公开发售
股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整及其涉及的股
东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；南京奥赛康公开发售的
股份，权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；发行
人股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发
生变更，且公司治理结构不会发生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大
不利影响。
二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一） 本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
1. 关于减少关联交易的承诺函
南京奥赛康承诺：
（1）南京奥赛康及其控制的其他公司将尽量减少与发行人的关联交易，在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；
（2）如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人造成的所有直接或间接损失；
（3）上述承诺在南京奥赛康对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的
直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。
经本所律师核查，南京奥赛康作出上述承诺业已根据其公司章程的规定履行
了必要的内部决策程序；上述承诺内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》第十八条的规定。
2. 避免资金占用的承诺函
南京奥赛康、陈庆财、张君茹、CHEN HONGYU 承诺：
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（1）保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人或其他股东的利
益，承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占用发行人资金或要求发行人违法
违规提供担保；
（2）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失；
（3）上述承诺在其对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，至上述情形消失或发行人终
止上市之日止。
经本所律师核查，南京奥赛康作出上述承诺业已根据其公司章程的规定履行
了必要的内部决策程序；南京奥赛康、陈庆财、张君茹、CHEN HONGYU 的上
述承诺内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条
的规定。
3. 避免同业竞争的承诺函
南京奥赛康、陈庆财、张君茹、CHEN HONGYU 承诺：
（1）截至承诺函出具之日，其投资的全资或控股企业及其可控制的其他企
业经营的业务均不会与公司经营的业务构成同业竞争；
（2）在公司本次公开发行股票并上市后，其将不会通过自己或可控制的其
他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归
公司所有；
（3）如果其将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构
成竞争的情况，其同意将该等业务通过有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的
情形，公司有权随时要求其出让在该等企业中的全部股份，其给予公司对该等股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的；
（4）若违反承诺，其将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失；
（5）其对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制
权或对公司存在重大影响期间，该承诺持续有效，至上述情形消失或公司终止上
市之日止。
经本所律师核查，南京奥赛康作出上述承诺业已根据其公司章程的规定履行
了必要的内部决策程序；南京奥赛康、陈庆财、张君茹、CHEN HONGYU 的上
述承诺内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的
规定。
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4. 关于住房公积金的承诺函
（1）南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展承诺：
若经有关政府部门或司法机关认定或要求，公司及其控股子公司需为员工补
缴住房公积金，或公司及其控股子公司若因未为员工及时足额缴纳住房公积金而
需承担任何罚款或遭受任何损失，上述股东将共同足额补偿公司及其控股子公司
因此发生的支出或遭受的任何损失，且毋需公司及其控股子公司支付任何对价；
且同时承诺，其将通过行使股东权利，促使公司以后严格依据相关法律法规规定
为员工及时足额缴纳住房公积金。
（2）发行人承诺：
以后将严格依据相关法律法规规定为员工及时足额缴纳住房公积金，避免住
房公积金缴纳不规范的情形。
经本所律师核查，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展及发行人作
出上述承诺业已根据其公司章程的规定履行了必要的内部决策程序，上述承诺内
容不违反现行住房公积金相关法律法规的规定。
5. 股份锁定、持股意向的承诺
（1）实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU 以及间
接持有公司股份的陈庆财的兄长陈庆红就股份锁定承诺如下：
① 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
② 上述承诺期限届满后，在陈庆财担任公司董事期间，每年转让持有的公
司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；
③ 在陈庆财离职后半年内，不转让其持有的公司股份；
④ 若陈庆财在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若陈庆财在公司股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直
接持有的公司股份；
⑤ 在陈庆财担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及
股份变动的有关规定，如实并及时披露其持有公司股份及其变动情况（注：均适
用），规范诚信履行董事、高级管理人员的义务（注：仅适用于陈庆财）。
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实际控制人及董事长陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU 就持
股意向承诺：
① 若其持有奥赛康股票的锁定期届满后，其拟减持奥赛康股票的，将通过
合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股
票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数
的 10%且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
② 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
③ 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
④ 上述承诺事项不因陈庆财职务变换或离职而改变或导致无效。
（2）控股股东南京奥赛康及股东伟瑞发展就股份锁定承诺：
① 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
② 将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行控股股东的义务。
南京奥赛康、伟瑞发展就持股意向承诺：
① 若其持有奥赛康股票的锁定期届满后，其拟减持奥赛康股票的，将通过
合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股
票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数
的 10%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格；
② 自发行人股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
③ 发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其
持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）股东苏洋投资、中亿伟业、海济投资就股份锁定承诺：
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① 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购
其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
② 将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。
苏洋投资、中亿伟业、海济投资就持股意向承诺：
① 若其持有奥赛康股票的锁定期届满后，其拟减持奥赛康股票的，将通过
合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股
票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数
的 40%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格；
② 自发行人股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（4）作为公司董事、监事及高级管理人员且间接持有公司股份的人员赵俊、
赵小伟（ZHAO XIAOWEI）、张建义、任为荣、徐有印、陈靖、王孝雯、胡颖、
蔡继兰就股份锁定承诺：
① 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购其持有的公
司本次发行前已发行的股份；
② 在上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让持有的公司股份不超过其
持有公司股份总数的 25%；
③ 离职后半年内，不转让其持有的公司股份；
④ 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让其直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股
份；
⑤ 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规
关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、
高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。
作为公司董事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员赵俊、赵小伟
（ZHAO XIAOWEI）、张建义、任为荣、徐有印、蔡继兰就持股意向承诺：
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① 若其持有奥赛康股票的锁定期届满后，其拟减持奥赛康股票的，将通过
合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股
票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数
的 40%且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
② 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
③ 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
④ 上述承诺事项不因职务变换或离职而改变或导致无效。
（5）董事赵小伟（ZHAO XIAOWEI）的儿子 ZHOU LIYI 间接持有本公司
股份，ZHOU LIYI 就股份锁定承诺：
① 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公
司本次发行前已发行的股份；
② 上述承诺期限届满后，在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）任职期间每年转让
持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；
③ 在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）离职后半年内，不转让其持有的公司股份；
④ 若赵小伟（ZHAO XIAOWEI）在公司股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若赵小伟
（ZHAO XIAOWEI）在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；
⑤ 在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）担任公司董事期间，将严格遵守我国法律
法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其
变动情况。
（6）董事赵俊的儿子赵恺晨间接持有本公司股份，赵恺晨就股份锁定承诺：
① 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公
司本次发行前已发行的股份；
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② 上述承诺期限届满后，在赵俊任职期间每年转让持有的公司股份不超过
其持有公司股份总数的 25%；
③ 在赵俊离职后半年内，不转让其持有的公司股份；
④ 若赵俊在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若赵俊在公司股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持
有的公司股份；
⑤ 在赵俊担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股
份变动的有关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。
经本所律师核查，相关法人主体作出上述承诺业已根据其公司章程的规定履
行了必要的内部决策程序；上述各主体关于股份锁定的承诺内容，符合《公司法》
第一百四十二条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.5、5.1.6 款以
及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
行为的通知》第三项的相关规定；上述相关主体关于持股意向的承诺内容符合《新
股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（一）
加强对相关责任主体的市场约束”之“1”以及“（二）提高公司大股东持股意
向的透明度”的规定。
6. 关于稳定股价预案的声明与承诺函
南京奥赛康、发行人董事和高级管理人员承诺：
已了解并知悉《关于稳定江苏奥赛康药业股份有限公司股价的预案》的全部
内容；
愿意遵守和执行《关于稳定江苏奥赛康药业股份有限公司股价的预案》的内
容并承担相应的法律责任。
经本所律师核查，南京奥赛康作出上述承诺业已根据其公司章程的规定履行
了必要的内部决策程序；南京奥赛康、发行人董事和高级管理人员的上述承诺内
容符合《新股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义
务”之“（一）加强对相关责任主体的市场约束”之“2”的规定。
7. 关于已披露的未经审计财务报表的声明
（1）发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明：
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保证已披露的未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
（2）发行人负责人、主管会计工作负责人及立信会计师事务所负责人声明：
保证已披露的未经审计的财务报表的真实、准确、完整。
经本所律师核查，发行人董事会、监事会作出上述承诺业已履行了必要的内
部决策程序；上述各主体所作的承诺内容符合《关于首次公开发行股票并上市公
司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》之
“一、总体要求”的规定。
8. 关于招股说明书信息披露的承诺
（1）发行人承诺：
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按届时二级市场交易价
格依法回购首次公开发行的全部新股。在发行人发生上述应回购情形 10 个交易
日内，发行人董事会应制定并公告回购计划，并提交发行人股东大会审议。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
（2）控股股东南京奥赛康承诺：
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将按届时二级市场交易价格购
回首次公开发行时其公开发售的股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，
其将制定购回计划，并提请奥赛康予以公告；同时，将敦促奥赛康依法回购首次
公开发行的全部新股。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）实际控制人陈庆财承诺：
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺事项不因职务变换或离职而改变或导致无效。
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（4）除陈庆财外的奥赛康的其他董事、监事和高级管理人员承诺：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的
除外。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（5）各中介机构（保荐机构、立信会计师事务所、本所以及东洲评估公司）
承诺：
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己
没有过错的除外。
经本所律师核查，发行人、南京奥赛康作出上述承诺业已根据其公司章程的
规定履行了必要的内部决策程序；上述各主体关于招股说明书信息披露的上述承
诺符合《新股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义
务”之“（一）加强对相关责任主体的市场约束”之“3”的规定。
经核查，本所认为，相关承诺人作出的相关承诺内容符合《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理暂行办法》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票行为的通知》、《新股发行意见》等相关法律法规、规范性文
件的规定，相关承诺内容合法、合规。
（二） 承诺履行的约束措施
经核查，就上述承诺的履行，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理
人员、实际控制人及其一致行动人、间接持有公司股份的董事亲属签署了《承诺
函》，就承诺履行的约束措施进行了承诺如下：
如其在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，其将采取如下措施：
1. 通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
2. 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及其投资者的权益；
3. 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
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4. 发行人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其
他责任主体违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
各中介机构就其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取
如下措施：
1. 通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
2. 向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；
3. 若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
经核查，本所认为，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员、
实际控制人及其一致行动人、间接持有公司股份的董事亲属、各中介机构已就
其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束
措施，符合《新股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的
诚信义务”之“（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未
履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
（以下无正文）
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