证券代码：300362         证券简称：天翔环境        公告编码：2019-073 号

                         成都天翔环境股份有限公司

                   关于 AS 公司重大资产重组实施进展公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、重大资产重组事项基本情况
    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开了第
三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份购买中泰
创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰
祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合
伙）合计持有的成都中德天翔投资有限公司（以下简称：“中德天翔”或“标的
资产”）100%的股权，从而间接获取Aqseptence Group GmbH（以下简称“AS公
司”）100%股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套
资金。
    公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证
监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召
开的2018年第一次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年6月22日收到中国证监会《关于
核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1004号）。
    二、重大资产重组事项进展情况
    截止本公告日，公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成
都亲华科技有限公司（以下简称：“亲华科技”）持有中德天翔 20.59%股份被冻
结，导致现阶段 AS 公司重大资产重组 AS 公司股权无法过户给公司。北京仲裁
委员会因北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）与亲华科技合同纠纷做出裁
决：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）对亲华科技 100%股权享有质权
（详见公司于 2019 年 3 月 28 日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人及
其一致行动人关联公司涉及仲裁事项的进展公告》，公告编码：2019-059 号），
也将导致 AS 公司重组后续实施存在不确定性。目前，亲华科技、控制人邓亲华
及其一致行动人邓翔正积极与相关各方进行沟通，争取通过债务重整、控股权
转让等一揽子方案妥善解决。

    三、风险提示
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证
券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。
    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定，“上市
公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资
产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担
保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目
或者资产”。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项规定，上市公
司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方
案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的
除外”。
    公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔存在非经营性占用公司资金和违
规担保情形；2019年1月24日，公司接到中国证券监督管理委员会的立案调查通
知书；2019年3月8日，公司四名董事收到中国证券监督管理委员会的立案调查
通知书；2019年3月21日，公司董事会秘书收到中国证券监督管理委员会的立案
调查通知书。根据上述规定及公司情形，在控股股东邓亲华及其一致行动人邓
翔资金占用问题得到妥善解决及立案调查结束前，若上市公司发行股份购买中
德天翔股份则存在违反以上规定的情况；在亲华科技与北京睿汇海纳科技产业
基金（有限合伙）合同纠纷处理完成前，AS公司重组后续实施也存在不确定性。
另外，公司收到的中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲
华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据相关规定，
该批复将于2019年6月20日到期。故本次重大资产重组存在导致上市公司终止重
组事项的风险。
    2018年12月26日，公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。公
司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债
务风险，加快推进AS公司及欧绿保资产注入，恢复公司盈利能力，增强公司抗
风险能力和核心竞争力。公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性，同时
如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的
风险。
    公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时
报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告。
    特此公告！




                                  成都天翔环境股份有限公司董事会
                                           2019年4月25日