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公司公告

天翔环境:2018年度监事会工作报告2019-04-30  

						                      成都天翔环境股份有限公司
                       2018 年度监事会工作报告


      2018年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》等法律法规和制度的要求,独立、认真地履行和行使监事会的监督职权和职
责,积极有效地开展工作。报告期内,公司共召开11次监事会会议,监事会成员
列席报告期内的董事会和股东大会,对公司规范运作的情况和公司董事、高级管
理人员履行职责的情况进行了监督和检查,维护公司及全体股东的合法权益,促
进公司的健康、持续发展。现将2018年监事会主要工作情况汇报如下:
      一、2018年度监事会工作情况
      1、2018年度监事会会议的召开情况
 序号      日期           届次                        议案审议情况
                                      审议通过了:
         2018 年 1   第四届监事会第   1、《关于公司 2018 年度对控股子公司提供担保计
  1
          月 16 日     十四次会议     划的议案》;
                                      2、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
                                      审议通过了:
         2018 年 3   第四届监事会第   1、《关于与安德里茨(中国)有限公司签署供货
  2
          月1日        十五次会议     协议暨关联交易的议案》;
                                      2、《公司对客户提供担保的议案》。
                                      审议通过了:
         2018 年 4   第四届监事会第
  3                                   《关于为公司参股子公司的银行贷款提供担保的
          月4日        十六次会议
                                      议案》
                                      审议通过了:
         2018 年 4   第四届监事会第
  4                                   《关于公司对外捐赠并取得阿拉善 SEE 生态协会
           月 16       十七次会议
                                      会员的议案》
                                      审议通过了:
                                      1、《2017 年度监事会工作报告》;
                                      2、《2017 年年度报告及其摘要的议案》;
                                      3、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》;
                                      4、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议
         2018 年 4   第四届监事会第   案》;
  5
          月 24 日     十八次会议     5、《关于 2017 年度利润分配预案》;
                                      6、《关于确定高级管理人员 2018 年度薪酬方案
                                      的议案》;
                                      7、《关于会计政策变更的议案》;
                                      8、《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通
                                      合伙)为公司 2018 年度外部审计机构的议案》;
                                      9、《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方
                                      资金占用情况的议案》;
                                      10、《2017 年度审计报告》;
                                      11、《关于调整公司组织架构的议案》;
                                      12、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
         2018 年 4   第四届监事会第   审议通过了:
  6
          月 26 日     十九次会议     1、《2018 年第一季度报告》
                                      审议通过了:
         2018 年 6   第四届监事会第   1、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套
  7
          月 13 日     二十次会议     资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议
                                      案》
         2018 年 8   第四届监事会第   审议通过了:
  8
          月 10 日     二十一次会议   1、《关于终止<资产转让协议>的议案》
                                      审议通过了:
         2018 年 8   第四届监事会第
  9                                   1、《关于<2018 年半年度报告全文>及其摘要的议
          月 29 日     二十二次会议
                                      案》
        2018 年 10   第四届监事会第   审议通过了:
 10
         月 29 日      二十三次会议   1、《2018 年第三季度报告》
                                      审议通过了:
                                      1、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予
                                      部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
                                      成就的议案》;
                                      2、《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分
                                      限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
                                      的议案》;
                                      3、《关于公司 2016 年股票期权与限制性股票激
        2018 年 11   第四届监事会第   励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
 11
         月 21 日      二十四会议     除限售条件成就的议案》;
                                      4、《关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、
                                      回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》;
                                      5、《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激
                                      励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销
                                      部分限制性股票的议案》;
                                      6、《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激
                                      励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销
                                      部分限制性股票的议案》。
      2、2018年度监事会日常工作开展情况
      1)列席公司重要会议,监督工作规范化、日常化
      2018年,监事会成员通过列席公司董事会会议和公司日常经营管理例会,了
解与监督公司各项重要工作的决策以及实施的进展情况。监督公司财务、经营管
理和公司内部控制中的各项工作。同时在监事会内部逐步完善工作机制,针对董
事会决策的贯彻落实情况进行跟踪检查和监督,从整体上增强对公司依法经营的
认知、把握和监督,使监督工作规范化、日常化。
    2)加强内部管控,注重专项效果
    随着公司规模的迅速扩张,公司经营和内部管控工作要求也日益加强。监事
会以维护全体股东利益为出发点,切实履行监督职能,做到了重要事项跟进、重
要决策参与。
   二、监事会履行职责情况
    1、公司依法运作情况
    报告期内,公司监事列席了公司召开的董事会会议和股东大会会议,并依据
相关法律法规,对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务等情况进行了
监督。监事会认为,公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的相关规定,规范运作,严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项,决策程
序科学合理。
    报告期内,公司存在未履行审批及披露程序的违规担保。2019年1月24日-3
月21日期间,公司及五名董事先后接到“中国证监会”的立案调查通知书,调查
事项为“涉嫌信息披露违法违规”,截止目前,公司尚未收到中国证监会的调查
结果。由此可见,公司的内控制度及规范运作仍需进一步改进和完善。
    2、公司财务活动情况
    报告期内,公司财务管理工作出现纰漏,存在控股股东非经营性资金占用的
情形,现公司财务会计制度已全面完成整改。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告是客观公允的,能
够真实、准确地反映公司审计年度的财务状况和经营成果。
    3、公司关联交易核查情况
    监事会对公司2018年度的关联交易情况进行监督和核查,认为公司关联交易
决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定并遵循了公平、公开、
公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    4、对外担保核查情况
    在报告期间内,公司为控股子公司成都汇凯水处理有限公司向平安银行股份
有限公司重庆分行申请人民币5,595万元的项目贷款担保,公司与重庆水务拟共
同为成都汇凯本次申请的贷款按股权比例提供连带责任保证担保,其中重庆水务
向对应4,476万元贷款额提供担保,公司向对应1,119万元贷款额提供担保。公司
为控股子公司简阳市天翔供排水有限公司向江苏金融租赁股份有限公司申请人
民币7,515.99万元的担保,担保方式为连带责任保证。公司为客户大庆绿野环保
科技有限公司向民生金融租赁股份有限公司申请人民币20,000万元贷款额提供
担保,担保方式为连带责任保证。以上担保事项的决策程序符合中国证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定,不存
在损害公司和股东合法权益的情形。
    违规担保:
     2018 年 1 月,公司实际控制人邓亲华为了归还部分占用资金,通过公司供
应商成都正其机械设备制造有限公司(与公司无关联关系,以下简称“成都正其”
与厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订《综合授信额度合同》,额度总金额
不超过人民币 3 亿元,同时期公司控股子公司天圣环保工程(成都)有限公司(以
下简称“天圣环保”)与厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订《存单质押合
同》,为成都正其上述综合授信额度提供质押担保。2018 年 7 月 24 日该笔质押
存单已经解除,资金已经归还给厦门国际银行股份有限公司厦门分行,担保事项
已经解除。
    公司为控股股东邓亲华向许为杰借款提供担保金额5,000万元,被担保人已
归还部分本金,根据深圳仲裁委员会的裁决书,公司对控股股东邓亲华提供的担
保本金余额由3500万元调整为3200万元,加上利息、逾期利息(利息及逾期利息
暂计至2018年6月8日)、仲裁费等,担保余额为3443.4429万元。
    公司为控股股东一致行动人邓翔向天礼银借款提供担保金额1,500万元,担
保方式为连带责任保证,该笔担保责任现已解除。
    2018年6月20日,公司为了偿还2018年6月21日各银行和金融机构的利息,向
四川正鑫阳典当有限责任公司提出借款500万元,其提出单户最高借款为250万元,
故只能以公司名义签订借款合同250万元,另外250万元以公司内部4名员工的名
义合计借款,公司为其签订担保合同。借款员工收到正鑫阳250万款项后,立即
将款项转给了公司,并未自己使用任何资金,公司也未向员工支付任何费用。该
担保事项,实质是员工牺牲个人利益,以个人名义为公司借款提供增信,以满足
公司短期迫切的融资需求,避免资金链断裂,实际款项也进入上市公司没有损害
上市公司利益,担保方式为连带责任保证。
    报告期内,公司未履行审批程序及信息披露义务的担保共36,750万元,目前
担保余额为3,693.4429万元。
    综上所述,2018年公司新增担保65,384.99万元(其中:已履行审批程序
28,634.99万元、未履行审批程序36,750万元),期末担保余额63,749.62万元(其
中:已履行审批程序60,056.18万元、未履行审批程序3,693.44万元)。
    5、对内部控制自我评价报告的意见
    监事会认真审阅了公司 2018 年度内部控制自我评价报告,仔细审核了公司
内部控制制度的建设与运作情况,认为:该报告符合有关法律法规要求以及公司
经营管理实际需要。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。通过内部评价发现了资金授权审批制度未能有效执行,存
在大股东占用公司资金的情况,公司也提出了整改:公司正积极推进司法重整,
引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险,加快推进资产注入,
通过一揽子方案解决大股东资金占用问题,尽快恢复公司盈利能力,增强公司抗
风险能力和竞争力,以维护公司及股东的利益。完善相关规章制度,优化公司内
部治理机构,提升规范运作水平,积极组织相关法律法规及规章制度的学习,提
高董事、监事及高级管理人员的工作规范性、履职能力及决策能力,提升公司法
人内部治理水平。
    三、公司监事会 2019 年度工作计划
    2019年,公司监事会将按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》赋予监
事会的工作职责,围绕公司发展战略,结合新形势、新要求,认真履行监督 职
能,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,维护公司和股
东的合法权益。公司监事会2019年度工作重点如下:
    1、监事会成员将继续加强学习,认真学习相关法律法规和规章制度, 进一
步提高专业水平,严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构,建立
公司规范治理的长效机制,维护公司和全体股东的合法权益。
    2、监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
    3、严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《监
事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监
事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作;继续加强对公司投资、财产处
置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督,进一步提高监督时效,增强监督的
灵敏性;按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各种专项审核、检查和监
督评价活动,并出具专项核查意见。
    4、勤勉尽责,积极参加公司董事会、股东大会等重要会议,督促公司董事
和高级管理人员勤勉尽责,防止损害公司和股东利益的行为发生,切实维护公司
和股东的合法权益。




                                          成都天翔环境股份有限公司
                                                   监事会
                                                2019年4月29日