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公司公告

天翔环境:2018年度独立董事述职报告(范自力)2019-04-30  

						                          成都天翔环境股份有限公司
                          2018 年度独立董事述职报告
                               独立董事:范自力


    本人作为成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求,在 2018 年的工作中,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,
积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护了公司和股东尤其是中
小股东的利益。现就 2018 年度履行独立董事职责情况述职如下:
       一、出席会议情况
    2018 年度,本人积极参加公司召开的董事会。报告期内,公司共召开董事
会 15 次,本人应出席董事会 15 次,实际出席 15 次,不存在连续两次未亲自出
席会议的情况,无缺席情况。
    2018 年度,经过本人的认真审议,本人对于董事会提出的各项议案及相关
事项没有提出异议,对董事会审议的各项议案均予以赞成。本人认为报告期内,
公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项的决策均符合相关程序,合法有
效。
       二、独立意见发表情况
    2018 年度,本人作为独立董事,在召开董事会前主动了解、获取做出决策
所需要的情况和资料,会上认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,
2018 年度,依据有关法律、法规及相关制度规定,就公司以下事项发表了独立
意见:
    1、2018 年 1 月 16 日,第四届董事会第十九次临时会议,本人就公司 2018
年度对控股子公司提供担保计划事项、修改《公司章程》部分条款发表了明确同
意的独立意见;
    2、2018 年 3 月 1 日,第四届董事会第二十次临时会议,本人就公司与安德
里茨(中国)有限公司签署供货协议暨关联交易发表了事前认可及明确同意的独
立意见、就公司对客户提供担保发表了明确同意的独立意见;
    3、2018 年 4 月 4 日,第四届董事会第二十一次临时会议,本人就公司为参
股子公司的银行贷款提供担保发表了明确同意的独立意见;
    4、2018 年 4 月 24 日,第四届董事会第二十三次临时会议,本人就 2018 年
度日常关联交易预计、续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度外部审计机构发表了事前认可及明确同意的独立意见;本人就公司 2017 年
度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、关于公司对外担保情况的专
项说明、关于 2017 年度利润分配预案、关于 2017 年度内部控制自我评价报告、
关于确定公司高级管理人员 2018 年薪酬、关于会计政策变更发表了明确同意的
独立意见;
    5、2018 年 6 月 13 日,第四届董事会第二十五次临时会议,本人就关于批
准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报
告的议案发表了事前认可及明确同意的独立意见;
    6、2018 年 8 月 18 日,第四届董事会第二十七次临时会议,本人就关于终
止<资产转让协议>的议案发表了事前认可及明确同意的独立意见;
    7、2018 年 8 月 22 日,第四届董事会第二十八次临时会议,本人就关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案发表了明确同意的独立意见;
    8、2018 年 8 月 29 日,第四届董事会第二十九次临时会议,本人就关于公
司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用资金、关于公司对外担保情况发表
了独立意见;
    9、2018 年 11 月 13 日,第四届董事会第三十一次临时会议,本人就关于选
举独立董事的议案发表了明确同意的独立意见;
    10、2018 年 11 月 21 日,第四届董事会第三十二次临时会议,本人就关于
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案、关于公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于公司 2016 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、
关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案、关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案、关于调整 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的议
案发表了明确同意的独立意见。
     三、任职董事会各专门委员会工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任、风险管理委员会主任,提名委员会和审
计委员会的成员,主持薪酬与考核委员会的日常工作,认真参与讨论公司薪酬与
考核办法的制定与实施细则,对公司高级管理人员 2018 年度业绩进行考评,切
实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务,对公司业务方案及具体项目的风
险状况进行评估并提出建议;负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导
意见,审定公司业务风险控制的制度和流程,组织对业务经营管理过程中的风险
监控,对已出现的风险制定化解措施并向董事会提出建议;对公司在资金运作、
市场、操作等方面的风险控制情况进行定期了解,经营管理层应如实向委员会汇
报有关风险控制情况;对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价,提出完
善公司风险管理和内部控制的建议。
    与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系,关注公司的生产经营和
财务状况,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的
相关报道,对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见。
     四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况,及时了解公司可能产生的
经营风险,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,及时进行
调查,向相关部门和人员进行了解,并利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和全体股东的利益。
    2、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露制度》的有关规定,
真实、完整、及时、公平地完成 2018 年度的信息披露工作。
    3、不断加强自身学习,提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则,积极学习相关法律法规和规章制度,尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解,进一步提高专
业水平,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高决策能力,客观公正地护
广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营起到应有的作用。
       五、对公司进行现场调查的情况
       2018 年度,本人对公司进行了多次现场考察,与公司其他董事、监事、高
管人员积极进行沟通,多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财
务状况;与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时
获悉公司各重大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,
积极对公司经营管理提出建议。
       六、风险提示
       2018 年下半年,公司及控股股东邓亲华先生因逾期债务被债权人起诉,公
司部分资产及主要银行账户因司法冻结影响了正常的生产经营,公司已基本丧失
偿债能力和新项目的投标资格。
       2019 年 1 月 24 日-3 月 21 日期间,公司及五名董事先后接到“中国证监会”
的立案调查通知书,调查事项为“涉嫌信息披露违法违规”,截止目前,公司尚
未收到中国证监会的调查结果。
       公司存在控制股东存在违规占用上市公司资金、未履行审批程序及披露义
务的违规担保、公司及董事被中国证监会立案调查,公司实际控制人邓亲华及一
致行动人邓翔因债务纠纷,成都亲华科技有限公司持有中德天翔 20.59%股份被
冻结,北京仲裁委员会裁决成都亲华科技有限公司 100%股权被其债权人享有质
权,故公司正在执行的 AS 公司重大资产重组和欧绿保重组项目后续实施存在导
致上市公司终止重组事项的风险。
       2018 年 12 月 26 日,公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。
公司正积极推进司法重整,引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债
务风险,加快推进 AS 公司及欧绿保资产注入,通过一揽子方案解决大股东资金
占用问题,尽快恢复公司盈利能力,增强公司抗风险能力和核心竞争力。
       七、其他事项
       1、报告期内,未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议;
       2、无提议召开董事会的情况;
       3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                 成都天翔环境股份有限公司独立董事:范自力
                                  2019 年 4 月 29 日