证券代码：300362        证券简称：天翔环境       公告编码：2019-092 号

                         成都天翔环境股份有限公司

              关于公司收到 AS 公司重组标的公司部分股东出具的

            《关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、重大资产重组事项基本情况及进展情况
    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开了第
三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份购买中泰
创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰
祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合
伙）合计持有的成都中德天翔投资有限公司（以下简称：“中德天翔”或“标的
资产”）100%的股权，从而间接获取Aqseptence Group GmbH（以下简称“AS公
司”）100%股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套
资金。
    公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证
监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召
开的2018年第一次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年6月22日收到中国证监会《关于
核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1004号），根据相关规定，该批复将
于2019年6月20日到期。
    截止本公告日，公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成
都亲华科技有限公司（以下简称：“亲华科技”）持有中德天翔 20.59%股份被冻
结，导致现阶段 AS 公司重大资产重组 AS 公司股权无法过户给公司。北京仲裁
委员会因北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）与亲华科技合同纠纷做出裁
决：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）对亲华科技 100%股权享有质权
（详见公司于 2019 年 3 月 28 日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人及
其一致行动人关联公司涉及仲裁事项的进展公告》，公告编码：2019-059 号），
也将导致 AS 公司重组及其后续实施及亲华科技本次重组业绩承诺补偿的履行能
力均存在不确定性。目前，亲华科技、控制人邓亲华及其一致行动人邓翔正积
极与相关各方进行沟通，争取通过债务重整、控股权转让等一揽子方案妥善解
决。
       二、收到告知函的主要内容
    公司于 2019 年 5 月 14 日收到 AS 公司重组标的公司成都中德天翔投资有限
公司的股东：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都星润泰祥企业
管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
（以下合并简称“中德天翔五位股东”）分别发出的《关于解除<发行股份购买
资产协议>的告知函》。现将《告知函》的主要内容公告如下：
    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”）于 2016 年 7 月分别
与中德天翔五位股东签订了《成都天翔环境股份有限公司与中泰创展（上海）
投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的发行股份购买资产协议》、《成都天翔
环境股份有限公司与成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）附条件生效的发
行股份购买资产协议》、《成都天翔环境股份有限公司与中讯建通（北京）控股
有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《成都天翔环境股份有限公司
与深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）附条件生效的发行股份
购买资产协议》、《成都天翔环境股份有限公司与深圳市四海汇智创业投资企业
（有限合伙）附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下称“《发行股份购买
资协议》”），约定本次交易的目的为天翔环境拟以非公开发行股份的方式，收购
成都中德天翔投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权；中泰创展
（上海）投资合伙企业（有限合伙）接受天翔环境非公开发行的股份对价，向
其出售标的公司 48.24%的股权、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）接受
天翔环境非公开发行的股份对价，向其出售标的公司 11.76%的股权、中讯建通
（北京）控股有限公司接受天翔环境非公开发行的股份对价，向其出售标的公
司 7.65%的股权、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）接受天
翔环境非公开发行的股份对价，向其出售标的公司 5.88%的股权、深圳市四海
汇智创业投资企业（有限合伙）接受天翔环境非公开发行的股份对价，向其出
售标的公司 5.88%的股权。
    2018 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准成都天翔
环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准天翔环境向成都亲华科技有限公司发行 26,022,304 股股份、
向中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）发行 60,996,542 股股份、向成
都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）发行 14,869,888 股股份、向中讯建通
（北京）控股有限公司发行 9,665,427 股股份、向深圳市深商兴业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）发行 7,434,944 股股份、向深圳市四海汇智创业投资
企业（有限合伙）发行 7,434,944 股股份购买相关资产。
    中德天翔五位股东认为，目前交易双方履行《发行股份购买资产协议》的
基础已经发生了根本性变化，《发行股份购买资产协议》的合同目的已经无法实
现，且如果继续履行会对中德天翔五位股东造成巨大的利益损害，显失公平，
因此中德天翔五位股东特此通知天翔环境解除《发行股份购买资产协议》。
    中德天翔五位股东解除《发行股份购买资产协议》的理由如下：
    第一，天翔环境公司整体情况较之其签署《发行股份购买资产协议》时已
经发生根本性变化，且存在控股股东违规占用上市公司资产、违规担保、信息
披露违规等事宜，引发监管机关关注和交易所问询。中介机构就天翔环境控股
股东非经营性资金占用及违规担保发表了核查意见，确认天翔环境控股股东存
在大量的非经营性资金占用，存在违规担保，信息披露违规，内控混乱、制度
失效。具体情况如下：
    东北证券股份有限公司 2018 年 11 月 9 日出具了《关于成都天翔环境股份
有限公司控股股东非经营性资金占用及违规担保相关事项的专项检查报告》，指
出：截至 2018 年 9 月 30 日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额约为
22.84 亿元，非经营性资金日最高占用额约为 22.84 亿元；天翔环境在未履行
相关决策程序的有关内部审批的情况下，为控股股东的一致行动人邓翔向杭州
天礼银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天礼银投资”）借款提供担保，
担保责任为在抵押物川（2016）青白江区不动产权第 0000961 号土地使用权的
价值范围内承担连带清偿责任；天礼银投资已就该事项向法院提起诉讼。天翔
环境并未及时对担保及涉诉事宜进行公告。
    第二，目前成都亲华科技有限公司持有的标的公司 20.59%的股权已经全部
被司法机关查封冻结，此等情况致使《发行股份购买资产协议》及证监会批复
的重大资产重组方案无法实施，致使合同目的无法实现。如成都亲华科技有限
公司持有的标的公司股权被司法拍卖，交易对手方会发生变更，天翔环境重大
资产重组交易方案将会发生重大变化。
    第三，天翔环境目前存在严重的逾期债务、濒临破产，二级市场股票价格
持续低迷。依据 2019 年 3 月 1 日《关于公司债务到期未能清偿的公告》，截至
2019 年 4 月 30 日，公司及子公司累计将逾期债务合计金额约 163,273.16 万元，
占公司最近一期经审计的净资产的 90.28%。2018 年 12 月 26 日，公司债权人向
成都市中级人民法院提出了重整申请。近日天翔环境二级市场股票价格维持在
3.88 元/股上下，而《发行股份购买资产协议》约定的股票发行价格为 40.01
元/股（星润泰祥提到：根据天翔环境后续派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格调整为 13.54 元/股），天翔环境目前的资产负债状况、
二级市场股票价格已经与《发行股份购买资产协议》签署时发生重大变化，如
若继续履行《发行股份购买资产协议》，将对交易对手方造成巨大的利益损害，
显失公平。
    依据《合同法》第五条“【公平原则】当事人应当遵循公平原则确定各方的
权利和义务”，及第九十四条“【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人
可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实
现合同目的”，中德天翔五位股东现通知天翔环境解除《发行股份购买资产协
议》。
    综上，因天翔环境公司情况发生重大变更，继续履行合同将导致交易对手
方利益遭受重大损害，显失公平，且成都亲华科技有限公司持有的标的公司股
权被冻结，致使原重组方案无法实施，从而无法实现合同目的。故此，特通知
天翔环境予以解除合同。
    三、风险提示
    公司AS公司重组标的公司成都中德天翔投资有限公司由六名股东合资成立，
股权比例如下：
 序号                            股东名称                      持股比例%
   1     中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）                 48.24
   2     成都亲华科技有限公司                                     20.59
   3     成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）                     11.76
   4     中讯建通（北京）控股有限公司                             7.65
   5     深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）           5.88
   6     深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）                   5.88
 合计                                                            100.00
    本次收到解除《发行股份购买资产协议》告知函为上表中除成都亲华科技
有限公司外其余五名股东分别出具的。公司正在与中德天翔各股东方积极协商
解决方案，如最终无法协商出妥善的解决方案，本次重大资产重组将存在被终
止的风险。另外，公司收到中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司
向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据相
关规定，该批复将于2019年6月20日到期，批复到期前如无法处理好上述及相关
事项，也存在本重组事项被终止的风险。
    公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时
报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告。
    特此公告！




                                    成都天翔环境股份有限公司董事会
                                               2019年5月14日