东北证券股份有限公司
                     关于成都天翔环境股份有限公司
                  2018年度内部控制评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等法规和规范性文件要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证
券”或“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”
或“公司”，原成都天保重型装备股份有限公司，股票代码：300362）首次公开
发行股票及 2015 年非公开发行股票的保荐机构，对公司出具的《2018 年度内部
控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：

    一、东北证券进行的核查工作

    1、查阅天翔环境股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅天翔环境各项
管理制度、独立董事发表的意见以及担保、诉讼资料等；

    2、与天翔环境董事、监事、高级管理人员及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）有关人员进行交流；

    3、查阅天翔环境出具的《2018 年年度报告》、《2018 年度内部控制自我评价
报告》。

    二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》组织开展内部控制
评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
 缺陷程度                               判断标准


                                   1
                 1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
                 2、已经发现并报告给经理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
                 3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中，
重大缺陷         未能发现该错误；
                 4、公司审计委员会和审计部内部控制的监督无效。
                 1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；
                 2、未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷         3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；
                 4、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
                 但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
一般缺陷         未构成重大缺陷和重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。


      公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
          重 要 程 度
                              重大                    重要                     一般
项   目

营业收入潜在错报        ≥5%营业收入   营业收入 2% ≤错报＜营业收入 5%   ＜营业收入 2%
 净利润潜在错报          ≥5%净利润    利润总额 2% ≤错报＜利润总额 5%   ＜利润总额 2%
资产总额潜在错报        ≥5%资产总额   资产总额 2% ≤错报＜资产总额 5%   ＜资产总额 2%


      2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
 缺陷程度                                        判断标准
                1、决策程序导致重大失误；
                2、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
                3、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
 重大缺陷
                4、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
                5、其他对公司产生重大负面影响的情形。
                1、决策程序导致出现一般性失误；
                2、重要业务制度或系统存在缺陷；
                3、关键岗位业务人员流失严重；
 重要缺陷       4、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
                5、一般缺陷未得到整改；
                6、其他对公司产生较大负面影响的情形。
                1、决策程序效率不高；
 一般缺陷       2、一般业务制度或系统存在缺陷；
                3、一般岗位业务人员流失严重；

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报
告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准。

                                            2
    三、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内
部控制重大缺陷。

    公司整改情况：公司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权
转让、化解公司的债务风险，加快推进资产注入，通过一揽子方案解决大股东资
金占用问题，尽快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和竞争力。完善相关
规章制度，优化公司内部治理机构，提升规范运作水平，积极组织相关法律法规
及规章制度的学习，提高董事、监事及高级管理人员的工作规范性、履职能力及
决策能力，提升公司法人内部治理水平。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷。

    四、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅公司业务与管理制度、内部控制制度、三会文件、2018
年度审计报告、控股股东资金占用及违规担保等相关资料，并结合 2018 年度持
续督导情况等方式对天翔环境《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
保荐机构重点关注以下事项：



                                     3
    （一）公司及其部分董事、高管收到中国证监会行政处罚事先告知书

    因涉嫌信息披露违法违规，2019 年 1 月 24 日天翔环境收到中国证监会的《调
查通知书》（成稽调查通字 2019003 号）；因涉嫌信息披露违法违规，2019 年 3
月 8 日公司董事邓亲华先生、邓翔先生、娄雨雷先生、王军先生收到中国证监会
的《调查通知书》（成稽调查通字 2019005 号、成稽调查通字 2019011 号、成稽
调查通字 2019012 号、成稽调查通字 2019013 号）；因涉嫌信息披露违法违规，
2019 年 3 月 21 日公司董事、董事会秘书王培勇先生收到中国证监会的《调查通
知书》（成稽调查通字 2019029 号）。

    公司及被立案调查的五名董事于 2019 年 5 月 13 日收到中国证监会出具的
《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2019]3 号），具体参见天翔环境 2019 年
5 月 13 日披露的《成都天翔环境股份有限公司关于收到<行政处罚事先告知书>
的公告》（编号 2019-090 号）。公司已向中国证监会递交书面回执，表明公司及
董事放弃陈述、申辩、听证的权利，表明公司及董事愿意接受相关行政处罚。

    （二）会计师事务所针对天翔环境 2018 年年度财务报表出具无法发表意见
审计报告

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表出具的
无法发表意见的审计报告，主要原因如下：

    “1、受天翔环境公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境公
司陷入债务困境。截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境公司逾期债务 175,814.92
万元，由于到期债务不能偿还，天翔环境公司涉及多起诉讼，其正常生产经营受
到重大影响，产品交付难以按期履行，导致项目违约，这种情况表明存在可能导
致对天翔环境公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2018 年 12 月 26
日，天翔环境公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。天翔环境公司
正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解其债务风险，
通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题，尽快恢复天翔环境公司持续经营能
力，因此天翔环境公司继续按持续经营假设编制 2018 年度财务报表。

    天翔环境公司管理层难以对天翔环境公司重整成功的可能性做出合理的判


                                      4
断，并且除了进行重整外，管理层未能提供其他改善持续经营能力的具体计划和
措施。因此天翔环境公司的持续经营仍然存在重大不确定性。

    2、截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境公司控股股东非经营性占用天翔环境
公司资金 24.31 亿元，天翔环境公司正积极推进司法重整，通过一揽子方案解决
控股股东资金占用问题，天翔环境公司未对其计提坏账准备。截至审计报告日，
我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东非经营性占用的上述资金是否能
够全额收回做出合理判断，天翔环境公司对控股股东非经营性占用资金的可收回
金额具有重大不确定性。

    3、截至审计报告日，我们独立发送的询证函部分未能收到回函，涉及应收
账款 30,076.07 万元、应付账款 26,584.59 万元。虽然我们执行了相应的替代程序，
但我们替代程序主要是检查天翔环境公司账列收付款记录，由于天翔环境公司资
金链断裂及银行账户冻结，这些款项可能因天翔环境公司后续业务的违约及资金
收付可能未通过天翔环境公司账户等因素导致其是否可收回及账面记录是否完
整存在重大不确定性。

    4、天翔环境公司 2018 年度涉及大量债务诉讼，这些诉讼的不确定性可能会
对财务报表产生重大影响。”

    （三）控股股东非经营性资金占用及违规担保

    根据天翔环境 2018 年度报告及信永中和会计师事务所出具的《关于成都天
翔环境股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》（XYZH/2019CDA30160），截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境控股股东非
经营性资金占用余额为 243,101.71 万元；此外，根据 2019 年 2 月 18 日天翔环境
披露的《成都天翔环境股份有限公司关于违规担保自查结果的补充说明公告》 公
告编号：2019-036），天翔环境未履行审批程序及信息披露义务的对外担保发生
额为 36,750 万元。

    控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批，
致使货币资金管理会计系统控制和内部监督失效，导致非经营性资金占用及违规
担保相关内控失效。


                                     5
    （四）公司大额债务到期未能清偿，涉及大额诉讼与仲裁事项，且部分银
行账户被冻结，收入与利润大幅下滑，存在重大经营风险

    2018 年下半年，由于公司资金链断裂，控股股东非经营性资金占用，公司
陷入债务困境，截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境及其子公司累计将逾期债务
合计金额约 175,814.92 万元。

    因存在大额到期未偿还债务，天翔环境涉及大额重大诉讼及仲裁事项，且主
要资产、账户被查封冻结，其中成都农商行大弯南路分理处
（021752000120010001540）、广发银行金牛万达支行（9550880100322900127）、
浦 发 银 行 成 都 分 行 （ 73010076801500000313 ）、 成 都 农 商 行 青 白 江 支 行
（021700000120010000582）、浦发银行成都分行（73010076801500000313）、中
国建设银行成都青白江支行（51001536708051504468）等银行账户被申请冻结。

    天翔环境资金周转困难，基本丧失融资能力，正常经营受到严重影响，环保
项目进展缓慢，产品交付难以达到预期，造成项目违约产生；同时由于天翔环境
出现大量债务逾期，订单大幅下降，毛利率下降，导致 2018 年度及 2019 年一季
度业绩与上年同期相比大幅下降。2018 年度，公司营业务收入为 35,083.00 万元，
同比下滑 62.68%，归属于上市公司股东的净利润为-174,423.29 万元。

    综上，保荐机构经过核查认为：公司于内部控制评价报告基准日，存在财务
报告内控控制的重大缺陷，公司没有按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。由于公司及其部分董事、高管
于 2019 年 5 月 13 日收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（川证监处
罚字[2019]3 号）；会计师事务所针对 2018 年财务报表出具了无法发表意见审计
报告；控股股东非经营性资金占用及违规担保相关的内部控制失效；公司大额债
务到期未能清偿，涉及大额诉讼与仲裁事项，且公司部分银行账户被冻结，收入
与利润大幅下滑，存在重大经营风险。保荐机构对天翔环境《2018 年度内部控
制自我评价报告》 无法发表核查意见。




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    （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                       王浩                      李挺




                                                 东北证券股份有限公司

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