天翔环境：东北证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之保荐工作总结报告2019-05-16
东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东北证
券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为成都天翔环境股
份有限公司（以下简称“天翔环境”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）2015
年创业板非公开发行 A 股股票的持续督导机构，于 2016 年 1 月股票发行完成当
年及以后两个完整会计年度对天翔环境实施持续督导， 截至 2018 年 12 月 31
日，天翔环境本次发行的持续督导期已届满，保荐机构出具工作总结报告如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐工作总结报
告相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 东北证券股份有限公司
注册地址 长春市生态大街 6666 号
法定代表人 李福春
王浩、李挺（2018 年 6 月 1 日，持续督导保荐代表人由张峰变更为李
保荐代表人
挺）
联系电话 010-68573828
联系地址 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座五层
更换保荐代表人 东北证券担任天翔环境本次发行的保荐机构，并委派王浩先生与张峰
1
先生担任保荐代表人。张峰先生因个人原因在持续督导期内离职，为
了切实做好持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
的相关规定，2018 年 6 月 1 日，东北证券指派李挺先生接替张峰先生
担任天翔环境非公开发行股票持续督导期间保荐代表人，继续履行相
关职责。变更后，天翔环境持续督导保荐代表人为王浩先生与李挺先
生。
三、发行人基本情况
公司名称 成都天翔环境股份有限公司
股票名称 天翔环境
股票代码 300362
法定代表人 邓亲华
董事会秘书 王培勇
联系电话 028-83623182
注册地址 成都市青白江区大同镇（工业园区内）
办公地址 成都市青白江区大同镇大同路 188 号
本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券上市时间 2016 年 1 月 19 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都天
保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974号）核
准，天翔环境非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量
为37,707,389股，发行价格为26.52元/股，募集资金总额为999,999,963.06元，扣
除承销保荐费、律师费用、审计费用、验资费等发行费用29,960,000.00元后，募
集资金净额为970,039,963.06元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）对募集资金到账情况进行了验证，并于2015年12月31日出具了川华信验（2015）
111号验资报告。本次发行新增股份为有限售条件的流通股于2016年1月19日上市。
截至2016年10月25日，天翔环境非公开发行募集资金已全部使用完毕，募集
资金专用账户已经注销。
五、保荐工作概述
保荐工作期间，东北证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业
2
务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续的尽职调查工作、审阅相关
信息披露、要求天翔环境提供相关文件、对相关人员进行访谈等方式，密切关注
并规范天翔环境经营行为。
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了
以下工作：对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统
筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保
荐书、发行保荐工作报告等文件；申报文件受理后，积极配合中国证券监督管理
委员会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按
照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的
反馈意见和公司实际情况变化，修订发行有关文件；按照深圳证券交易所的相关
要求向深圳证券交易所提交了股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，在发行人股票发行
后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。具体情况如下：
1、督导上市公司建立健全并执行相关规章制度，完善公司治理。
持续督导期内，保荐机构督导天翔环境建立健全各项公司治理制度、内控制
度、信息披露制度等。但自 2017 年以来，国内金融环境发生较大变化，融资渠
道收紧和融资成本不断上升，造成控股股东资金链紧张，控股股东占用上市公司
资金用于归还部分负债本息，导致非经营性资金占用、违规担保及相关内部控制
失效。保荐机构一方面积极核查控股股东资金占用及违规担保情况，另一方面积
极督促上市公司及控股股东采取有效措施解决资金占用与违规担保，并对上市公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员进行多次培训，向上市公司下发多封关
注函，督导其遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其
他规范性文件，完善公司治理及内部控制，防范相关事项再次发生。
3
2、审阅公司信息披露
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引（2014 年修订）》等相关规定，保荐机构审阅了天翔环境信息披露管理
制度，持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会
议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金管理和使用情况的相关报告及
其他信息披露文件。
保荐机构发现天翔环境重大资产重组标的中德天翔股权被冻结，可能存在重
大信息披露问题，以及债务规模较大，存在不能及时偿还的风险后，及时下发了
关注函与资料清单，查阅相关资料，进行现场检查，访谈相关负责人，督促上市
公司真实、准确、完成的履行信息披露义务，并主动向中国证监会四川监管局汇
报了天翔环境存在的相关风险事项，报送了相关文件。
3、监督募集资金情况
持续督导期内，保荐机构督导上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所相
关法律法规存放、管理和使用本次募集资金，持续关注上市公司募集资金使用情
况和募投项目进展，以及上市公司募集资金管理制度执行情况，并定期核查募集
资金的存放和使用情况。截至2016年10月25日，上市公司非公开发行募集资金已
全部使用完毕，募集资金专用账户已经注销。
4、定期现场检查及专项现场检查情况
持续督导期内，保荐机构定期对上市公司进行了现场检查。检查内容涵盖公
司治理、内部控制、资金占用、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、
对外担保和重大对外投资、公司的经营状况及保荐机构认为应予以现场检查的其
他事项等。另外，针对控股股东非经营性资金占用及违规担保的事项，保荐机构
对上市公司进行了专项现场检查。
5、定期现场培训及专项现场培训情况
持续督导期内，保荐机构每年度对上市公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员及部分中层管理人员开展了现场培训；东北证券发现上市公司存在控股股
东资金占用及违规担保的情形后，保荐机构对相关人员进行了内部控制相关的专
4
项培训。
6、发表独立意见，回复问询函，向交易所、监管机构报告公司存在的问题
持续督导期内，保荐机构完成对信息披露文件的审阅工作后，对于需要独立
发表意见的事项，保荐机构核查后发表独立意见。保荐机构积极配合交易所、监
管机构的工作（包括回复问询、报送文件等）。
保荐机构发现天翔环境重大资产重组标的中德天翔股权被冻结，可能存在重
大信息披露问题，以及债务规模较大，可能存在不能及时偿还的风险后，主动向
中国证监会四川监管局汇报了天翔环境存在的相关风险事项，并报送了相关文件。
在落实回复问询函的过程中，保荐机构发现上市公司存在控股股东非经营性
资金占用的问题，及时向深圳证券交易所报送了上市公司存在控股股东非经营性
资金占用与违规担保的情况。东北证券分别于 2018 年 8 月 15 日、2018 年 9 月
10 日、2018 年 10 月 12 日、2018 年 11 月 9 日、2019 年 1 月 7 日，向深圳证券
交易所报送了《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司问询函的
回复》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司 2018 年上半年
度跟踪报告》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司半年报问
询函的回复》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司控股股东
非经营性资金占用及违规担保相关事项的专项检查报告》、《东北证券股份有限公
司关于成都天翔环境股份有限公司 2018 年定期现场检查报告》，报告了关于天翔
环境控股股东非经营性资金占用及违规担保的核查结果。
7、跟踪承诺履行情况
持续督导期内，保荐机构持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等
切实履行相关的承诺。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔出具了关于同业竞争、
关联交易、资金占用方面的承诺。但上市公司实际控制人邓亲华及其一致行动人
邓翔存在占用上市公司资金，上市公司违规为其提供担保等情况，违反了上述承
诺。此外，上市公司股东安德里茨（中国）有限公司在首发时承诺，若天翔环境
上市之日起 36 个月后，公司董事会研究决定减持股份，将在符合相关规定的前
提下通过大宗交易、二级市场或其他合法方式实现减持并提前三个交易日公告。
5
2018 年 12 月至 2019 年 3 月期间，安德里茨（中国）有限公司减持上市公司股
票时未提前 3 个交易日公告，违背了上述承诺。
8、列席公司董事会和股东大会情况
持续督导期内，保荐代表人每年列席或电话参加部分董事会或股东大会。
持续督导期间，上市公司在内部控制、资金占用、对外担保、股东减持等方
面存在违法违规的事项。其中，重要事项详见“六、履行持续督导职责期间发生
的重大事项及处理情况”。
六、履行持续督导职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）控股股东非经营性资金占用及违规担保
经现场检查并持续关注进展情况，天翔环境控股股东非经营性资金占用及违
规担保相关情况如下：
1、控股股东非经营性资金占用及违规担保的具体情况
（1）控股股东非经营性资金占用
根据天翔环境 2018 年度报告及信永中和会计师事务所出具的《关于成都天
翔环境股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》（XYZH/2019CDA30160），截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境控股股东非
经营性资金占用余额为 243,101.71 万元。
（2）违规担保
根据天翔环境 2018 年 9 月 19 日披露的《成都天翔环境股份有限公司诉讼公
告》（公告编号：2018-103 号）、2018 年 12 月 5 日披露的《成都天翔环境股份有
限公司关于收到仲裁通知书的公告》（公告编号：2018-150 号）、2019 年 1 月 2
日披露的《成都天翔环境股份有限公司关于前期担保事项自查说明》 公告编号：
2019-005 号）、2019 年 2 月 2 日披露的《成都天翔环境股份有限公司关于收到民
事裁定书的公告》（公告编号：2019-021 号）、2019 年 2 月 18 日披露的《成都天
翔环境股份有限公司关于违规担保自查结果的补充说明公告》（公告编号：
2019-036）及中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚事先告知书（川证处
6
罚字[2019]3 号），天翔环境违规担保具体情况如下：
①厦门国际银行担保事项
根据天翔环境 2019 年 2 月 18 日披露的《成都天翔环境股份有限公司关于违
规担保自查结果的补充说明公告》（公告编号：2019-036）， 2018 年 1 月天翔环
境实际控制人邓亲华通过成都正其机械设备制造有限公司与厦门国际银行股份
有限公司厦门分行签订《综合授信额度合同》，额度总金额不超过人民币 3 亿元，
同时天翔环境控股子公司天圣环保工程（成都）有限公司与厦门国际银行股份有
限公司厦门分行签订《存单质押合同》，为成都正其上述综合授信额度提供质押
担保。
根据天翔环境上述公告，2018 年 7 月 24 日该笔质押存单已经解除，资金已
经归还给厦门国际银行股份有限公司厦门分行，担保事项已经解除。
②正鑫阳担保事项
根据中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚事先告知书（川证处罚字
[2019]3 号），2018 年 6 月 20 日娄雨雷、袁某、李某、郎某与四川正鑫阳典当有
限责任公司（以下简称“四川正鑫阳”）签订《典当合同》，约定四人向四川正鑫
阳典当金合计 250 万元；同日，天翔环境、邓亲华等与四川正鑫阳签订《保证合
同》，约定天翔环境、邓亲华等为娄雨雷等典当 250 万元提供保证担保。
③许某杰担保
根据中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚事先告知书（川证处罚字
[2019]3 号），2018 年 1 月 15 日邓亲华与许某杰签订《贷款合同》，约定邓亲华
向许某杰借款 5000 万元；同日，天翔环境向许某杰出具担保函，承诺为邓亲华
前述借款提供保证担保。后因借款逾期，许某杰提请仲裁，裁决天翔环境承担连
带偿还责任。
④天礼银担保
根据天翔环境天翔环境 2018 年 9 月 19 日披露的《成都天翔环境股份有限公
司诉讼公告》（公告编号：2018-103 号）， 2018 年 3 月 5 日邓翔与杭州天礼银投
7
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天礼银”）签署《借款合同》（编号：
TLY-2018-03-JKHT），约定借款金额不超过 1500 万整，借款期限为 2018 年 3 月
5 日至 2018 年 4 月 5 日。同日，天礼银、邓翔、天翔环境签署《抵押合同》，天
翔环境以产权证编号川（2016）青白江不动产权第 000961 号下位于青白江区大
同镇大同路 188 号的土地使用权为上述借款设定抵押，担保本金为《借款合同》
（编号：TLY-2018-03-JKHT）项下的全部应付债务及债权人实现债权与担保权
利而发生的费用。
根据 2019 年 2 月 2 日披露的《成都天翔环境股份有限公司关于收到民事裁
定书的公告》（公告编号：2019-021 号），天礼银已撤销对天翔环境诉讼，并向上
市公司出具了一份《债务豁免承诺函》，天礼银自愿豁免天翔环境基于《抵押合
同》对天礼银应当承担的担保责任，即自本承诺作出之日起，天翔环境不再就邓
翔对天礼银所负上述本金为 1500 万元的债务承担任何担保责任。
2、控股股东非经营性资金占用及违规担保的解决措施及进展情况
2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。
根据公司说明，公司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、
化解公司的债务风险，加快推进资产注入，通过一揽子方案解决大股东资金占用
问题，尽快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和竞争力。公司正努力推进
大股东非经营性占用资金的回收工作，与大股东积极进行磋商，要求其制定切实
可行的还款计划；大股东名下主要资产包括持有公司 30.43%比例的股票、4.15
万千瓦水电站、成都天府新区 20 亩商业用地、间接持有 AS 公司及欧绿保项目
的股权等（上述资产已被司法查封冻结）。大股东正在全力配合公司制定还款方
案，控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法规规定及规章制度
的前提下，本人将采取必要的方式，积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都
天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。大股东因债务逾期陷入诉讼，资产已
被查封冻结，如后续未能制定一揽子方案予以解决或方案无法实施，其占用公司
资金存在无法收回的风险。
3、保荐机构采取的措施
针对控股股东非经营性资金占用及违规担保事项，保荐机构高度重视，采取
8
了以下措施：
（1）现场检查及向监管机构报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律、法规的规定，保荐机构于 2018 年 8 月 3 日至 2018 年
10 月 30 日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用与违规担保的专项现场
检查，并及时向深圳证券交易所报送并披露了《东北证券股份有限公司关于成都
天翔环境股份有限公司控股股东非经营性资金占用及违规担保相关事项的专项
检查报告》。
保荐机构分别于 2018 年 8 月 15 日、2018 年 9 月 10 日、2018 年 10 月 12
日、2018 年 11 月 9 日、2019 年 1 月 7 日，向深圳证券交易所报送了《东北证券
股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司问询函的回复》、《东北证券股份有
限公司关于成都天翔环境股份有限公司 2018 年上半年度跟踪报告》、《东北证券
股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司半年报问询函的回复》、《东北证券
股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司控股股东非经营性资金占用及违
规担保相关事项的专项检查报告》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股
份有限公司 2018 年定期现场检查报告》，报告了关于天翔环境控股股东非经营性
资金占用及违规担保的核查结果。
（2）内部控制相关的培训
除开展现场检查外，保荐机构分别于 2018 年 9 月 28 日、2018 年 12 月 26
日向上市公司控股股东、董监高等人员及部分中层管理人员进行了内部控制相关
的培训。
（3）保荐机构建议上市公司采取有效措施，降低非经营性资金占用及违规
担保的影响，并督促上市公司及其控股股东制定切实可行的还款计划
保荐机构建议公司采取有效措施全力追回控股股东非经营性占用的资金；进
一步关注是否存在其他非经营性资金占用及违规担保事项；合理评估控股股东非
经营性资金占用及违规担保的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司
损失；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发
9
生。此外，保荐机构积极督促控股股东尽快制定切实可行的还款计划，出具承诺
并按计划归还占用上市公司的资金；督促上市公司采取切实可行的措施，全力追
回控股股东非经营性占用的资金；督促上市公司依法依规及时履行相关信息披露
义务。
（二）上市公司大额债务到期未能清偿，涉及大额诉讼及仲裁事项，且部
分银行账户被冻结，收入与利润大幅下滑，存在重大经营风险
2018 年下半年，由于上市公司资金链断裂，公司控股股东非经营性资金占
用，公司陷入债务困境，截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境及其子公司累计将
逾期债务合计金额约 175,814.92 万元。
因存在大额到期未偿还债务，天翔环境涉及大额重大诉讼及仲裁事项，且主
要资产、账户被查封冻结，其中成都农商行大弯南路分理处
（021752000120010001540）、广发银行金牛万达支行（9550880100322900127）、
浦 发 银 行 成 都 分 行 （ 73010076801500000313 ）、 成 都 农 商 行 青 白 江 支 行
（021700000120010000582）、浦发银行成都分行（73010076801500000313）、中
国建设银行成都青白江支行（51001536708051504468）等银行账户被申请冻结。
天翔环境资金周转困难，基本丧失融资能力，正常经营受到严重影响，环保
项目进展缓慢，产品交付难以达到预期，造成项目违约产生；同时由于天翔环境
出现大量债务逾期，订单大幅下降，毛利率下降，导致 2018 年度与上年同期相
比大幅下降。2018 年度，公司主营业务收入为 35,083.00 万元，同比下滑 62.68%，
归属于上市公司股东的净利润为-174,423.29 万元。
针对上市公司大额债务到期未能清偿，涉及大额诉讼及仲裁事项，部分银行
账户被冻结，存在重大经营风险，保荐机构建议上市公司一方面积极推进司法重
整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，加快推进资产
注入，努力推进控股股东非经营性资金的回收工作，通过一揽子方案解决大股东
资金占用问题，尽快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和竞争力，另一方
面稳定公司核心管理团队及员工，剥离非核心业务及相关资产，强化货款及时回
笼和其他应收款的催收，尽最大努力缓解流动性压力，维持基本的生产经营保持
核心业务的稳定。
10
（三）会计师事务所针对 2018 年财务报表出具无法发表意见审计报告
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计报表出具了无
法发表意见的审计报告，主要原因如下：
“1、受天翔环境公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境公
司陷入债务困境。截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境公司逾期债务 175,814.92
万元，由于到期债务不能偿还，天翔环境公司涉及多起诉讼，其正常生产经营受
到重大影响，产品交付难以按期履行，导致项目违约，这种情况表明存在可能导
致对天翔环境公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2018 年 12 月 26
日，天翔环境公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。天翔环境公司
正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解其债务风险，
通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题，尽快恢复天翔环境公司持续经营能
力，因此天翔环境公司继续按持续经营假设编制 2018 年度财务报表。
天翔环境公司管理层难以对天翔环境公司重整成功的可能性做出合理的判
断，并且除了进行重整外，管理层未能提供其他改善持续经营能力的具体计划和
措施。因此天翔环境公司的持续经营仍然存在重大不确定性。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境公司控股股东非经营性占用天翔环境
公司资金 24.31 亿元，天翔环境公司正积极推进司法重整，通过一揽子方案解决
控股股东资金占用问题，天翔环境公司未对其计提坏账准备。截至审计报告日，
我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东非经营性占用的上述资金是否能
够全额收回做出合理判断，天翔环境公司对控股股东非经营性占用资金的可收回
金额具有重大不确定性。
3、截至审计报告日，我们独立发送的询证函部分未能收到回函，涉及应收
账款 30,076.07 万元、应付账款 26,584.59 万元。虽然我们执行了相应的替代程序，
但我们替代程序主要是检查天翔环境公司账列收付款记录，由于天翔环境公司资
金链断裂及银行账户冻结，这些款项可能因天翔环境公司后续业务的违约及资金
收付可能未通过天翔环境公司账户等因素导致其是否可收回及账面记录是否完
整存在重大不确定性。
11
4、天翔环境公司 2018 年度涉及大量债务诉讼，这些诉讼的不确定性可能会
对财务报表产生重大影响。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》，最近两
个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，
深圳证券交易所可决定暂停其股票上市。因此，保荐机构建议天翔环境一方面积
极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让，通过一揽子方案解决控
股股东资金占用问题，化解其债务风险，尽快恢复持续经营能力；另一方面，进
一步完善公司内部控制，加强财务制度建设，扎实会计工作，协调公司内部各部
门及公司客户、供应商、银行等相关方积极配合会计师审计工作，争取 2019 年
度出具标准意见的审计报告。
（四）AS 公司重大资产重组存在不确定性
天翔环境于 2018 年 6 月 22 日收到中国证监会《关于核准公司向成都亲华科
技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〖2018〗1004
号）。但由于公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔因债务纠纷，亲华科技
持有的中德天翔 20.59%股份被冻结，导致现阶段 AS 公司重大资产处重组 AS 公
司股权无法过户。此外，北京仲裁委员会因北京睿汇海纳科技产业基金（有限合
伙）与亲华科技合同纠纷做出裁决：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）对
亲华科技 100%股权享有质权，也将导致 AS 公司重组后续实施存在不确定性。
公司于 2019 年 5 月 14 日收到 AS 公司重组标的公司成都中德天翔投资有限
公司的股东：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都星润泰祥企业
管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）分
别发出的《关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》。公司正在与中德天翔
各股东方积极协商解决方案，如最终无法协商出妥善的解决方案，本次重大资产
重组将存在被终止的风险。具体参见天翔环境 2019 年 5 月 14 日披露的《成都天
翔环境股份有限公司关于收到 AS 公司重组标的公司部分股东出具的<关于解除
<发行股份购买资产协议>的告知函》>公告》。
根据《重大资产重组管理办法》，自收到中国证监会核准文件之日起超过 12
12
个月未实施完毕的，核准文件失效。天翔环境上述批复将于 2019 年 6 月 20 日到
期，将导致 AS 公司重组后续存在因证监会许可批文到期而不能实施的风险。
保荐机构建议天翔环境按照相关法律、法规，真实、准确、完整的做好信息
披露工作，并按照《重大资产重组管理办法》的要求按时披露项目进度。
（五）上市公司及其部分董事、高管收到中国证监会行政处罚预先告知书
因涉嫌信息披露违法违规，2019 年 1 月 24 日天翔环境收到中国证监会的《调
查通知书》（成稽调查通字 2019003 号）；因涉嫌信息披露违法违规，2019 年 3
月 8 日公司董事邓亲华先生、邓翔先生、娄雨雷先生、王军先生收到中国证监会
的《调查通知书》（成稽调查通字 2019005 号、成稽调查通字 2019011 号、成稽
调查通字 2019012 号、成稽调查通字 2019013 号）；因涉嫌信息披露违法违规，
2019 年 3 月 21 日公司董事、董事会秘书王培勇先生收到中国证监会的《调查通
知书》（成稽调查通字 2019029 号）。
公司及被立案调查的五名董事于 2019 年 5 月 13 日收到中国证监会出具的
《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2019]3 号），具体参见天翔环境 2019 年
5 月 13 日披露的《成都天翔环境股份有限公司关于收到<行政处罚事先告知书>
的公告》（编号 2019-090 号）。公司已向中国证监会递交书面回执，表明公司及
董事放弃陈述、申辩、听证的权利，表明公司及董事愿意接受相关行政处罚。
针对天翔环境及 5 位董事、高管收到中国证监会行政处罚事先告知书，保荐
机构建议上市公司及相关董事、高管认真配合中国证监会后续调查、处理，收到
调查处理结果后及时披露相关信息。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对天翔环境履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、
会计师及律师等提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、
材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
13
（二）持续督导阶段
持续督导期间，天翔环境控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关
规定履行程序审核审批，致使货币资金管理会计系统控制和内部监督失效，导致
非经营性资金占用及违规担保相关内控失效。在持续督导过程中，上市公司存在
配合持续督导工作不够积极、响应速度慢等情形，且对于持续督导期间的重要事
项，上市公司未能全部及时通知保荐机构，使保荐机构现场检查、出具核查意见
等工作受到一定限制，给督导工作造成了一定阻碍。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，会计师能够配合保荐机构对有关事项的核查工作，提供必
要的支持和便利。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关规定，保荐机构对天翔环境非公开发行完成之日起至本报告书
出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内天翔环境存在控股股东非经营性占用上市公司
资金，及未履行内部审议程序对外提供担保等情形，上市公司内部控制失效，上
市公司未能真实、准确、完整、及时的履行相关信息披露，保荐机构无法完全保
证公司信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式对公司募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构认为，本保荐机构在履
行持续督导职责期间，天翔环境及时履行了募集资金相关的信息披露义务，募集
资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的
14
情形。
十一、其他报告事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构持续督导期至2018年12
月31日。截至本报告出具日，天翔环境控股股东非经营性占用上市公司资金及违
规担保事项尚未解决。特此报告。
（以下无正文）
15
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日
16
