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公司公告

天翔环境:中信建投证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见2019-06-19  

						                     中信建投证券股份有限公司

                  关于成都天翔环境股份有限公司

              终止筹划重大资产重组事项的核查意见



    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)
于 2018 年 8 月开始参与成都天翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”、“上
市公司”或“公司”)拟收购 GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH 的 75%
股权和 Viscotherm AG 的 100%股权,以及成都中德西拉子环保科技有限公司 100%
股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司 100%股权的重大资产重组(以下简称
“本次重大资产重组”)。天翔环境于 2019 年 6 月 18 日召开第四届董事会第三
十八次会议,审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》。中信建
投证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,审慎核
查了本次重大资产重组终止的原因,并依据核查确认的相关事实,出具本核查意
见如下:

    一、本次重大资产重组的主要历程

    1、天翔环境拟收购 GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH 的 75%股权
和 Viscotherm AG 的 100%股权于 2018 年 6 月 8 日开市起因筹划重大资产重组事
项停牌。

    2、2018 年 7 月 9 日,天翔环境发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌
的公告》(公告编码:2018-063 号),本次重大资产重组新增两个标的企业成都中
德西拉子环保科技有限公司(以下简称“中德西拉子”)100%股权和德阳中德阿
维斯环保科技有限公司(以下简称“中德阿维斯”)100%股权,从而实现间接持
有 ALBA Services Holding GmbH 公司 60%股权及 ALBA Re-life Holding GmbH 公
司 49%股权和 ALBA International Recycling GmbH 公司 60%股权(以下简称“欧
绿保项目”)。

     3、2018 年 8 月 7 日,天翔环境第四届董事会第二十六次临时会议审议通
过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,经申请,上市公
司股票自 2018 年 8 月 8 日开市起继续停牌,并于同日发布了《关于公司重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-074)。

    4、2018 年 8 月 22 日,天翔环境第四届董事会第二十八次临时会议审议通
过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,董事会同意公司
向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月 10 日(星期一)开市起继续停牌,
并同意将本议案提交至公司 2018 年第五次临时股东大会审议,上市公司于同日
发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:
2018-082 号)。

    5、天翔环境与标的公司 Viscotherm AG 和 GAT-Gesellschaft für
Antriebstechnik GmbH 的股东及中德西拉子和中德阿维斯的股东已初步就本次
交易达成共识,并与 Viscotherm AG 和 GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH
的股东 ABG Holding 签署了《股权收购意向性协议》,与中德西拉子及中德阿维
斯的部分股东签署了《发行股份购买资产框架协议》,并于 2018 年 8 月 23 日披
露于巨潮资讯网。

    6、2018 年 9 月 7 日,天翔环境召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。上市公司已向深圳
证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月 10 日开市起继续停牌,继续停牌时间不
超过 3 个月,累计停牌时间不超过 6 个月,详见上市公司公告《关于 2018 年第
五次临时股东大会的决议公告》(公告编号:2018-097 号)。

    7、天翔环境股票于 2018 年 12 月 10 日(星期一)上午开市起复牌,复牌后
上市公司继续推进收购中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事项,并终止收购
Viscotherm AG 和 GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH 股权事项。上市公司
已与标的公司股东杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业(有限合伙)及德阳亲华环境
产业投资管理合伙企业(有限合伙)签署《支付现金购买资产框架协议》。
    8、2019 年 6 月 18 日,天翔环境召开第四届董事会第三十八次会议、第四
届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议
案》,决定终止欧绿保项目重大资产重组事项。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    上市公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事受到
中国证监会的行政处罚及 2018 年财务报告被出具无法发表意见的审计意见相关
情形。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7 条、 上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条等相关规定,本重组事项存在重大不确定性。结合上市公司目前正陷
入债务困境,各方对上市公司困境局面仍处于观望状态,现阶段很难继续推进本
次重大资产重组,因此,上市公司决定终止筹划本次重大资产重组。

    三、本次重大资产重组终止所履行的程序

    2019 年 6 月 18 日,上市公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第二十八次会议,审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》,
决定终止欧绿保项目重大资产重组事项,上市公司独立董事对公司终止本次重大
资产重组发表了同意的独立意见。

    四、本次重组终止对上市公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止,是上市公司结合公司现阶段的实际情况做出
的决策,有利于稳定各方的预期。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,上市公司已就终止本次重大资产重组事项获得
董事会的批准,上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定,上市公司终止本次重组具有合理原因。

    (以下无正文)
   (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限
公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》的盖章页)




                                             中信建投证券股份有限公司




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