华泰联合证券有限责任公司

          关于

成都天翔环境股份有限公司

  终止重大资产重组事项

之独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




 签署日期：二〇一九年六月



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                                    声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 本独立财务顾问”）
受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天翔环境”）
委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，对天翔环境终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财
务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交
易各方对所提供资料真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对天翔环
境全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由天翔环境董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对天翔环境的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚
实信用原则进行了友好协商。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天翔环境董事会发布的关于终
止重大资产重组事项的公告。

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    华泰联合证券有限责任公司作为成都天翔环境股份有限公司本次重大资产
重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，
出具本核查意见如下：

       一、本次重大资产重组基本情况

    公司于2016年7月8日召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案，公司拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲
华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）
控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四
海汇智创业投资企业（有限合伙）合计持有的成都中德天翔投资有限公司（“中
德天翔”或“标的资产”）100%的股权，从而间接获取Aqseptence Group GmbH
（以下简称“AS公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件其他
特定投资者募集配套资金。

    公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）通知，
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第一
次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得无条件通过。2018年6月22日公司收到中国证监会《关于核准成都天翔
环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2018]1004号），该批复于2019年6月20日到期。

       二、本次重大资产重组的主要历程

    公司严格按照相关法律法规推进本次重组事项，并及时履行信息披露义务，
充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。本次重组主要历程如
下：
    1、公司因筹划AS公司重大收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经
公司申请，公司股票于2016年1月11日开市时起停牌。
    2、2016 年 2 月 6 日，公司、TGP 公司与 Bilfinger SE 三方签署了《股权收
购协议》，同意 TGP 公司收购 BWT 公司（后更名为“AS 公司”）100%股权，并确
认天翔环境为最终买方。根据本次交易后续工作安排，募集设立 B 基金中德天翔

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已经设立，中德天翔将收购东证天圣持有的 TGP 公司股权以及天翔环境在德国全
资子公司 SPV 公司股权，并完成 BWT 公司股权的交割，之后将中德天翔全体股东
作为天翔境以发行股份购买资产的方式最终完成对目标公司收购的交易对手方。
    3、2016年7月8日，公司召开第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本
次收购德国BWT公司及募集配套资金相关的议案。
    4、2016年7月20日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对成都天翔环境股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第57号），要求对
预案进行相应的修订、补充和完善。收到问询函后，公司积极组织中介机构准备
回复工作，对相关问题进行逐项落实和回复并于2016年7月28日在巨潮资讯网上
进行了披露。
    5、公司收到中国证监会于2016年12月29日出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（163797号），中国证监会依法对公司提交的《成都天翔环境股份
有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为
该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
    6、因本次重大资产重组独立财务顾问东北证券股份有限公司根据《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》对独立财务顾问之独立性的要求，与公司协
商拟不再担任本次重大资产重组独立财务顾问。公司会同东北证券股份有限公司
向中国证监会报送了《关于撤回成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》（天翔环境【2017】26号）和《关于
撤回成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的申请》（东证投行发【2017】90号）。公司于2017年11月14日收到《中
国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】837号），根据《中国证监会行
政许可实施程序规定》（证监会令〔2009〕第66号）第二十条的有关规定，中国
证监会决定终止对该行政许可申请的审查。2017年10月30日公司召开第四届董事
会第十五次临时会议，审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易独立财务顾问的议案》，聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大
资产重组独立财务顾问。
    7、公司于 2017 年 12 月 1 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证


                                   -4-
监会行政许可申请受理通知书》（172376 号），决定对该行政许可申请予以受理。
2017 年 12 月 21 日，公司日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172376 号），并就相关问题作出书面
说明和解释。
    8、2017 年 12 月 14 日公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》。
    9、2018 年 1 月 4 日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第一次并购重组委工作会议审核，
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018
年 6 月 22 日公司收到中国证监会出具的《关于核准成都天翔环境股份有限公司
向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1004 号）。
    10、公司于 2018 年 8 月 31 日公告，因深圳中睿信泰壹号投资合伙企业（有
限合伙）与成都亲华科技有限公司、公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔债
务纠纷，成都亲华科技有限公司持有中德天翔 20.59%股份被冻结，导致 AS 公司
股权无法过户给公司。
    11、2019 年 3 月 28 日公司披露了北京仲裁委员会因北京睿汇海纳科技产业
基金（有限合伙）与亲华科技合同纠纷做出裁决：北京睿汇海纳科技产业基金（有
限合伙）对亲华科技 100%股权享有质权。
    12、公司于 2019 年 5 月 14 日收到 AS 公司重组标的公司中德天翔五位股东
向公司分别发出的《关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》。
    13、2019 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第二十八会议，审议通过了《关于终止 AS 公司重大资产重组的议案》，决定
终止重大资产重组事项。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    1、中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》已于2019年6月20日到期。

    2、公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成都亲华科技有
限公司（以下简称：“亲华科技”）持有中德天翔20.59%股份被冻结，导致现阶

                                   -5-
段AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司。

    3、中德天翔的股东中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都星
润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深
商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有
限合伙）向公司分别发出了《关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》，
目前交易双方履行《发行股份购买资产协议》的基础已经发生了根本性变化，要
求解除《发行股份购买资产协议》。

    4、公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉
嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚，根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7
条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定，公司继续实施
本重组存在障碍。

    综上，在中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》到期，上述事由尚未解决
的情况下，公司决定终止AS公司重大资产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组的审议情况

    2019 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会
第二十八会议，审议通过了《关于终止 AS 公司重大资产重组的议案》，决定终
止 AS 公司重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组发表
了同意的独立意见。

    五、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止，符合公司现阶段的实际情况，中国证监会《关
于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》已经到期，现阶段重组事项在原有重组方案框架里很
难继续推动实施。根据公司公告，公司正推进司法重整，引入产业战略投资者完
成控股权转让、化解公司的债务风险，恢复公司盈利能力，重组事项的终止有利
于公司集中精力推动司法重整事项，争取尽快取得进展。


                                   -6-
    六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即 2017 年 11 月 27
日）至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即 2019 年 6 月 18 日），本
次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，
及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询
申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时
披露。

    七、独立财务顾问专项意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项根据相关规
定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相
符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审
议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。




                                   -7-
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都天翔环境股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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