重庆博腾制药科技股份有限公司

 关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

中国证券监督管理委员会重庆监管局：

    重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 30
日收到贵局出具的《行政监管措施决定书》 2019〕 号（以下简称“《决定书》”），
要求公司就关联方非经营性资金占用事项涉及相关问题进行整改，具体内容详见
公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到行政监管措施
决定书的公告》（公告编号：2019-040 号）。

    收到《决定书》后，公司高度重视并根据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情
况，就《决定书》中提出的问题和要求逐项制定整改措施，落实整改责任人，明
确整改期限，具体情况如下：

    一、分析问题、查找原因

    由于公司实际控制人股权质押比例长期处于较高水平，面对资本市场过去几
年的反复震荡，公司股价下跌较多，在面临股权质押债务风险的高压力下，2018
年公司实际控制人凌驾于内部控制制度之上，通过供应商预付款、员工借款等方
式非经营性占用公司资金。这一方面是由于实际控制人规范经营意识不足、合规
风险识别不够；另一方面是由于实际控制人陶荣时任财务负责人，直接指示经办
人员，跨越公司正常审批程序，导致公司内部控制制度最终未能有效地执行。

    二、整改情况

    （一）资金占用及收回情况

    经核查，从 2018 年 4 月 18 日至 2019 年 3 月 26 日，公司通过预付货款、员
工借款等方式将资金先划转给供应商 A、供应商 B、供应商 C、员工 D 和关联方
E，再由上述供应商或员工将资金最终划转至实际控制人及其关联方。具体资金
流向如下：公司流向供应商 A 的资金合计 24,824 万元，流向供应商 B 的资金合
计 16,300 万元，流向供应商 C 的资金合计 4,850 万元，流向员工 D 的资金合计
1,250 万元，直接流向关联方 E 的资金合计 6,351 万元。实际控制人采用以上方
式日最高占用额 32,174 万元。2018 年公司按同期银行贷款利率计提了利息
7,550,461.35 元，2019 年公司按同期银行贷款利率计提了利息 754,412.00 元。截
至 2019 年 4 月 29 日，实际控制人已向公司归还了上述全部暂借款的本金及利息。

    （二）履行信息披露义务

    在 2018 年年度报告审计过程当中，公司发现 2018 年预付货款发生额显著超
出过往三年的经营性水平，经问询及供应商走访，了解到公司实际控制人与部分
公司供应商存在资金往来的情况。2019 年 4 月 19 日，公司实际控制人就上述资
金占用情况与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员主动进行了沟通，公司
其他董事、监事、高级管理人员得知此信息后高度重视并要求实际控制人全面自
查自纠并出具尽快归还资金的承诺，督促实际控制人采取有效措施，建议公司立
即更换财务负责人等方式积极消除对公司的影响。同时公司董事均要求公司实际
控制人及管理层彻底反思本次事件出现的底层原因，在未来从源头及执行机制上
防范个人凌驾于制度的可能性，公司董事通过董事会要求加强内审部门审计力度，
加强公司业务、财务对内审及董事会、监事会的直通举报通道，杜绝该类违规事
项再度发生的可能。2019 年 4 月 25 日，公司及实际控制人主动向监管部门汇报
相关资金占用情况。

    基于会计师出具的 2018 年度审计报告意见及实际控制人主动向公司做出的
信息披露，公司已于 2019 年 4 月 25 日在多份公开披露文件中及时披露了实际控
制人占用公司资金的总体情况。同时，公司董事会、监事会及独立董事就审计报
告强调事项段所涉实际控制人占用公司资金事宜发表了专项说明，公司于 2019
年 4 月 25 日履行了相应的信息披露义务。公司已在 2018 年年度报告中对上述事
项按照会计准则进行了适当的会计处理，如实反映了截至 2018 年 12 月 31 日实
际控制人非经营性资金占用情况，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况，以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

    随后公司及实际控制人积极开展自查工作，配合监管部门和中介机构开展核
查。根据自查情况，公司于 2019 年 4 月 30 日及时公告了上述关联方非经营性占
用公司资金情况及其归还情况。

    对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

    （三）追究相关人员责任

    根据《公司章程》等有关内部控制管理制度的规定，公司已严格实施责任追
究，对本次违规行为涉及的有关人员进行严肃问责。一方面，公司于 2019 年 5
月 7 日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关于公司聘任高级管理人
员的议案》、《关于公司高级管理人员 2018 年度绩效总结及 2019 年度薪酬方案
的议案》，更换公司财务负责人，扣发实际控制人居年丰先生、陶荣先生 2018
年度作为公司高管的全部绩效奖金。另一方面，就本次违规行为涉及的公司相关
经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从实际控制人的意图，未能有效执行公司
内部控制制度问题，公司已对相关经办人员进行了批评教育，后续公司将加强员
工培训，提高员工的风险和法律意识。

    （四）强化和提升内部控制

    针对上述关联方非经营性资金占用事项中公司内部控制失效问题，公司进行
了如下整改：

    1、公司财务部已重新梳理并优化业务流程节点及财务审批权限，修订并完
善财务相关内控制度（如员工借款管理制度、财务印鉴管理办法、资金管理办法
等）；加强财务信息化，审批、权限和规则基本实现系统控制；建立大额交易常
规核查机制，交易金额在 200 万以上的交易全面复查；进一步加强交易审核，审
核业务的合法合规。

    整改责任人：财务负责人

    整改完成时间：将长期执行
    2、公司审计部和财务部已建立常态的沟通协调机制。公司将强化内部审计
工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务
部门大额资金使用进行动态跟踪。

    整改责任人：内审负责人

    整改完成时间：将长期执行

    3、公司已设立直通独立董事、内审部门和监事会的举报通道，形成监督压
力，进一步加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越
内部控制的行为发生。

    整改责任人：监事会、内审负责人

    整改完成时间：将长期执行

    4、公司已重新梳理并发布公司合同、印章、公文等管理制度，上线信息披
露审批流程。后续，随着公司业务的发展和规模的不断扩大，以及国内证券市场
的变化，公司将进一步修订和完善内部控制管理制度，并强化执行。

    整改责任人：总经理、董事会秘书

    整改完成时间：将长期执行

    5、2019 年 5 月 9 日，公司联合持续督导机构及常年法律顾问已组织了对实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的培训，培训内容包括上市公司治理准则
及相关证券法律法规。未来公司将至少每季度组织一次对公司实际控制人、董事、
监事及高级管理人员关于公司规范运作的专项学习和培训，通过持续定期学习
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司运作指引》等法律法规，持续加强上述人员的合规意识、
责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。

    整改责任人：公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员

    整改完成时间：将长期执行

    公司和实际控制人将吸取本次关联方非经营性资金占用事项的教训，将采取
切实措施以防止类此事项再次发生。公司将继续认真落实各项整改措施，以实际
控制人及全体董事、监事、高管人员为重点继续加强对证券法律法规的学习和培
训，进一步强化规范运作意识，提高公司规范运作水平。同时，将进一步优化和
完善公司内部控制体系，并强化监督执行，确保公司持续、健康、稳定发展，维
护公司及全体股东的利益。




                                         重庆博腾制药科技股份有限公司

                                                      2019 年 5 月 30 日