北京市万商天勤律师事务所

                     关于重庆博腾制药科技股份有限公司

           2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                                之法律意见书



致：重庆博腾制药科技股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限
公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励
计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励计划调整及首次
授予条件成就所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东
利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。



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    4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次股
权激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：




    一、本次股权激励计划首次授予事项的批准和授权

    1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。会
议拟订了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励
计划（草案）》”）、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同
意提交给公司董事会进行审议。

    2、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提
请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

    3、2019 年 7 月 12 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《关于第四届董事会第六次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董
事认为，本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的。

    4、2019 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会认
为，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励、约

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束机制，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，增强其责任感和使命感，
使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2019 年 7 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意本次股权激励计划。

    6、2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性激励计划首次授予励对象名单及权益数量的议案》及
《关于向公司 2019 年股票期权与限制性激励计划对象首次授予股票期权与限制性的
议案》。

    7、2019 年 8 月 8 日，公司第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性激励计划首次授予励对象名单及权益数量的议案》及
《关于向公司 2019 年股票期权与限制性激励计划对象首次授予股票期权与限制性的
议案》。

    8、2019 年 8 月 8 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第八次
临时会议审议相关事项的独立意见》，同意调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益数量，同意公司本次股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的授予日为 2019 年 8 月 8 日，并同意向符合授予条件的 67 名激励对象
授予 976.2 万股权益。

    综上，本所律师认为，博腾股份本次股权激励计划调整及首次授予事项已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》有关规定。

    二、本次激励计划调整的具体情况

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       根据博腾股份于 2019 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第八次临时会议审议通过
的《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性激励计划首次授予励对象名单及权益数
量的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购公司授予的部分或全部股票期权

和限制性股票，公司对激励对象名单和授予数量进行调整。经调整，本激励计划首次
授予的激励对象总人数由 72 人调整为 67 人，首次授予的股票期权由 830.4 万份变更
为 785.2 万份，首次授予的限制性股票数量由 208 万股变更为 191 万股。经公司董事
会调整的首次授予激励对象名单已经公司监事会核实。

       综上，本所律师认为，博腾股份调整激励对象名单及授予数量符合《管理办法》
及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

       三、关于本次股权激励计划的授予日

       1、2019 年 7 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。

       2、2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于向公
司 2019 年股票期权与限制性激励计划对象首次授予股票期权与限制性的议案》，确
定本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 8 月 8 日。

       3、2019 年 8 月 8 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第八次
临时会议审议相关事项的独立意见》，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日
为 2019 年 8 月 8 日。

       根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》，本次股权激励计划所涉股
票期权与限制性股票的首次授予日为公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《股
票激励计划（草案）》且授予条件成就之日起 60 日内的一个交易日，且不在下列期
间：

       1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；



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    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》有关规定。

    四、本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象

    1、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《股权激励
计划（草案）》及其摘要，确认本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量、及授
予价格。

    2、2019 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了《股权激励
计划（草案）》及其摘要，并对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 7 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    4、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日，公司于官方网站对激励人员名单及职
务进行了公示。

    5、2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第六次
临时会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性激励计划首次授予励
对象名单及权益数量的议案》及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性激励计划对
象首次授予股票期权与限制性的议案》，对于激励对象名单及授予数量进行了调整。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、价格及数量以及本次获


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授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》及《股
票激励计划（草案）》的相关规定。

       五、本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的获授条件

       根据公司《股票激励计划（草案）》，只有在公司和激励对象均满足股票期权与限
制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权与限制性股票。

       （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情
形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证监会认定的其他情形。

       （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次股权激励计划的激
励对象未发生如下任一情形：

       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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    6、中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满
足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划
（草案）》的相关规定。

    公司就本次向激励对象授予股票期权与限制性股票，尚需按照《管理办法》等相
关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记
手续。

    六、结论意见

    综上所述，本所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予股
票期权与限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权与限制性股
票授予日的确定及授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次向激励对象授予股票期权与限制
性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

    （以下无正文）




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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签
署）




北京市万商天勤律师事务所




负责人： 李   宏     律 师                经办律师： 茅      麟     律 师




 （签名）                                  （签名）




                                          经办律师:   周     游     律 师




                                           （签名）




                                                           2019 年 8 月 8 日




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