中信证券股份有限公司 关于中文在线数字出版集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为中文 在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”或“公司”)的持续督 导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对 中文在线非公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎的核查,核查情况和保荐 意见如下: 一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2016]874 号)的核准,公司非公开发行股票 4,273.5042 万 股 新 股 , 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 46.80 元 , 募 集 资 金 总 额 1,999,999,965.60 元,扣除发行费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民 币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位,已经信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。 上述新增股份已于 2016 年 8 月 5 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公 司办理登记手续,并于 2016 年 8 月 15 日在深圳证券交易所上市。 发行对象及其获得配售的情况如下: 获配股数 获配金额 锁定期 序号 发行对象名称 (股) (元) (月) 1 财通基金管理有限公司 11,648,912 545,169,081.60 12 2 嘉实基金管理有限公司 8,677,884 406,124,971.20 12 3 东海基金管理有限责任公司 8,550,004 400,140,187.20 12 4 宝盈基金管理有限公司 8,564,615 400,823,982.00 12 5 广发基金管理有限公司 5,293,627 247,741,743.60 12 合计 42,735,042 1,999,999,965.60 - 2017 年 7 月 25 日,公司披露了《2016 年年度权益分派实施公告》,以 284,525,220 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.400319 元人民币现金,同时, 1 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股;本次权益分派股权登记日 为:2017 年 7 月 31 日,除权除息日为:2017 年 8 月 1 日。实施权益分派后,上 述限售股总额变为 106,888,827 股。 截至目前,公司总股本为 711,654,081 股。其中,有限售条件股份为 370,146,912 股,占公司总股本的 52.01%;无限售流通股 341,507,169 股,占公 司总股本的 47.99%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 作为公司本次非公开发行股票的 5 名认购对象承诺如下: 同意自中文在线本次非公开发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起, 十二个月内不转让本次认购的股份。 截至本核查意见出具日,上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。 上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况,公司也不存在对 上述限售股份持有人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 9 月 13 日(星期三)。 2、本次解除限售数量为 106,888,827 股,占公司总股本的 15.02%。 3、本次总计 5 名股东(涉及证券账户名称 101 个)申请解除限售股份。 4、股份解除限售及上市流通具体情况: 单位:股 本次实际可 所持限售股份 本次解除限 序号 股东名称 证券账户名称 上市流通数 总数 售数量 量 中国工商银行股份有限公司-财通 1 5,344,139 5,344,139 5,344,139 多策略升级混合型证券投资基金 财通基金 财通基金-工商银行-北京亦庄国 2 管理有限 534,416 534,416 534,416 际投资发展有限公司 公司 财通基金-工商银行-北京枫丹投 3 106,881 106,881 106,881 资管理有限公司 2 财通基金-工商银行-新睿定增 1 号 4 85,506 85,506 85,506 资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 1 号 5 662,673 662,673 662,673 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增增 6 160,322 160,322 160,322 利 13 号资产管理计划 财通基金-工商银行-永安定增 7 号 7 53,443 53,443 53,443 资产管理计划 财通基金-工商银行-中建投信托 8 -涌泉 25 号(财通定增 1 号)集合 106,881 106,881 106,881 资金信托计划 财通基金-工商银行-国海证券股 9 1,603,243 1,603,243 1,603,243 份有限公司 财通基金-工商银行-恒增鑫享 2 号 10 1,068,827 1,068,827 1,068,827 资产管理计划 财通基金-工商银行-大地期货有 11 106,881 106,881 106,881 限公司 财通基金-工商银行-富春定增 794 12 240,488 240,488 240,488 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 792 13 443,565 443,565 443,565 号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 3 号 14 400,810 400,810 400,810 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 762 15 213,767 213,767 213,767 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增 12 16 320,649 320,649 320,649 号资产管理计划 财通基金-工商银行-东方点石投 17 85,506 85,506 85,506 资管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增 791 18 138,947 138,947 138,947 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春源通定 19 213,767 213,767 213,767 增 6 号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 4 号 20 1,175,708 1,175,708 1,175,708 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 986 21 106,881 106,881 106,881 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 987 22 160,324 160,324 160,324 号资产管理计划 财通基金-工商银行-通达定增 1 号 23 240,488 240,488 240,488 资产管理计划 财通基金-工商银行-同信定增 1 号 24 267,208 267,208 267,208 资产管理计划 3 财通基金-工商银行-祁巨定增 1 号 25 320,649 320,649 320,649 资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 5 号 26 454,250 454,250 454,250 资产管理计划 财通基金-工商银行-云南通达资 27 272,553 272,553 272,553 本管理有限公司 财通基金-工商银行-新睿定增 2 号 28 85,506 85,506 85,506 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增宝 29 427,530 427,530 427,530 利 12 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增 15 30 320,649 320,649 320,649 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增 16 31 160,324 160,324 160,324 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 922 32 133,602 133,602 133,602 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 913 33 117,571 117,571 117,571 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增宝 34 320,649 320,649 320,649 利 17 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 926 35 144,292 144,292 144,292 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增 8 号 36 106,881 106,881 106,881 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 795 37 133,602 133,602 133,602 号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳前海瀚 38 90,851 90,851 90,851 熙资产管理有限公司 财通基金-工商银行-深圳朴素资 39 427,530 427,530 427,530 本管理有限公司 财通基金-工商银行-恒增鑫享 6 号 40 267,208 267,208 267,208 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增宝 41 267,208 267,208 267,208 利 18 号资产管理计划 财通基金-工商银行-炜业创新 1 号 42 106,881 106,881 106,881 资产管理计划 财通基金-工商银行-定增驱动 5 号 43 309,959 309,959 309,959 资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增 9 号 44 187,047 187,047 187,047 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 679 45 90,851 90,851 90,851 号资产管理计划 4 财通基金-工商银行-富春定增 46 117,571 117,571 117,571 1055 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 47 117,571 117,571 117,571 1026 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 48 117,571 117,571 117,571 1027 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 793 49 176,357 176,357 176,357 号资产管理计划 财通基金-工商银行-海银资产管 50 1,213,119 1,213,119 1,213,119 理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增宝 51 427,530 427,530 427,530 利 9 号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 7 号 52 240,488 240,488 240,488 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 53 85,506 85,506 85,506 1006 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 54 267,208 267,208 267,208 1101 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 55 160,324 160,324 160,324 1107 号资产管理计划 财通基金-工商银行-定增驱动 6 号 56 85,506 85,506 85,506 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 57 106,881 106,881 106,881 1007 号资产管理计划 财通基金-工商银行-创新择时 1 号 58 160,324 160,324 160,324 资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 8 号 59 240,488 240,488 240,488 资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 60 106,881 106,881 106,881 1057 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 61 149,637 149,637 149,637 1019 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增禧 62 149,637 149,637 149,637 享 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 63 117,571 117,571 117,571 1005 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增宝 64 1,068,827 1,068,827 1,068,827 利 36 号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 9 号 65 213,767 213,767 213,767 资产管理计划 财通基金-光大银行-上海通晟资 66 203,077 203,077 203,077 产管理有限公司 5 财通基金-光大银行-财通基金- 67 213,768 213,768 213,768 紫金 6 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金- 68 320,649 320,649 320,649 富春定增永利 5 号资产管理计划 财通基金-光大银行-富春定增 69 106,881 106,881 106,881 1030 号资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增 2 号 70 320,649 320,649 320,649 资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增 3 号 71 320,649 320,649 320,649 资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增 4 号 72 320,649 320,649 320,649 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金- 73 213,767 213,767 213,767 富春定增 1150 号资产管理计划 财通基金-平安银行-北京橙色印 74 320,649 320,649 320,649 象科技有限公司 财通基金-平安银行-北京橙色印 75 293,928 293,928 293,928 象科技有限公司 财通基金-上海银行-上海夸客优 76 160,322 160,322 160,322 富企业管理顾问有限公司 财通基金-上海银行-上海易德臻 77 358,059 358,059 358,059 投资管理中心(有限合伙) 财通基金-上海银行-上海易德臻 78 283,238 283,238 283,238 投资管理中心(有限合伙) 财通基金-上海银行-富春定增 797 79 427,530 427,530 427,530 号资产管理计划 财通基金-招商银行-财通基金- 80 106,881 106,881 106,881 永安向日葵定增 1 号资产管理计划 财通基金-宁波银行-西藏源乐晟 81 160,327 160,327 160,327 资产管理有限公司 财通基金-宁波银行-富春定增 916 82 106,881 106,881 106,881 号资产管理计划 财通基金-华泰证券-财通基金- 83 427,530 427,530 427,530 富春精选定增 1 号资产管理计划 财通基金-广发银行-宇纳定增 4 号 84 106,881 106,881 106,881 资产管理计划 财通基金-广发银行-定增宝安全 85 454,250 454,250 454,250 垫 4 号资产管理计划 小计: 29,136,242 29,136,242 29,136,242 86 嘉实基金 全国社保基金五零四组合 20,892,757 20,892,757 20,892,757 管理有限 嘉实基金-平安银行-华夏资本管 87 812,354 812,354 812,354 公司 理有限公司 小计: 21,705,111 21,705,111 21,705,111 6 宝盈基金 中国建设银行股份有限公司-宝盈 88 5,355,451 5,355,451 5,355,451 管理有限 资源优选混合型证券投资基金 公司 中国农业银行股份有限公司-宝盈 89 3,588,152 3,588,152 3,588,152 策略增长混合型证券投资基金 中国农业银行股份有限公司-宝盈 90 科技 30 灵活配置混合型证券投资基 3,534,596 3,534,596 3,534,596 金 招商银行股份有限公司-宝盈新价 91 3,588,152 3,588,152 3,588,152 值灵活配置混合型证券投资基金 广发证券股份有限公司-宝盈睿丰 92 1,071,091 1,071,091 1,071,091 创新灵活配置混合型证券投资基金 宝盈基金-建设银行-方正东亚信 93 托-方正东亚汇金 1 号集合资金信 1,071,091 1,071,091 1,071,091 托计划 宝盈基金-民生银行-宝盈行健定 94 增 2 号分级特定多客户资产管理计划 1,606,635 1,606,635 1,606,635 宝盈基金-浦发银行-平安信托- 95 平安财富*创赢行健定增一号集合资 1,606,635 1,606,635 1,606,635 金信托计划 小计: 21,421,803 21,421,803 21,421,803 东海基金 东海基金-上海银行-盈科 3 号-鑫 96 7,212,184 7,212,184 7,212,184 管理有限 龙 186 号资产管理计划 责任公司 东海基金-上海银行-盈科 2 号-鑫 97 13,620,225 13,620,225 13,620,225 龙 185 号资产管理计划 东海基金-工商银行-鑫龙 178 号资 98 552,850 552,850 552,850 产管理计划 小计: 21,385,259 21,385,259 21,385,259 广发基金 中国工商银行股份有限公司-广发 99 2,106,064 2,106,064 2,106,064 管理有限 行业领先混合型证券投资基金 公司 中国工商银行股份有限公司-广发 100 改革先锋灵活配置混合型证券投资 921,874 921,874 921,874 基金 中国工商银行股份有限公司-广发 101 多策略灵活配置混合型证券投资基 2,022,159 2,022,159 2,022,159 金 中国农业银行股份有限公司-广发 102 1,059,925 1,059,925 1,059,925 新动力混合型证券投资基金 103 全国社保基金一一五组合 7,130,390 7,130,390 7,130,390 小计: 13,240,412 13,240,412 13,240,412 合计: 106,888,827 106,888,827 106,888,827 7 四、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 数量(股) 比例 (股) 数量(股) 比例 一、限售条件流通股/非流通股 370,146,912 52.01% -106,888,827 263,258,085 36.99% 首发后限售股 106,888,827 15.02% -106,888,827 0 0.00% 股权激励限售股 8,784,504 1.23% 0 8,784,504 1.23% 首发前限售股 254,473,581 35.76% 0 254,473,581 35.76% 二、无限售条件流通股 341,507,169 47.99% 106,888,827 448,395,996 63.01% 三、总股本 711,654,081 100% 0 711,654,081 100% 五、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构中信证券认为:公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求; 公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门 规章、有关规则的要求;公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行 股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关 的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业 板上市流通。 (以下无正文) 8 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份 有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 屠正锋 李艳梅 保荐机构:中信证券股份有限公司 年 月 日 9