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北京市康达律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第 0500 号
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘
出席中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本
次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性
发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会
议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误
导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2017 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第三次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中文在线数字出版集团股
份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2017
年 9 月 4 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召
开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年
9 月 20 日 14:30 在北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 14 层公司会议
室召开，本次会议由公司半数以上董事推举张帆先生主持。本次会议的网络投票
具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 9 月
20 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间
为 2017 年 9 月 19 日 15:00 至 2017 年 9 月 20 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 54 人，均
为截止 2017 年 9 月 14 日 15:00 交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 337,896,468 股，占上市
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法律意见书
公司总股份的 47.4804%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共 10 名，所持股份总数 156,823,070 股，
约占公司总股份的 22.0364%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共
44 名，代表公司有表决权的股份数 181,073,398 股，占公司总股份的 25.4440%。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本
所律师等。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的议案》；
2、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》；
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（2）发行股份及支付现金购买资产的标的资产
（3）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格
（4）发行股份及支付现金购买资产的支付方式
（5）本次收购发行股份的种类和面值
（6）本次收购发行股份的发行对象
（7）本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（8）本次收购发行股份的发行数量
（9）本次收购发行股份的发行方式和认购方式
（10）本次收购发行股份的上市地点
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法律意见书
（11）本次收购发行股份的锁定期
（12）未分配利润安排
（13）业绩承诺与补偿
（14）股权交割及相关安排
（15）本次收购完成后的人员安排
（16）标的资产过渡期期间损益安排
（17）违约责任
（18）决议的有效期
3、审议《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》；
4、审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；
5、审议《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》；
6、审议《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定＞第四条规定的议案》；
7、审议《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜创业
板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》；
8、审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》；
9、审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署<业绩承诺
补偿协议>的议案》；
10、审议《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）＞及其摘要的议案》；
11、审议《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、
资产评估报告的议案》；
12、审议《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
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法律意见书
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
13、审议《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的议案》；
14、审议《关于公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》；
16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与
注销事宜的议案》；
17、审议《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》；
18、审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
19、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
20、审议《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》。
上述议案已由第三届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的公
告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网
络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果
统计数。
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法律意见书
本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关
法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的
议案》。
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（2）发行股份及支付现金购买资产的标的资产
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
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法律意见书
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（3）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（4）发行股份及支付现金购买资产的支付方式
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
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法律意见书
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（5）本次收购发行股份的种类和面值
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（6）本次收购发行股份的发行对象
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（7）本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（8）本次收购发行股份的发行数量
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（9）本次收购发行股份的发行方式和认购方式
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（10）本次收购发行股份的上市地点
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
9
法律意见书
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（11）本次收购发行股份的锁定期
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（12）未分配利润安排
表决结果：同意 337,888,867 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9977%；反对 7,601 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 0.0023%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份
总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,053,346 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9927%；反对 7,601 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0073%；弃权 0 股，占出席会议中小
10
法律意见书
投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（13）业绩承诺与补偿
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（14）股权交割及相关安排
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（15）本次收购完成后的人员安排
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（16）标的资产过渡期期间损益安排
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（17）违约责任
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（18）决议的有效期
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
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法律意见书
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
13
法律意见书
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
7、审议通过《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜
创业板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
14
法律意见书
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
8、审议通过《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
9、审议通过《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署<业绩
承诺补偿协议>的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
15
法律意见书
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
10、审议通过《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）＞及其摘要的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
11、审议通过《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表审阅报
告、资产评估报告的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
12、审议通过《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
16
法律意见书
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
13、审议通过《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的
议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
14、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
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法律意见书
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
16、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回
购与注销事宜的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
17、审议通过《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
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法律意见书
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
18、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
案》。
本议案涉及的关联股东童之磊、上海文睿投资有限公司已经就本议案进行了
回避表决。
表决结果：同意 146,015,901 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9930%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
19、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
19
法律意见书
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
20、审议通过《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》。
表决结果：同意 337,886,217 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
股份总数的 99.9970%；反对 10,251 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 104,050,696 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9901%；反对 10,251 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集
人代表及会议主持人签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合
法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等效力。
（以下无正文）
20
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张琪炜
侯茗旭
年 月 日
21
