证券代码:300364 证券简称:中文在线 公告编号:2017-155 中文在线数字出版集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间:2017 年 11 月 9 日(星期四)14:30。 2、网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2017 年 11 月 9 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为: 2017 年 11 月 8 日 15:00 至 2017 年 11 月 9 日 15:00 期间的任意时间。 3、现场会议召开地点:北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 14 层。 4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 5、会议召集人:公司董事会。 6、会议主持人:董事长童之磊先生。 7、会议召开情况: 本次股东大会由公司董事会召集,公司部分董事、监事、高级管理人员以及 见证律师出席或列席了本次股东大会。 出席本次会议的股东、股东代表共 16 人,代表股份 185,595,957 股,占上 市公司总股份的 26.0795%。其中:通过现场投票的股东、股东代表 5 人,代表 股份 154,588,043 股,占上市公司总股份的 21.7224%;通过网络投票的股东、 股东代表 11 人,代表股份 31,007,914 股,占上市公司总股份的 4.3572%。 其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东出席情况如下:通过现场和 网络投票的股东、股东代表 14 人,代表股份 32,251,336 股,占上市公司总股份 的 4.5319%。其中:通过现场投票的股东、股东代表 3 人,代表股份 1,243,422 股,占上市公司总股份的 0.1747%;通过网络投票的股东、股东代表 11 人,代 表股份 31,007,914 股,占上市公司总股份的 4.3572%。 本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范 性文件和《公司章程》的规定。 二、议案审议表决情况 会议以现场投票与网络投票相结合的方式,审议并通过了以下议案: 1、逐项审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》 1.01 激励对象的确定依据和范围 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.02 限制性股票的来源、数量和分配 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.03 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 表决结果:同意 184,125,186 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.2075%; 反对 1,470,771 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.7925%;弃权 0 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 30,780,565 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.4397%;反对 1,470,771 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.5603%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.05 限制性股票的授予与解除限售条件 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.07 限制性股票会计处理 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.08 限制性股票激励计划的实施程序 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.09 公司/激励对象各自的权利义务 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.10 公司/激励对象发生异动的处理 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 1.11 限制性股票回购注销原则 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2、审议通过了《关于公司〈第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第四期限制性 股票激励计划有关事项的议案》; 表决结果:同意 185,269,875 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8243%; 反对 326,082 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1757%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 31,925,254 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9889%;反对 326,082 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0111%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的 议案》; 本议案涉及的关联股东童之磊、上海文睿投资有限公司已经就本议案进行了 回避表决。 表决结果:同意 32,214,135 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8847%; 反对 37,201 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1153%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 32,214,135 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8847%;反对 37,201 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1153%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 5、审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点 的议案》。 表决结果:同意 185,558,756 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9800%; 反对 37,201 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0200%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股 东投票表决结果如下:同意 32,214,135 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8847%;反对 37,201 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1153%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 三、律师出具的法律意见 北京市康达律师事务所律师出席并见证了本次股东大会,并出具了法律意见 书,认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格均 合法有效;本次会议审议的议案合法、有效;本次会议的表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 四、备查文件 1、经与会董事签字的 2017 年第四次临时股东大会决议; 2、北京市康达律师事务所律师关于中文在线数字出版集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 中文在线数字出版集团股份有限公司董事会 2017 年 11 月 9 日