中文在线：中信证券股份有限公司关于公司2018年度跟踪报告2019-04-26
中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2018 年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中文在线
保荐代表人姓名：李艳梅 联系电话：010-60833081
保荐代表人姓名：黄新炎 联系电话：010-60838559
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次，保荐机构每月均查询了公
司募集资金专户资金变动情况、定期
存单变动情况，公司募集资金使用如
有变化，也及时告知保荐机构；此外，
定期现场检查时也会专项查询公司募
集资金专户。
1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 12 月 21 日
（3）培训的主要内容 公司治理、上市后信息披露相关
2
要求、内幕交易、募集资金管理、关
联交易、高管买卖股票相关要求
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
3
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
是
行承
否
诺的
履
承诺方 承诺内容 原因
行
及解
承
决措
诺
施
1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。前述限售期届满后，若本人与中文在线签署的
《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿事项（包括但不限于出
具《专项审核报告》《减值测试报告》、根据业绩测算结果进行现
金和股份补偿）尚未全部完成的，则本人所持有的中文在线股份不
交易对方朱
得对外转让。2.限售期内，本人因中文在线实施分配股利、资本公 是 不适用
明
积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守上述
限售期的约定。3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在限售期
届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在线公司
章程的相关规定。
1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日
交易对方深
起 36 个月内不得转让。2.限售期内，本企业因中文在线实施分配股
圳朗泽稳健
利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同
一号产学研
样遵守上述限售期的约定。3.本企业因本次交易所获得的中文在线 是 不适用
投资合伙企
股份在限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深
业（有限合
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中
伙）
文在线公司章程的相关规定。
交易对方上
海贝琛网森
创业投资合
伙企业（有
限合伙）、
上海国鸿智 1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日
臻投资合伙 起 12 个月内不得转让。2.限售期内，本企业因中文在线实施分配股
企业（有限 利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同
合伙）、上 样遵守上述限售期的约定。3.本企业因本次交易所获得的中文在线 是 不适用
海海通数媒 股份在限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深
创业投资管 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中
理中心、上 文在线公司章程的相关规定.
海优美缔股
权投资基金
合伙企业
（有限合
伙）
交易对方王 1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起 是 不适用
4
小川、孙宝 12 个月内不得转让。2.限售期内，本人因中文在线实施分配股利、
娟 资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵
守上述限售期的约定。3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在
限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在
线公司章程的相关规定。
1.本人自身及关联方不存在与晨之科同业竞争或违反竞业禁止的情
形。2.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不以任
何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
企业的股权或投资人权益）和任何主体名义从事、参与、协助他人
从事任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的业务。3.本次
交易对方朱 交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不得以自身或他人
是 不适用
明 名义直接或间接投资于任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关
系的经济实体，不得在同晨之科存在相同或类似主营业务的公司企
业任职或者担任任何形式的顾问。如本人及关联方获得的商业机会
与晨之科主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知晨之
科并将该等商业机会让予晨之科，以确保晨之科及其股东利益不受
损害。
全部交易对
方：朱明、
深圳朗泽稳
健一号产学
研投资合伙
企业（有限
1. 本企业/本人在担任中文在线股东期间，本企业/本人及本企业/
合伙）、上
本人控制的其他公司、企业或经济组织将尽量减少并规范与中文在
海贝琛网森
线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进行
创业投资合
确有必要且无法避免的关联交易时，本企业/本人及本企业/本人控
伙企业（有
制的其他公司、企业或经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进
限合伙）、
行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司
上海国鸿智
章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 是 不适用
臻投资合伙
披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中文在线
企业（有限
及其他股东的合法权益。2. 本企业/本人不得利用中文在线的股东
合伙）、上
地位，损害中文在线及其他股东的合法利益。3. 本企业/本人将杜
海海通数媒
绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求
创业投资管
中文在线及其下属企业向本企业/本人及本企业/本人控股或参股的
理中心、上
其他企业提供任何形式的担保或资金支持。
海优美缔股
权投资基金
合伙企业
（有限合
伙）、王小
川、孙宝娟
"（1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称"附属
童之磊 是 不适用
公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公
5
司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。（2）本人及附属公司
在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股
子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机
会让予股份公司及其控股子公司。（3）如果本人违反上述声明、保
证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保证
将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制
人地位为止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他
股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。"
"（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何
北京启迪华
在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。（2）
创投资咨询
本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
有限公司、
商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有
建水文睿企
与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织
业管理有限
的权益，或以其他任何形式取得该等实体、机构、组织的控制权，
公司、王秋 是 不适用
或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员
虎、浙江华
或核心技术人员。（3）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承
睿海越现代
诺，本公司/本人同意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保
服务业创业
证将持续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司 5%以上（含 5%）
投资有限公
的股份为止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他
司
股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。"
童之磊、北
京启迪华创
投资咨询有
主要股东童之磊先生、王秋虎先生、文睿公司、华睿海越创投以及
限公司、建
启迪华创均出具承诺：如中文在线数字出版集团股份有限公司被主
水文睿企业
管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和住房公积金，
管理有限公 是 不适用
本人/本公司与上述其他股东将以现金方式及时、无条件全额承担该
司、王秋虎、
部分补缴和被追偿的损失，保证中文在线数字出版集团股份有限公
浙江华睿海
司不因此遭受任何损失。
越现代服务
业创业投资
有限公司
中文在线数 "1、启动股价稳定措施的条件（1）预警条件自公司股票上市交易之
字出版集团 日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
股份有限公 一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母
司、童之磊、 公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计
雷霖、周树 基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因
是 不适用
华、张帆、 导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，
何庆源、陈 下同）的 120%时，公司在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投
晓、姜瑞明、 资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）
谢广才、原 启动条件自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个
森民 交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、
6
控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳
定股价的方案。2、稳定股价的具体措施及实施程序公司自股票上市
交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年
内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条
件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与
控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方
案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，
公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取稳定股价的措
施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施下述
稳定股价的各措施：（1）公司以法律、法规允许的交易方式向社会
公众股东回购股份（以下简称"公司回购股份"）公司启动股价稳定
措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回
购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股
份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、深圳
证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股
份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不
高于最近一期经审计的每股净资产的金额，回购股份的方式为以法
律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股
份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股
份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律
法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、
法规、规范性文件的规定。（2）控股股东通过二级市场以竞价交易
方式增持公司股份（以下简称"控股股东增持公司股份"）当公司回
购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期
经审计的每股净资产时，或公司无法实施回购股份时，公司控股股
东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股
份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、
深圳证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易
日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的
计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控
股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价
格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金
金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额
的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公
司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符
合相关法律法规的规定。（3）董事、高级管理人员买入公司股份当
控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低
于公司最近一期经审计的每股净资产时，或控股股东无法增持公司
7
股份时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚
未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规
允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管
理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司
董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，
买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级
管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一
会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足
启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入
公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规的规定，需要履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管
部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司
股份的，视同已履行本预案及承诺。上述各主体在启动稳定股价措
施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。（4）
若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行
上述稳定股价措施，但应遵循以下原则：公司回购股份的，单一会
计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。控股股东增持公司股份的，单一
会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计
从公司所获得现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳定措施时，
以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红
金额。董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳
定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬
额的 50%。超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不
再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公
司将重新启动上述稳定股价措施。3、应启动而未启动股价稳定措施
的约束措施当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、
董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、
董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社
会公众投资者道歉；（2）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不
得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本
预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日
起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时
该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至
该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施
并实施完毕。上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人
员做出的承诺，系相关责任主体的真实意思表示，相关责任主体自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
相关责任主体将依法承担相应责任。"
中文在线数 "发行人及公司控股股东童之磊承诺：1、公司首次公开发行股票招
是 不适用
字出版集团 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次
8
股份有限公 公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
司、童之磊 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在 IPO
时转让的全部限售股份。（1）公司启动回购措施的时点及回购价格
在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据
相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大
会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格。（2）控股股东
启动购回措施的时点及购回价格控股股东在中国证监会或其他有权
部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及规范性
文件的规定，启动股份购回措施，购回其在 IPO 时转让的全部限售
股份，购回价格为二级市场价格。上述承诺内容系公司及控股股东
的真实意思表示，公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依法承担相
应责任。"
本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月
北京启迪华
内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已
创投资咨询 是 不适用
持有的股份（15,024,247 股股份），也不由公司回购本公司持有的
有限公司
该等股份。
本公司股东文睿公司承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市交
建水文睿企
易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有
业管理有限
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月
公司（以下 是 不适用
内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
简称"文睿
个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线上述股份的锁定期限自
公司"）
动延长 6 个月。
本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：除公开发售股份外，自
公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直
接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购
该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之
童之磊 二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让文睿 是 不适用
公司的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所
持有的文睿公司的出资。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，所持中文在线股份和文睿公司股权的锁定期限自动延长
6 个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿公司的股东）
承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前已持有的文睿公司的股权，也不由文睿公司或中文在
线回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交
谢广才、原
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 是 不适用
森民
行价，谢广才、原森民持有的文睿公司股权的锁定期限自动延长 6
个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿公司股权不得超过所
持有文睿公司股权的 25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿
公司股权不得超过所持有文睿公司股权余额的 25%，减持所持有的
9
文睿公司股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森
民减持所持有的文睿公司股权的价格根据股权转让相关方协商确
定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的
二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股
等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）不得低于发行价。在
上述禁售期满后，在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间
每年转让文睿公司的出资不超过总数的百分之二十五；在其离职后
半年内，不转让持有文睿公司的出资；在公司股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文
睿公司出资；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿公司
出资。
"本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为中文在线的董事、
监事、高级管理人员，保证将严格履行招股说明书披露的本人作出
童之磊、雷 的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：若未履行
霖、周树华、 上述承诺事项：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
张帆、何庆 上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资
源、陈晓、 者道歉；（2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领
是 不适用
姜瑞明、曹 取薪酬（若有），同时，本人持有的公司股份（若有）不得转让，
达、任佳伟、 直至本人履行完成相关承诺事项。如因本人未履行相关承诺事项，
谢广才、原 致使公司遭受损失，或者给投资者在证券交易中造成损失的，本人
森民 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。上述承诺内容系本人真实
意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。"
"控股股东、实际控制人童之磊以及建水文睿企业管理有限公司承
诺：（1）童之磊及文睿公司将依法履行中文在线首次公开发行股票
并上市招股说明书披露的童之磊、文睿公司作出的承诺事项；（2）
如未履行上述承诺事项，童之磊及文睿公司将在中文在线的股东大
会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；（3）如因
未履行上述承诺事项给中文在线或者其他投资者造成损失的，童之
童之磊、建 磊及文睿公司将向中文在线或者其他投资者依法承担赔偿责任。如
水文睿企业 童之磊及文睿公司未承担前述赔偿责任，则童之磊及文睿公司持有
是 不适用
管理有限公 的中文在线首次公开发行前股份在童之磊、文睿公司履行完毕前述
司 赔偿责任之前不得转让，同时中文在线有权扣减童之磊、文睿公司
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（4）在童之磊作为中
文在线控股股东、实际控制人期间，童之磊、文睿公司若未履行招
股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，童之磊、文睿公
司承诺依法承担赔偿责任。上述承诺内容系童之磊及文睿公司的真
实意思表示，童之磊及文睿公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，童之磊及文睿公司将依法承担相
应责任。"
北京启迪华 "启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期满后第一年减持 是 不适用
10
创投资咨询 所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线
有限公司、 股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份
王秋虎、浙 数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的 40%；减持所
江华睿海越 持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
现代服务业 合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价
创业投资有 格不得低于发行价的 80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关
限公司 法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在
线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完
成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
未履行上述承诺时的约束措施如下：（1）如未履行上述承诺事项，
上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者
道歉；（2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在
线股份在 6 个月内不得减持；（3）因上述股东未履行前述相关承诺
事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如
果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。"
"文睿公司承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数
量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后
第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文
在线股份总数余额的 40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据
当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持
时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持有
建水文睿企
的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包
业管理有限 是 不适用
括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
公司
等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，
自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。在文睿公司限售期满之日起两年内，童
之磊若通过文睿公司间接减持中文在线股份、文睿公司减持中文在
线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地
位。"
"（1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺公司控股股东、
实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限售期届
满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持
有的中文在线股份的 10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票
时的发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗
童之磊 是 不适用
交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应
提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（2）童之磊
关于持有文睿公司股权的减持承诺公司控股股东、实际控制人童之
磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的文睿公司股权不得超过
所持有文睿公司股权的 25%，在限售期满后第二年减持所持有的文
11
睿公司股权不得超过所持有文睿公司股权余额的 25%，童之磊减持
所持有的文睿公司股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之
磊减持所持有的文睿公司股权的价格根据股权转让相关方协商确
定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点中文在线股票的二
级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的文睿公司股权前，应
提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未履行上述
承诺时的约束措施如下：（1）如未履行上述承诺事项，上述股东将
在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；（2）
如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在 6
个月内不得减持；（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得
的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果因未履行
前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股
东将依法赔偿投资者该等损失。"
"为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求以
及《公司章程（草案）》的规定，2014 年 3 月 18 日，公司 2014 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在线数字出版
股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公
司《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市
后未来三年）》具体内容如下： （1）制定股东回报规划的考虑因
素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政
中文在线数
策的连续性和稳定性。（2）制定股东回报规划的原则 公司上市后
字出版集团
未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前 是 不适用
股份有限公
提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实
司
施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。（3）股东回报规划的决策机制 公司管理
层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确
意见。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公
司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其
关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及
12
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草
案）》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司
章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，
应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，
董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应对董事
会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并
公开披露，然后提交股东大会进行表决。 （4）公司未来三年股东
回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进
行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足
现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于
未来三年实现的年均可分配利润的 60%，公司在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当
年实现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由公司董事会根据当
年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟
定，由公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的前提
下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股
利的方式回报投资者。未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，
为了满足经营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分
红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当
期利润分配中所占的比例不低于 20%。公司在每个会计年度结束后，
由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后
实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有
股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。"
"本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将有较
大幅度的增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营
中文在线数
业收入及净利润较难以实现同步增长，公司短期内存在净资产收益
字出版集团
率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就填补被摊薄即期回 是 不适用
股份有限公
报降采取以下措施：1、加快募集资金投资项目的实施，尽快实现效
司
益本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，围绕
公司主营业务，具有良好的盈利前景，有助于巩固公司的内容资源
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和教育阅读产品优势，增加公司营业收入。公司已对募集资金投资
项目上进行了前期投入，募集资金到位后，公司将继续加快募集资
金投资项目的实施，实现项目预期收益，提高股东回报。此外，本
次募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中
管理，做到专款专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，
防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。2、加大优质版权采集力
度，提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏性的
重要因素，能创造更高的营业收入。公 司是国内最大的正版数字内
容提供商之一，数字内容数量多、涵盖面广、质量高、纠纷少，具
有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加大优
质版权力度，丰富内容资源，提高营业收入，为股东创造更好回报。
3、加强研发投入，提高市场竞争力移动互联网是互联网技术发展的
新方向，教育的信息化和数字化逐渐成为全球教育领域的主流趋势。
本次募集资金到位后，公司将继续增加在移动互联网的研发投入，
以进一步巩固公司核心技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势；
增加在教育阅读产品的研发投入，巩固公司在教育信息化和数字化
领域中的先发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加，
有助于保持公司的竞争优势，促进公司可持续发展，进而提高股东
回报。4、科学实施成本、费用管理，提升利润水平公司将加大成本
控制力度，严格控制公司费用支出，提升公司利润率。此外，公司
将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，
确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。"
"发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人
中文在线数 员承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误
字出版集团 导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚
股份有限公 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
司、童之磊、 损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
雷霖、周树 员将依法赔偿投资者损失。（1）在中国证监会或其他有权部门认定
华、张帆、 公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 是 不适用
何庆源、陈 重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
晓、姜瑞明、 （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证
曹达、任佳 监会、司法机关认定的方式或金额确定。上述承诺内容系公司及控
伟、谢广才、 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，
原森民 相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。"
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 2018 年 2 月 27 日，因中文在线原保荐代表人
屠正锋先生已离职，中信证券委派保荐代表人孙
珊珊女士接替，担任公司持续督导项目的保荐代
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表人，继续履行持续督导职责。
2018 年 8 月 3 日，因中文在线原保荐代表人
孙珊珊女士已离职，中信证券委派保荐代表人黄
新炎先生接替，担任公司持续督导项目的保荐代
表人，继续履行持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】
6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深
圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回
购股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
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采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未
勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项
目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰
能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶
建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断
决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
16
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结
案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经
审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
立，决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2018 年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
李艳梅 黄新炎
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
18
