证券代码：300364          证券简称：中文在线         公告编号：2019-037

                中文在线数字出版集团股份有限公司

        关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
25 日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、2018 年度利润分配预案

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合    伙）审计，2018 年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润为-1,508,461,329.35 元，根据《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，未予提取
法定盈余公积金，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供普通股股东分配利润为
-1,299,117,039.71 元。

    公司拟定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金股利，不送红股，
亦不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东
大会审议。

    二、公司拟不进行利润分配的原因

    根据《公司章程》的相关规定：“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，
并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利
润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利
润。”

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2018
年度亏损，且截至 2018 年期末母公司可供分配利润为负数，综合考虑公司日常
经营和未来发展的资金需求，经公司董事会讨论，公司 2018 年度拟不进行利润
分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

    三、董事会的意见

    董事会经审议认为：由于 2018 年度公司亏损，母公司可供普通股股东分配
利润为负数，公司决定：本年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积
金转增股本。公司 2018 年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展
战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

    四、独立董事的独立意见

    经认真审议,独立董事认为：公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司实
际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润
分配的相关要求。2018 年度未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的
考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形，审批程序合法合规。因此，我们一致同意董事会
制定的《2018 年度利润分配预案》，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    五、监事会的意见

    公司监事会认为：董事会制定的《2018 年度利润分配预案》符合公司目前
实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




             中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                   2019 年 4 月 25 日