信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2019BJA11316
中文在线数字出版集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线公司”)关于
募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况
专项报告）执行了鉴证工作。
中文在线公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放
与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专
项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和
完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基
础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新
计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中文在线公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证
券交易相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线公司 2018 年度募集资金的实
际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供中文在线公司 2018 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同
意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年四月二十五日
中文在线数字出版集团股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中文在线数字出版集团股份有限公司
董事会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线数字出版集团股份有限公司
（以下简称“中文在线”或“公司”）非公开发行股票 4,273.5042 万股新股，发行价格为
每股人民币 46.80 元，募集资金总额 1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币
1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采
取了专户存储管理。
（二） 募集资金以前年度使用金额
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专用，全部用
于募集资金投资项目，截至 2017 年年末，公司累计使用募集资金 985,045,098.29 元，未
使用募集资金 984,323,227.89 元（含利息收入 16,675,246.56 元），其中：使用闲置募集
资金暂时补充流动资金 640,000,000.00 元，募集资金账户余额 344,323,227.89 元。已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2018BJA10488 号募集资金存
放与使用情况鉴证报告。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2018 年年末，公司累计使用募集资金 1,573,298,014.72 元，未使用募集资金
401,346,984.87 元（含利息收入 21,951,919.97 元），其中：使用闲置募集资金暂时补充
流动资金 366,750,000.00 元，募集资金账户余额 54,612,984.87 元(（因合同约定的回
款账户为募集资金专户，产生业务回款 20,016,000.00 元，扣除该项回款募集资金
实际账户余额为 34,596,984.87 元）。
二、募集资金管理情况
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2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管提引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》等
规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资
金实行专户管理，专款专用。
1、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募
集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护
中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公
司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已
在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为 32300188000047774，该专户仅用于公司基于 IP 的泛娱乐数字内容
生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：账号为 32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项
目使用，不得用作其他用途；
账户三：账号为 32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其他
用途。
2、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募
投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以
下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016 年 10 月 10 日，公司及子公司
天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；天津公司已
在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为 32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于 IP 的泛娱乐数字
内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
账户二：账号为 32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台及资源建
设项目使用，不得用作其他用途。
3、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增设募
集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行股份有限公司北京
东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。2016 年 10 月 26 日，公司及
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子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）、中信证券与招商银行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司文化传媒已在招商银行开设如
下募集资金专项账户：
账户一：公司在招商银行开设账号为 010900309510806，该专户仅用于公司基于 IP
的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为 110907904310704，该专户仅用
于文化传媒基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
4、2017 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资
金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以
及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科
技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在线数
字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，同意上
述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017 年 11 月 3 日，公司及子公司教育科
技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、
中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签
订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股
份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储
三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
账户一：在招商银行开设账号为 010900309710905，该专户仅用于公司在线教育平台
及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户二：在农业银行开设账号为 03429500040009760，该专户仅用于公司在线教育平
台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户三：在建设银行开设账号为 42050125813600000024，该专户仅用于公司在线教
育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途
5、2017 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加募
投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级全资子公司邯郸
中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）增加为募投项目的实施主体。
2017 年 11 月 22 日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公
司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募
集资金专项账户如下：
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（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
在民生银行开设账号为 606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募
集资金的存储专户。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
公司名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
江苏银行 3230018800007774 0.00
江苏银行 32300188000044585 45,604.67
中文在线
江苏银行 32300188000044324 0.00
招商银行 010900309510806 0.00
文化传媒 招商银行 110907904310704 0.00
江苏银行 32300188000054661 39,582,763.20
天津公司
江苏银行 32300188000054825 5,937.31
教育科技 江苏银行 010900309710905 788,103.81
上海中文在线 农业银行 03429500040009760 10,885,054.67
湖北中文在线 建设银行 42050125813600000024 3,298,757.92
邯郸中文在线 民生银行 606755862 6,763.29
合计 54,612,984.87
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三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金总额 1,952,693,079.62
本年度投入募集资金总额 588,252,916.43
报告期内变更用途的募集资金总额 449,560,336.08
累计变更用途的募集资金总额 449,560,336.08
已累计投入募集资金总额 1,573,298,014.72
累计变更用途的募集资金总额比例 23.03%
截至期 项目达 项目可
是否已 是否
承诺投资项目 末投资 到预定 行性是
变更项 募集资金承诺投资 调整后投资总额 本报告期投入金 截至期末累计投入 本报告期实现 截止报告期末累 达到
和超募资金投 进度 可使用 否发生
目(含部 总额 (1) 额 金额(2) 的效益 计实现的效益 预计
向 (3)＝ 状态日 重大变
分变更) 效益
(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
基于 IP 的泛娱
乐数字内容生 2018/1 不适
否 946,346,539.81 946,346,539.81 55,436,486.68 933,753,901.34 98.67% 6,435,671.22 55,235,849.73 否
态系统建设项 2/31 用
目
在线教育平台
2018/1 不适
及资源建设项 是 946,346,539.81 496,786,203.73 149,418,994.29 196,146,677.92 39.48% 156,006.12 5,342,559.91 否
2/31 用
目
不适
补充流动资金 否 60,000,000.00 60,000,000.00 - 60,000,000.00 100.00% - - - 否
用
承诺投资项目
-- 1,952,693,079.62 1,503,132,743.54 204,855,480.97 1,189,900,579.26 -- -- 6,591,677.34 60,578,409.64 -- --
小计
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超募资金投向
归还银行贷款 -- -- -- -- --
--
（如有）
补充流动资金 -- -- -- -- --
--
（如有）
超募资金投向
-- -- -- -- --
小计
合计 -- 1,952,693,079.62 1,503,132,743.54 204,855,480.97 1,189,900,579.26 -- -- -- --
未达到计划进 公司募投项目在线教育平台及资源建设项目投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的
度或预计收益 变化影响，投入需要更为审慎。该项目前期调研周期较长，投入时间晚于原计划，目前未达到计划进度，截至 2018 年 12 月 31 日该项目未达到预定可使用状态。后续公司
的情况和原因 将根据行业发展和市场情况适时对该项目投资进行动态规划调整，并按规定履行必要的内部决策程序。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
1、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议以及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将子公司中文在
募集资金投资
线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，实施地点为天津。
项目实施地点
2、2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议及 2017 年第四次临时股东审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意公
变更情况
司将子公司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体。
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
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1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年7月31日，公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际金额为88,675,609.54元。
2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年8月1日至2016年10月31
募集资金投资 日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币69,351,053.52元，自2016年1月1日至2016年10月31
项目先期投入 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币11,183,504.82元。
及置换情况 3、公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年11月1日至2017年10月31日
止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币29,732,747.99元。
4、公司于2018年10月14日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2017年11月1日至2018年8月31
日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币87,008,856.03元。
1、公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公
司使用部分闲置募集资 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2016 年 10 月 9 日
全部归还至募集资金专户。
2、公司于 2016 年 10 月 10 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
用闲置募集资 公司使用部分闲置募集资 115,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2017 年 9 月 21
金暂时补充流 日全部归还至募集资金专户。
动资金情况 3、公司于 2017 年 9 月 28 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用
部分闲置募集资 84,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2018 年 6 月 29 日全部归
还至募集资金专户。
4、公司于 2018 年 7 月 4 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟
使用部分闲置募集资 51,600 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 存放于募集资金专用账户。
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
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（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2018 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金 401,346,984.87 元（含利息收入
21,951,919.97 元），其中使用部分闲置募集资金 366,750,000.00 元暂时补充流动资金，
募集资金账户活期存款 54,612,984.87 元（因合同约定的回款账户为募集资金专户，产生
业务回款 20,016,000.00 元，扣除该项回款募集资金实际账户余额为 34,596,984.87 元）。
3、募集资金使用的其他情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更后的项目可
变更后项目拟投入 本报告期实际投 截至期末实际累 截至期末投资进 项目达到预定可 是否达到预计
变更后的项目 对应的原承诺项目 本报告期实现的效益 行性是否发生重
募集资金总额(1) 入金额 计投入金额(2) 度(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益
大变化
支付收购晨之科 80%股 在线教育平台及资源
449,560,336.08 383,397,435.46 383,397,435.46 85.28% 2018/4/1 -23,801,673.82 不适用 否
权中的全部现金对价 建设项目
合计 -- 449,560,336.08 383,397,435.46 383,397,435.46 -- -- -- --
公司于 2018 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于公司募集资
金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行
业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，投入需要更为审慎，为提高募集资金使用效率，提高收益率，公司结
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
合当前的市场环境以及公司最新的发展规划，拟将该项目部分尚未使用的募集资金，共计 44,956.03 万元人民币，用途变更为
支付收购晨之科 80%股权中的全部现金对价。该议案已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2018 年 2 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-017）。
由于 2018 年网络游戏行业受国家政策变化的影响，晨之科没有按业绩承诺的约定完成利润，本报告期计算实现效益的方法是
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 按照投入募投项目的资金占收购晨之科 80%股权支付的全部对价比例乘以 80%的股权比例与合并日到报告期末晨之科实现的利
润计算。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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中文在线数字出版集团股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，公司募投项目在线教育平台及资源建
设项目投资进度较为缓慢，目前该项目处于开发阶段，尚未进行大量资金投入。公司关于
募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
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