证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2019-17
创意信息技术股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分公司发行
的A股社会公众股，用于员工持股计划或者股权激励；本次回购的资金来源为自
有资金，资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元；本次回购
股份的价格为不超过人民币9.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个
交易日股票交易均价的150%；在回购股份价格不超过人民币9.00元/股的条件下，
若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份约为1,111.11万
股，约占公司已发行总股本的2.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准；回购股份的实施期限为自公司第四届董事会2019年第二次临
时会议审议通过本回购方案之日起不超过12个月；本次回购方案无须提交股东大
会审议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无
明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的
减持计划。
3、风险提示：
回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购
方案无法实施的风险；此次回购存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，
请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，
稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营
状况和股票二级市场状况后，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公
司拟回购部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股，不超过
董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购
股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事
项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（三）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。
在回购股份价格不超过人民币9.00元/股的条件下，若全额以最高价回购，按回购
资金总额上限测算，预计回购股份约为1,111.11万股，约占公司已发行总股本的
2.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为：公司自有资金。
截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计约97647.10万元，
占总资产的比率约25.32%；短期借款、长期借款及应付债券账面价值合计约
36109.87万元，占总资产的比率约9.36%；货币资金账面价值约3亿元。本次拟用
于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，回购
资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，
实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（五）回购股份的实施期限
回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）预计回购后公司股权结构变动情况
按照回购股份的金额下限5,000万元及回购价格上限9.00元/股计算，若全额
以最高价回购，公司预计可回购股份数量为555.56万股，约占公司总股本的1.06%；
按照回购股份的金额上限10,000万元及回购价格上限9.00元/股计算，若全额以最
高价回购，公司预计可回购股份数量为1,111.11万股，约占公司总股本的2.11%。
预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
1、若按照回购股份的金额下限5,000万元测算，预计回购后公司股本结构变
化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 205,948,068 39.19% 211,503,624 40.24%
无限售条件流通股 319,628,082 60.81% 314,072,526 59.76%
总股本 525,576,150 100% 525,576,150 100.00%
2、若按照回购股份的金额上限10,000万元测算，预计回购后公司股本结构
变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 205,948,068 39.19% 217,059,179 41.30%
无限售条件流通股 319,628,082 60.81% 308,516,971 58.70%
总股本 525,576,150 100% 525,576,150 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公积金
转增股本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产38.57亿元，归属于上市公司股东的净资产
28.69亿元，流动资产21.29亿元（未经审计）。若回购资金总额的上限人民币10,000
万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的
比例分别为2.59%、3.49%、4.70%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币5,000
万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对
公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份部分用于员工股权激励或持股计划，有利于建立和完善利益共
享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展。同时，本次回
购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（八）本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件
1、公司股票上市已满一年。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
减持均 减持数量 占总股份
名称 职位 减持方式 减持期间
价(元) (万股) 比例
董事、副董事 2018年7月18日
王晓伟 竞价交易 8.37 630 1.20%
长、董事会秘书 -2018年12月26日
王晓明 董事 大宗交易 2018年7月27日 9.69 437 0.83%
2018年7月19日
杜广湘 董事、副总经理 大宗交易 9.38 410 0.78%
-2018年7月25日
黎静 董事、副总经理 大宗交易 2018年8月31日 8.55 100 0.19%
上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》及相关规定。除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买
卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为，回购期间无明确的增减持计划。
2018年10月20日，公司披露了《关于公司股东减持股份的预披露公告》，与
一致行动人雷厉先生合计持有31,949,038.00股（占公司总股本6.08%）的乌鲁木
齐至佳喜成长商贸有限公司，拟于2018年11月12日至2019年5月11日期间，通过
集中竞价、大宗交易等方式减持其持有的本公司股份不超过10,144,750股。除此
之外，其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若 未能在股份回购完成之后根据相关法
律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册
资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公
司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债
权人等法律程序。
（十一）回购股份方案的审议程序
2019年1月21日，公司第四届董事会2019年第二次临时会议、第四届监事会
2019年第二次临时会议审议通过了本次回购股份的相关事项。公司独立董事就上
述回购股份事项发表了同意的独立意见。
公司2019年1月18日召开的2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，明确公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励、
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益
所必需三种情形的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
本次回购股份方案无须提交公司股东大会审议。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份
相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的风险提示
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致
回购方案无法实施的风险；
2、此次回购存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无
法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注
意风险。
三、独立董事意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、截至2018年9月30日，公司总资产38.57亿元，归属于上市公司股东的净
资产28.69亿元，流动资产21.29亿元（未经审计）。若回购资金总额的上限人民
币10,000 万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为2.59%、3.49%、4.70%。公司本次拟回购资金总金额不低
于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本
次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。
因此，独立董事同意该回购公司股份方案。
四、备查文件
1、公司第四届董事会2019年第二次临时会议决议；
2、公司第四届监事会2019年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2019年第二次临时会议的独立意见；
4、内幕信息知情人名单。
特此公告！
创意信息技术股份有限公司董事会
2019年1月22日
