东方网力：中信建投证券股份有限公司关于公司2019年日常关联交易额度预计的核查意见2019-04-26
中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
2019 年日常关联交易额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本公司”）作为东
方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“上市公司”）
2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方
网力 2019 年日常关联交易预计进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）因日常生
产经营需要，预计与中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）、北京物灵科技
有限公司（原为北京物灵智能科技有限公司，现已更名为北京物灵科技有限公司，
以下简称“物灵科技”）进行相关交易事项，中盟科技、物灵科技为本公司关联
方，构成关联交易。
2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于 2019
年日常关联交易预计的议案》，关联董事刘光先生、张睿先生已回避表决。独立
董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司保荐机构出具了
核查意见。
本次日常关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审批。
（二）预计关联交易类别及金额
公司对 2019 年度拟与中盟科技、物灵智能发生的日常关联交易的金额进行
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了估算，具体如下：
单位：万元
2019 年预计 2018 年发生
关联交易类型 关联人
关联交易金额 关联交易金额
向关联人销售产品 中盟科技 3,300.00 2,278.72
向关联人采购商品、技术开发与服务 中盟科技 300.00 35.83
向关联人采购商品、技术开发与服务 物灵智能 165.00 102.21
注：2018 年实际发生数据已经审计。
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2019 年 1 月 1 日至本核查意见披露日，公司与上述关联方发生关联交易具
体如下：
单位：万元
关联交易类型 关联人 发生额
向关联人销售产品 中盟科技 -
向关联人采购商品、技术开发与服务 中盟科技 8.96
向关联人采购商品、技术开发与服务 物灵智能 15.73
（四）2018 年度日常关联交易实际发生情况
2018 年度，公司与上述关联方发生关联交易具体如下：
单位：万元
实际发生额 实际发生额
关联交易 实际发生 预计
关联交易类别 关联人 占同类业务 与预计金额
内容 金额 金额
比例（％） 差异（%）
向关联人 中盟
销售商品 2,278.71 3,000.00 1.05 -24.04
销售产品 科技
向关联人
中盟
采购商品、技 技术服务 35.83 500.00 0.26 -92.83
科技
术开发与服务
向关联人
物灵
采购商品、技 购买商品 102.21 25.40 0.13 302.41
智能
术开发与服务
公司董事会认为：1、报告期内，上市公司与物灵科技发生的日常关联交易
金额为 1,022,126.22 元，主要包含两部分：①根据公司第三届董事会第二十六次
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会议审议通过的《关于 2018 年度日常关联交易额度预计的议案》，公司与物灵科
技发生的购买商品的交易总额 93,969.66 元；②根据公司 2018 年 1 月 10 日出具
的总经理决定，公司与物灵科技子公司爱耳目 2018 年度预计发生的采购商品的
交易金额不超过 100 万元，实际发生金额为 928,156.96 元。
2、报告期内，公司向中盟科技采购的技术开发与服务的交易预计与实际发
生存在较大差异原因为部分业务开展不及预期及公司根据实际情况对相关交易
进行的适当调整，因此实际发生情况小于预计情况。
公司独立董事认为：公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预
计存在差异的说明符合实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，
交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，对公司及其他股东利益不构成损害。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中盟科技
1、中盟科技基本情况
名称：中盟科技有限公司
统一社会信用代码：914403007451505728
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴海东
注册资本：人民币 11,455.81 万人民币
成立日期：2002 年 11 月 08 日
住所：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005
经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、
运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发； 信息系统集成及服务；通讯
产品的开发；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销；经营
进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、行政法规、
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国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），道路设施
工程；市政公用工程；道路交通设施的安装。
2018 年度财务数据（经审计）：
单位：元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
总资产 965,254,291.16
净资产 445,467,656.23
—— 2018 年 1-12 月
营业收入 259,327,196.18
净利润 43,546,180.52
2、与上市公司的关联关系
2018 年 7 月 17 日，中盟科技召开的 2017 年年度股东会审议通过了公司现
任董事、副总经理张睿先生辞任中盟科技董事的议案，鉴于上述职位变动未满十
二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6
的规定，中盟科技仍为公司关联方。
3、履约能力分析
与中盟科技发生的关联交易系正常的生产经营所需。关联方中盟科技是依法
存续且经营正常的公司，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
（二）物灵智能相关情况
1、物灵智能基本情况
名称：北京物灵智能科技有限公司；
统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
成立时间：2016 年 09 月 21 日；
注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼 101 内 A 座 36 层 3602 室；
注册资本：人民币 14,285.7143 万元；
法定代表人：顾嘉唯；
公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软
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件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设
备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018 年度财务数据（经审计）：
单位：元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
总资产 130,066,253.18
净资产 86,613,045.62
—— 2018 年 1-12 月
营业收入 64,735,900.68
净利润 -95,822,347.74
2、与上市公司的关联关系
因上市公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事及经理，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条之第三项的规定，物灵智能为公司
关联方。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方物灵智能是依法存续且经营正
常的公司，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
2019 年因日常经营需要，预计东方网力本年度向中盟科技销售产品不超过
3,300.00 万元、采购商品、技术开发与服务不超过 300.00 万元；向物灵智能采购
商品、技术开发与服务不超过 165.00 万元。
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，同时参考公司主营业务
所在行业的市场公允价格及市场竞争因素等，综合考量后确定交易价格，定价公
允合理。
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四、关联交易目的及对公司的影响
1、公司与关联方所发生的日常关联交易事项是基于正常的业务往来，符合
公司的实际经营和发展需要。
2、公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定；关联交易价
格参照市场价格，由双方协商确定，定价公允；交易行为是在符合市场经济的原
则下公开合理地进行。
3、公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述
关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
经事前审查，独立董事认为：公司 2019 年度拟发生的日常关联交易均系公
司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。公司已将上述 2019 年度拟发生的日常关联交易预计事项
事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同
意向公司董事会提请审议相关议案。
2、独立董事意见
经独立董事事前认可后，公司将上述议案提交董事会审议，独立董事出具了
如下独立意见：公司本次董事会审议的关联交易事项系公司 2019 年日常经营所
需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中
小股东利益的情形。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本议案。
（二）监事会意见
公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于 2019 年度日常关
联交易预计的议案》。
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公司监事会认为：公司 2019 年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、
双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，
交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别
是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了东方网力本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联
方基本情况、以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生
产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二
十八次会议审议通过，上述日常关联交易预计额度已经独立董事事前认可并发表
了独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易
遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限
公司 2019 年日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪 敏 单增建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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