河北汇金机电股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:河北汇金机电股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所创业板 股票简称:汇金股份 股票代码:300368 信息披露义务人名称:石家庄鑫汇金投资有限公司 住所:石家庄高新区天山大街 266 号方大科技园 6 号楼 4 层 412-1 室 信息披露义务人通讯地址:石家庄高新区天山大街 266 号方大科 技园 6 号楼 4 层 412-1 室 股权变动性质:被动稀释、减少 简式权益变动报告书签署日期:2018 年 3 月 12 日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及 相关的法律、法规编写。 二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定, 本报告书已全面披露了本信息披露义务人在河北汇金机电股份有限公司中拥有 权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在河北汇金机电股份有限公司中拥有权益 的股份。 四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的,信息披露义务人没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。 目 录 第一节 释义........................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍............................................................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划....................................................................... 7 第四节 权益变动方式........................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 11 第六节 其他重大事项......................................................................................... 12 第七节 备查文件................................................................................................. 13 附表....................................................................................................................... 15 第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人、鑫汇 指 石家庄鑫汇金投资有限公司 金 实际控制人 指 孙景涛、鲍喜波、刘锋 公司、汇金股份、上市 指 河北汇金机电股份有限公司 公司 本报告书 指 河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书 北辰德 指 深圳市北辰德科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《15号准则》 指 号—权益变动报告书》 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)基本情况 名称 石家庄鑫汇金投资有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 鲍喜波 住所 石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号 楼4层412-1室 注册资本 6000.00万人民币 统一社会信用代码 91130101750252530X 主要股东 孙景涛持股46%;鲍喜波持股27%;刘锋持 股27% 通讯地址 石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号 楼4层412-1室 联系电话 0311-85055085 经营期限 2003年04月23日至2033年04月30日 经营范围 对外投资、投资咨询。 (二) 信息披露义务人董事、主要负责人情况 是否取得其他 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区 的居留权 鲍喜波 男 执行董事、经理 中国 石家庄 否 刘锋 男 监事 中国 石家庄 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人除汇金股份外不存在持有境内、境 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动的目的 (1)因汇金股份 2015 年实施发行股份购买资产并配套募集资金增加股本、 2017 年实施限制性股票激励计划增加股本,致使信息披露义务人持有汇金股份 股权比例被动稀释。 (2)前期为支持上市公司快速完成现金收购北京中科拓达科技有限公司 70%股权的交易及后续流动资金需求,在经上市公司 2018 年第一次临时股东大 会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》后,信息披露义务人已向 上市公司提供 1.4 亿元人民币借款。为积极适应金融去杠杆的政策变化,减缓上 市公司归还信息披露义务人借款的短期压力、合理控制信息披露义务人及实际控 制人自身负债率,信息披露义务人及实际控制人拟减持部分公司股票。减持资金 将主要用于偿还信息披露义务人及实际控制人对外借款,降低负债率。 二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋于 2018 年 3 月 5 日向 汇金股份提交了《关于股份减持计划的告知函》,拟自减持计划公告之日(2018 年 3 月 6 日)起 3 个交易日之后的 6 个月内,以大宗交易方式合计减持不超过 22,013,469 股公司股份,减持数量不超过公司总股本的 4%。(若此期间有送股、 资本公积金转增股本等股份变动事项,减持数量进行相应调整)。 截至本报告签署日,信息披露义务人已累计减持汇金股份股份 11,006,600 股,在剩余减持期间内信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋尚可 减持股份数量不超过 11,006,869 股。 除上述已披露的减持计划外,信息披露义务人不排除在本报告签署日后的未 来十二个月内根据实际情况继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份,若 发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 股份变动的方式 1、汇金股份 2015 年实施发行股份购买资产并配套募集资金增加股本及 2017 年实施限制性股票激励计划增加股本导致信息披露义务人股权被稀释; 2、信息披露义务人本次通过深圳证券交易所大宗交易方式减持。 二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 依照《收购管理办法》和《准则 15 号》,截至本报告书签署日,信息披露 义务人直接持有公司股份 181,975,000 股,占公司总股本的 33.07%,其所持有公 司股份处于质押状态的股份数为 159,160,000 股,占公司总股本的 28.92%。 三、信息披露义务人权益变动的具体情况 1、本次权益变动情况 本次权益变动前,即 2014 年 1 月 23 日信息披露义务人持有公司 24,122,700 股,占当时公司总股本(61,900,000 股)的 38.97%。截至到本报告书签署日,信 息披露义务人直接持有公司 181,975,000 股,占公司现有总股本(550,336,774 股) 的 33.07%。 在本次权益变动期间内,信息披露义务人累计权益变动比例下降 5.90%。具 体变动情况如下: 股份 股份变动 股份变动 累计变动 股份变动方式 股份变动日期 变动 注释 性质 数量(股) 股份比例 比例 因定向发行购买北辰 被动稀释 德55.00%股权,公司 2015年11月23日 —— -2.62% -2.62% 注1 总股本增加 因非公开发行股份募 被动稀释 2015年12月31日 —— -0.87% -3.49% 注2 集配套资金,公司总 股本增加 实施2017年限制性股 被动稀释 2017年6月19日 —— -0.41% -3.90% 注3 票激励计划 因减缓上市公司归还 鑫汇金借款的短期压 大宗交易 力、合理控制鑫汇金 2018年3月12日 11,006,600 -2.00% -5.90% 注4 减持 自身负债率,通过大 宗交易减持公司股票 综上,自公司首次发行股份上市至今,信息披露义务人直接持有公司股份比 例从 38.97%变为 33.07%,其中因被动稀释变动比例为 3.9%,因大宗交易减持变 动比例为 2%,累计变动比例为 5.90%。本次权益变动后,信息披露义务人仍直 接持有公司股份 181,975,000 股,占公司总股本的比例为 33.07%。 注 1:2015 年 11 月 2 日,公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司 向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2396 号)文件 核准汇金股份向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 定向发行 17,847,482 股股票购买其持有北辰德科技 55%的股权,同时向刘文国、广发乾和 及珠海中兵非公开发行不超过 6,526,805 股新股募集配套资金。 2015 年 11 月 12 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》,公司向彭建文等交易对方非公开发行新股合 计 17,847,482 股普通 A 股股票,相关股份于 2015 年 11 月 23 日上市。本次非公开发行后公 司股份数量为 265,447,482 股。 注 2:2015 年 12 月 23 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》,公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非 公开发行的 6,526,805 股,相关股份于 2015 年 12 月 31 日上市。本次非公开发行后公司股 本增加至 271,974,287 股。 注 3:2017 年 6 月 2 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》和《关于向首次授予的激励对象授予 限制性股票的议案》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中,有 2 名激励对象因 个人原因放弃认购部分限制性股票,涉及股份合计 3.18 万股。实际授予总人数为 61 人,授 予股份数量为 638.82 万股。授予限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。公司总股本 变更为 550,336,774 股。 注 4:2018 年 3 月 12 日,信息披露义务人通过深交所大宗交易系统减持汇金股份股票 11,006,600 股。详细情况如下: 减持均价 减持股数 减持比例 股东名称 减持方式 减持期间 (元/股) (股) (%) 鑫汇金 大宗交易 2018 年 3 月 12 日 6.80 11,006,600 2.00 2、本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份 股东 股份性质 名称 占总股 占总股 股数(股) 股数(股) 本比例 本比例 持有股份总数 192,981,600 38.97% 181,975,000 33.07% 鑫汇 其中:无限售条件股份 0 0% 27,589,720 5.01% 金 有限售条件股份 192,981,600 38.97% 154,385,280 28.05% 注 1:“本次权益变动前持有股份及总股本”是指 2014 年 1 月 23 日前所持股份(以后 复权数列示)。 注 2:列表中占总股本的比例在计算时保留两位小数。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情形 截至本报告书签署之日,信息披露义务人直接持有汇金股份 181,975,000 股, 占公司总股本的 33.07%。其中,无限售条件流通股份 27,589,720 股,占公司总 股本的 5.01%;有限售条件流通股份 154,385,280 股,占公司总股本的 28.05%; 信息披露义务人累计处于质押状态的股份数为 159,160,000,占公司总股本的 28.92%。 除上述事项外,信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情 况。 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人未通过深交所交易系统或其 他方式买卖上市公司股份。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 二、备查文件备置地点 1、河北汇金机电股份有限公司董事会办公室 2、联系电话:0311-66858368 3、联系人:张云霞 信息披露义务人:石家庄鑫汇金投资有限公司 日期:2018 年 3 月 12 日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人名称(签章):石家庄鑫汇金投资有限公司 法定代表人(签章):鲍喜波 签署日期:2018 年 3 月 12 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 河北省石家庄市高新区湘 上市公司名称 河北汇金机电股份有限公司 上市公司所在地 江道 209 号 股票简称 汇金股份 股票代码 300368 石家庄高新区天山大街 信息披露义务人 信息披露义务人 石家庄鑫汇金投资有限公司 266 号方大科技园 6 号楼 4 名称 注册地 层 412-1 室 拥有权益的股份 增加 □ 减少 有无一致行动人 有 无 □ 数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是 否 □ 是否为上市公司 是 否 □ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 (因公司实施发 行股份购买资产并募集配套资金及限制性股票被动稀释) 信息披露义务人披露前拥有权 股票种类:A 股 益的股份数量及占上市公司已 持股数量:192,981,600(复权数量) 发行股份比例 持股比例:38.97% 股票种类:A 股 本次权益变动后,信息披露义务 持股数量:181,975,000 股 人拥有权益的股份数量及变动 比例 持股比例:33.07% 变动比例:5.90% 信息披露义务人是否拟于未来 是 □ 否 12 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月 是否在二级市场买卖该上市公 是 □ 否 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人减持时 是否存在侵害上市公司和股东 是 □ 否 权益的问题 控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负 是 □ 否 债,未解除公司为其负债提供的 担保,或者损害公司利益的其他 (如是,请注明具体情况) 情形 本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 (本页无正文,为河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书》签字页) 信息披露义务人名称(签章):石家庄鑫汇金投资有限公司 法定代表人(签章):鲍喜波 日期:2018 年 3 月 12 日