证券代码：300368        证券简称：汇金股份      公告编号：2018-108 号

                       河北汇金机电股份有限公司

     关于为控股子公司南京亚润科技有限公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    南京亚润科技有限公司（以下简称“南京亚润”）是公司的控股子公司，南
京亚润为满足其运营资金需求，拟向南京银行等银行机构申请借款人民币 500
万元，公司将为其贷款提供连带担保责任。

    河北汇金机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“汇金股份”）于 2018
年 07 月 13 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公
司南京亚润科技有限公司提供担保的议案》，同意为上述贷款提供担保，期限自
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过一年。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述
担保事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：南京亚润科技有限公司

    统一社会信用代码：91320115730543031A

    成立日期：2001 年 07 月 23 日

    注册地点：南京高新开发区星火路 11 号动漫大厦 A 座 302 室

    法定代表人：宋莲媛

    注册资本：700 万元

    经营范围：计算机软、硬件开发,服务；电子计算机及配件、办公设备、家
用电器销售；普通机械加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

    与本公司关系：南京亚润为公司控股子公司，公司持有南京亚润 71.43%股
权，洪泽银佳投资咨询中心持有南京亚润 28.57%股权。

    被担保人财务状况：

    截至 2017 年 12 月 31 日南京亚润总资产为 5,771.26 万元，总负债为 2,259.91
万元（其中银行贷款 0 万元，流动负债总额为 2,024.63 万元），净资产为 3,511.35
万元。2017 年营业收入为 3,435.02 万元，利润总额 149.55 万元，净利润 127.05
万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0 元。

    截至 2018 年 3 月 31 日南京亚润总资产为 5,785.24 万元，总负债为 2,220.46
万元（其中银行贷款 0 万元，流动负债总额为 1,985.18 万元），净资产为 3,564.78
万元。2018 年第一季度营业收入为 1,002.65 万元，利润总额 55.39 万元，净利润
47.24 万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0 元。

    三、担保协议的主要内容

    本次担保事项尚未签署担保协议。

    四、反担保情况

    南京亚润为本次担保事项的被担保人，同时持有南京亚润 28.57%股权的少
数股东洪泽银佳投资咨询中心，对公司本次担保事项向公司按其持股比例提供同
比例反担保，即向公司提供不超过 142.85 万元总额的反担保。该反担保方式为
连带责任保证担保。

    五、董事会意见

    本次担保对象为公司的控股子公司，为公司合并报表范围内公司，贷款用于
公司的日常经营流动性资金。资产质量较好，公司对其提供担保是为了支持其业
务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
有关规定。
    南京亚润是公司的控股子公司，属于公司合并报表范围内的公司。此次担保
行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司持有南京亚润 71.43%的股权，
其他股东洪泽银佳投资咨询中心不按比例提供担保，但按其在南京亚润 28.57%
持股比例为公司本次担保事项向公司提供反担保，即向公司提供不超过 142.85
万元总额的反担保。该反担保方式为连带责任保证担保。

    公司董事会认为，公司本次为南京亚润向银行机构贷款提供担保，有利于缓
解南京亚润的资金需求，促进南京亚润的快速发展，符合公司整体利益，同意为
上述借款提供担保。

    六、独立董事意见

    经认真审核，独立董事认为：公司本次为控股子公司南京亚润申请银行贷款
提供担保，有助于解决子公司运营资金需求，符合公司整体利益，公司在担保期
内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该担保内容及决策程序符合深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合
法权益的情形。独立董事同意公司上述担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为 35,500 万元人民币
（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的 38.90%；公司及控股子
公司实际发生对外担保总额为 21,500 万元人民币，占公司最近一期经审计净资
产的 23.56%。上述担保均是公司为控股子公司提供担保及控股子公司为其下属
子公司提供担保。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会

     二〇一八年七月十三日