上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
300368
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石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）
108,881,830 20.47%
159,000,000 29.89%
一、收购人基本情况核查
1.1
1.1.1-1.1.6 1.2.1-1.2.6
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1
1.1.4
1.1.5
3780043625
5%
5%
1.1.6
1.2
1.2.1
1.2.2
1.2.3 5
1.2.4 5
1.2.5
1.2.6
5%
5%
1.3
2
1.3.1
3
3
1.3.2 3
3
1.3.3
5
1.3.4
1.3.5
1.3.6 收购人及其实际
控制人不存在被
税务机关处罚的
情况
3
1.3.7
1.4
1.4.1
1.4.2
1.5
1.6
二、收购目的
2.1
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.2
2.3 12
2.4
三、收购人的实力
3.1
3.1.1
3.1.2
4
3.1.2.1
3.1.2.2
3.1.2.3
3.1.3
3.1.4
3.2
3.2.1 3
3.2.2
3.2.3
3.2.4
3.3
3.3.1
3.3.2
5
3.3.3
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1
4.2
4.3
4.4
4.4.1
3
4.4.2
4.4.3
4.4.4
4.4.5
4.4.6
4.4.7
6
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1
5.1.1
5.1.2
1/3
5.1.3
5.1.4
5.1.5 本核查意见在协
议收购后即公
告，未对相关事
项进行核查
5.2
5.2.1 3
5.2.2 2
5.2.3
5.3
5.3.1
5.3.2
3
5.4
5.4.1 3
5.4.2
5.5
7
5.6
5.6.1
5.6.2 24
5.6.3
5.6.4
5.6.4.1
5.6.4.2
5.6.4.3
5.6.5
5.6.6
5.6.7
5.6.8
5.7 5.9
5.7.1
2005 28
5.7.2
5.7.3
5.7.4
8
5.7.5
5.7.6 1.1.1
5.7.7
5.7.8
5.7.9
5.7.10
5.8
5.8.1
5.8.2
5.8.3
5.8.4
5.9
5.9.1
5.9.2
9
5.9.3
5.9.4
六、收购程序
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1
7.2 12
7.3 12
10
7.4
7.5
7.6
7.7
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1
8.1.1
8.1.2
8.1.3
8.2
8.3
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1
9.2
9.3
9.4
9.4.1
11
9.4.2
9.4.2.1
9.4.2.2
9.4.2.3
9.4.2.4
9.4.2.5 3
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1
10.2
10.3
10.4
20%
10.5
10.5.1 3
10.5.2
1
10.5.3
10.5.4
十一、其他事项
12
11.1
24
11.1.1
3000
5%
11.1.2
5
11.1.3
11.1.4
11.2
11.3
11.4
6
11.5
11.6
11.7
13
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依
照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权
益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规
的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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14
1
法定代表人或授权代表：
____________
李 刚
财务顾问主办人：
____________ ____________
柴国恩 孙 寓
财务顾问协办人：
____________
马永红
开源证券股份有限公司（盖章）
2019 年 01 月 30 日
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