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公司公告

安控科技:独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见2019-04-26  

						证券代码:300370          证券简称:安控科技            公告编码:2019-055



                北京安控科技股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定,作为北京安控科技股份有限公司(以下简称为“公司”)
的独立董事,我们对公司第四届董事会第四十七次会议审议的相关事项发表如下
独立意见:
       一、关于对公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    经核查,我们认为:2018 年度公司发生的关联交易事项决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定。关
联交易事项定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利
益。
       二、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情
况的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“通知”)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《公司章程》、《公司独立
董事制度》等有关规定的要求,作为公司独立董事,我们本着认真负责、实事求
是的态度,依据客观、公平、公正的原则,对 2018 年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金和公司对外担保情况的进行了认真的核查,我们认为:
    1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
守《通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
    2、截至本报告期末,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
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    3、公司对外担保情况
    经核查,我们认为:报告期内,公司严格按照《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)等法律法规相关
规定,严格控制公司及其控股子公司对外担保风险。截至本报告期末,公司及其
控股子公司累计已发生对外担保总额为人民币 73,597.24 万元,均为公司与其全
资子公司和控股子公司之间的担保,担保风险可控。
    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年度实现
的归属于母公司股东的净利润-550,934,438.73 元。
    根据《公司章程》对利润分配的有关规定及考虑到公司 2019 年度经营发展
计划,经董事会研究,公司 2018 年度利润分配预案为:不派发现金红利,不分
配红股,也不进行资本公积转增股本。
    公司 2018 年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况,不存在违法、违
规的情形,未损害公司股东尤其是中小股东利益,有利于公司的正常经营和健康
发展。
    因此,我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案,并同意将该预案提交公
司股东大会审议。
    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查,我们认为:2018 年度公司募集资金的存放和使用情况均符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在
违反募集资金管理和使用相关规定,不存在损害股东利益的情形。公司董事会编
制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
    五、关于延长部分募集资金投资项目建设期的独立意见
    经审查,我们认为:公司本次关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案,
是由董事会经过认真审议后审慎提出的,符合公司募集资金项目建设的实际情况,

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不影响公司正常的生产经营,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。本次延长部分募集资金投资项目建设期的事项履行了必要的审批程序,符合
《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、法规、
规范性文件的要求。
    因此,我们一致同意公司延长部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时
间。
       六、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查,我们认为:公司已建立了较为规范的公司治理结构,明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已
建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监
管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要,内
部控制制度执行有效,公司运作规范健康。公司《2018 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       七、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    经审查,我们认为;鉴于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在历年公
司年度审计工作中,计划安排详细,派驻的审计人员具有良好的职业操守,审计
工作经验丰富,为公司出具的各期审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果,同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2019 年度审计机构,聘期一年,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
       八、关于计提 2018 年度资产减值准备的独立意见
    经审查,我们认为:公司本次计提资产减值准备依据充分,符合《企业会计
准则》和公司会计政策的相关规定,履行了相应的决策程序。此次计提资产减值
准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。
    因此,我们一致同意计提 2018 年度资产减值准备事项,并同意将上述事项
提交公司股东大会审议。

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    九、关于公司(含下属分公司)及控股子公司 2019 年度向银行等金融机构
申请综合授信额度及担保暨关联交易的独立意见
    经核查,我们认为:公司(含下属分公司)及控股子公司财务风险可控,2019
年度公司(含下属分公司)及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信符合公
司的正常经营和业务发展需要,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利
益的情形。
    本次申请授信事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    因此,我们一致同意本次担保事项,并同意提交公司股东大会审议。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    经审查,我们认为:公司依据财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政
策变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和股东利益。
本次会计政策变更的决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
不存在损害公司及中小股东的权益。
    因此,我们一致同意本次会计政策变更。




    独立董事:俞鹂、李量、杨耕


                                                北京安控科技股份有限公司
                                                          2019 年 4 月 26 日




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