广发证券股份有限公司 关于汇中仪表股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“广发证券”)作为汇中 仪表股份有限公司(以下简称“汇中股份”或“公司”)首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对汇 中股份限售股份将上市流通情况进行了核查,具体情况如下: 一、首次公开发行前已发行股份概况和股本变更情况 公司首次公开发行前股本为42,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监 许可[2014]21号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)12,000,000 股(其中,公开发行新股6,000,000股,股东公开发售股份6,000,000股),每股面 值1元,每股发行价格为39.89元。经深圳证券交易所深证上[2014]36号文批准后, 公司股票已于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易。公开发行结束后,公 司总股本由42,000,000股增加到48,000,000股。 公司于2014年4月17日召开2013年度股东大会,审议通过2013年年度权益分 派方案,以2014年3月18日公司总股本48,000,000股为基数,向全体股东每10股送 红股9股,派2.25元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。 公司于2014年5月9日完成权益分派,权益分派完成后,公司总股本由48,000,000 股增加到96,000,000股。 公司于2015年4月24日召开2014年度股东大会,审议通过2014年年度权益分 派方案,以公司现有总股本96,000,000股为基数,向全体股东每10股派发1.40元 人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。公司于2015年5 月15日完成权益分派,公司总股本由96,000,000股增加到120,000,000股。 截至本核查意见出具日,公司总股本120,000,000股,其中,有限售条件流通 股65,329,980股,占公司总股本的54.44%;无限售条件流通股54,670,020股,占公 司总股本的45.56%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)本次申请解除限售股份限售股东承诺情况 1、上市公告书中所作承诺: 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行 动人许文芝,公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌,公司董事苏志 强、刘健胤,发起人股东及公司监事王健,发起人股东董建国、张继川、李志忠、 王立臣承诺 (1)公司上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司 股份,也不由公司回购其所持有的公司股份;公司上市之日起36个月后两年内, 每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%,且减持价格不 低于发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整); (2)公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市之日起6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限 自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整) ; (3)在上述两项承诺涉及期间内,不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺;许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 除上述承诺外,张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健 承诺:担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持 有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。许文芝承 诺:在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过 其所持有的公司股份总数的25%;在张力新离职后半年内,不转让所持有的公司 股份。 2、招股说明书中做出的承诺: 持有公司首次公开发行前已发行股份的股东于《招股说明书》中做出的限售 承诺与《上市公告书》中一致。 (二)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上 述各项承诺,未发生违反上述承诺的情况。 (三)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营 性占用公司资金的情形,公司也未对其进行任何担保。 (四)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外, 无后续追加的承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月23日(周三)。 2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量62,647,255股,占公 司股本总数的52.21%;实际可上市流通数量27,898,762股,占公司股本总数的 23.25%。 3、本次申请解除股份限售股东共12位,其中自然人股东12人。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示: 单位:股 所持限售股 本次解除限 本次实际可上市 序号 股东名称 备注 份总数 售数量 流通数量 1 张力新 34,090,476 34,090,476 8,522,619 注1 2 王永存 10,091,787 10,091,787 7,242,887 注2 3 苏志强 2,342,143 2,342,143 2,342,143 4 董建国 2,290,179 2,290,179 572,544 注1 5 刘健胤 2,192,464 2,192,464 2,192,464 6 张继川 2,129,539 2,129,539 532,384 注1 7 许文芝 2,098,844 2,098,844 524,711 注1 8 李志忠 1,972,608 1,972,608 1,972,608 9 王健 1,923,750 1,923,750 480,937 注1 10 王立臣 1,789,394 1,789,394 1,789,394 11 刘春华 1,565,357 1,565,357 1,565,357 12 马安斌 160,714 160,714 160,714 合计 62,647,255 62,647,255 27,898,762 注1:张力新目前担任公司董事;董建国、张继川、王健目前担任公司董事、高管;许 文芝为张力新配偶、一致行动人,上述五人需要遵守每年转让的股份不超过其所持有的公司 股份总数的25%的规定并对其持有股份总数的75%进行锁定,故本次张力新锁定股份数量为 25,567,857股,实际可上市流通的股份数量为8,522,619股;本次董建国锁定股份数量为 1,717,635股,实际可以上市流通的股份数量为572,544股;本次张继川锁定股份数量为 1,597,155股,实际可以上市流通的股份数量为532,384股;本次王健锁定股份数量为1,442,813 股,实际可以上市流通的股份数量为480,937股;本次许文芝锁定的股份数量为1,574,133股, 实际可以上市流通的股份数量为524,711股。 注2:王永存所持有限售股份中有2,848,900股处于质押冻结状态,待该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通,因此本次实际可上市流通数量为7,242,887股。 5、其他需说明的事项 无。 四、保荐机构的核查意见 汇中股份本次申请解除限售的股东已严格履行了相关承诺,本次限售股份解 除限售数量、上市流通数量及时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见 出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对汇 中股份本次限售股份上市流通申请无异议。 (以下无正文) (本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于汇中仪表股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名:______________ _______________ 黄海声 何宽华 广发证券股份有限公司 2019 年 01 月 17 日