北京市中伦律师事务所

                                  关于汇中仪表股份有限公司

                     回购注销部分限制性股票相关事项的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一九年四月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约        洛杉矶  旧金山
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                                                                                                               法律意见书


                                                        目      录

一、 本次回购注销及调整事项的授权和批准 ......................................................... 3

二、 本次回购注销及调整事项的具体情况 ........................... 错误！未定义书签。

三、 结论意见 ............................................................................................................. 5




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                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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                                   北京市中伦律师事务所

                              关于汇中仪表股份有限公司

                     回购注销部分限制性股票相关事项的

                                               法律意见书



致：汇中仪表股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受汇中仪表股份有限公司（以

下简称“汇中股份”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划

（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司于 2019 年 4 月 12 日召

开第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整

回购数量和价格的议案》所涉回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回

购数量和价格的相关事项（以下简称“本次回购注销及调整事项”）出具本法律

意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到汇中股份的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

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证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、汇中股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和汇中股份的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令

第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——

股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和

《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇中仪表股份有限

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公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规

定出具如下法律意见：




    一、本次回购注销及调整事项的授权和批准

    （一）2018 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会

第十次会议审议通过了《关于<汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事已就本次激励计划发

表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    （二）2018 年 6 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于<汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、 关于制定<汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年期限制性股票

激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权

董事会对本激励计划进行管理和调整及办理本次激励计划的有关事宜。

    （三）2019 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，公司独立董事已发

表独立意见，同意回购注销李勇、李根、杨佳骏、刘建全四人已获授但尚未解锁

的限制性股票，并视《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的

议案》能否通过 2018 年度股东大会审议的情况调整回购数量和价格。

    （四）2019 年 4 月 12 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销

及调整事项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司仍需就本

次回购注销及调整事项履行后续召开股东大会及其他信息披露义务。

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    二、本次回购注销及调整事项的具体情况

    根据第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票

及调整回购数量和价格的议案》，本激励计划对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全

因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《激励计划》，公司将回购注销其已

获授但尚未解锁的合计 32,000 股限制性股票，用于回购限制性股票的资金为公

司自有资金；同时，若《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案

的议案》经 2018 年度股东大会审议通过，公司将根据《激励计划》规定调整回

购数量和价格。

    根据公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的

《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2018 年

度利润分配预案为：以截至 2019 年 4 月 12 日公司总股本扣除公司已回购的用于

股权激励未授予尚未注销的股份 95,000 股后的股份总数 119,905,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润滚存入下一年度。该议案尚需提交公

司 2018 年度股东大会审议。

    根据《激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本情况时，回购数量的

调整方式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每

股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量），Q 为调

整后的限制性股票数量；公司发生资本公积转增股本情况时，回购价格的调整方

式为：P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转

增股本的比率，P 为调整后的授予价格；公司发生派息情况时，回购价格的调整

方式为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整

后的授予价。若《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经 2018 年度股东大会审议通过，本次回购数量将调整为 44,800 股，回购价格将

调整为 6.6857 元/股；如《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案

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的议案》未经 2018 年度股东大会审议通过，本次回购数量仍为 32,000 股，回购

价格仍为 9.56 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票

及调整回购数量和价格的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激

励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关

规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及调整事项履行现阶段

必要的批准程序，公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购

数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及调整事项及时履行后续召开

股东大会及其他信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股

份注销及减资手续。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司回购注销部分限制

性股票相关事项的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人

                 张学兵




                                      经办律师

                                                     李 磐




                                      经办律师

                                                     陈宗尧




                                                       年     月     日