意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

恒通科技:中信证券股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易计划的核查意见2017-03-18  

						                               中信证券股份有限公司

                    关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司

 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易计划的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定,
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为北京恒通创新赛木科技股
份有限公司(以下简称“恒通科技”或“公司”)的保荐机构,经审慎尽职调查,
就恒通科技 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易计划发表如下核查
意见:

     一、2016 度日常关联交易

     (一)关联租赁情况

                                                                                           单位:元
         出租方名称               租赁资产种类        本年确认的租赁费         上年确认的租赁费

北京金恒通达投资集团有限公司          厂房                       350,000.00               349,233.40

     (二)关联担保情况

                                                                                           单位:元
                                                                                     担保是否已经履
   担保方           被担保方         担保金额         担保起始日      担保到期日
                                                                                         行完毕
               北京恒通创新赛木
孙志强                              20,000,000.00        2016.9.26       2017.9.26         否
               科技股份有限公司
               北京恒通创新赛木
孙志强                              30,000,000.00        2016.6.27       2017.6.27         否
               科技股份有限公司
               北京恒通创新整体
孙志强                              90,000,000.00        2016.6.27       2017.6.27         否
               房屋组装有限公司
孙志强、北京
               北京恒通创新整体
市翔远装饰有                        55,000,000.00         2016.6.8        2017.6.8         否
               房屋组装有限公司
限公司

     (三)关键管理人员报酬

                                                                                           单位:元
                   项目                              2016 年度                     2015 年度
关键管理人员报酬                                         2,427,005.60                   2,354,470.30


                                                 1
    二、2017 年度预计日常关联交易

    (一)预计关联租赁情况
                                                                        租赁费    2016 年
                                租赁价        租赁面
                                                                        (12 个   实际发
  出租方       关联交易内容     格/(元/       积/(平     租赁期间
                                                                      月)/(万   生额/(万
                                  月)         方米)
                                                                          元)      元)
北京金恒通   租赁篱笆房二村,     2.80        5,359.5     2017.1.1-          18         18
达投资集团   作为废料原料堆放                            2017.12.31
有限公司     及粉碎处理使用
北京金恒通   青龙湖的房屋,用     3.28         4,320      2017.1.1-          17         17
达投资集团   于轻钢结构件的临                            2017.12.31
有限公司     时堆放

    (二)预计关联担保情况

    随着 2016 年度各银行对公司及下属子公司银行贷款的陆续到期,为保证公
司及下属各子公司的正常生产经营,2017 年公司及下属子公司的银行贷款需要
关联方孙志强及北京市翔远装饰有限公司提供的关联担保预计如下:
                                                                               单位:万元

             担保方                2017 年预计担保金额              2016 年末实际担保金额

孙志强                                                  100,000                     19,500

北京市翔远装饰有限公司                                   15,000                      6,500

    本次关联担保额度的有效期为自 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度
股东大会召开日止,每笔担保金额及担保期间以实际签署的担保协议为准。

    三、关联方关联关系及基本情况

    (一)孙志强

    孙志强先生系公司的控股股东、实际控制人,截至 2017 年 3 月 16 日,持有
公司 39.67%股份。

    (二)北京市翔远装饰有限公司

    成立于 1992 年 8 月 3 日,注册资本 1,200 万元,实收资本 1,200 万元,注册
地及主要生产经营地为北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧,法定代表人为王秋艳,
经营范围为“装饰、装潢”,股权结构如下:

                                          2
                  股东姓名              出资额(万元)             股权比例
  北京金恒通达投资集团有限公司                       1,200.00              100.00%

       北京市翔远装饰有限公司为公司控股股东、实际控制人孙志强先生控制的企
业。

       (三)北京金恒通达投资集团有限公司

    成立于 2006 年 4 月,注册资本 12,000 万元,实收资本为 12,000 万元,注册
地及主要生产经营地为北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧,法定代表人为孙志强,
经营范围为“投资及资产管理”,股权结构如下:
       股东名称              出资额(万元)                     股权比例
        孙志强                                6,291.21                     52.43%
        王秋艳                                5,183.16                     43.19%
        王玉莲                                 525.63                         4.38%
         合计                                12,000.00                     100.00%

       北京金恒通达投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人孙志强先生控
制的企业。

       四、关联交易定价原则和定价依据

    公司与关联方进行的关联租赁为公司正常经营所需,有利于保障生产,交易
价格系按市场方式确定,定价公允合理,未损害公司及其他非关联股东的利益。

    关联方对公司及子公司申请银行授信提供关联担保的行为,未收取担保费用,
体现了大股东对公司发展的支持,未损害公司及其他非关联股东的利益。

       五、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见

       (一)董事会意见

       公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关
联交易计划的议案》,关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士均回避表
决。

       (二)监事会意见

       公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联
交易计划的议案》,认为公司(含子公司)的日常关联交易不会侵害中小股东的

                                         3
利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。

    (三)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,均同意此项议案,并同意将
议案提交到董事会进行审议。
    独立董事认为:
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士在审批该议案时回
避表决,本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定
    3、公司 2017 年度日常关联交易计划符合公司发展的需要,不会损害公司及
全体股东,特别是中小股东的利益。

    (四)股东大会审议

    公司此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,不影响公司的持续经
营能力。

    七、核查意见

    保荐机构对公司的董事长和相关关联方负责人进行了访谈,查阅了公司关联
交易的合同和相关凭证,查阅了关联交易审批的相关董事会、监事会文件。

    本保荐机构认为,公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交
易计划符合公司发展的需要,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益;
公司 2017 年度日常关联交易计划已经第二届董事会第三十六次会议审议通过,
独立董事发表了同意意见,公司此项关联交易计划尚须获得股东大会的批准;公
司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易计划履行了必要的程序,符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。中信证券同意


                                   4
公司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易计划。




                                   5
    (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份
有限公司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易计划的核查意见》之
签字盖章页)




保荐代表人:


                      庞雪梅                   孙毅




                                                   中信证券股份有限公司

                                                       2017 年 3 月 17 日




                                   6